证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-005

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

100%财产份额暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2021年12月31日，经上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议审议，同意公司通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司（以下简称“珀图企业”）或其他指定主体在董事会授权金额范围内参与竞拍上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领交大教育基金”）持有的上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）99.6%财产份额，如竞拍成功，为实现对赛领旗育完整控制，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司（以下简称“珀幂企业”）拟以0元对价协议受让上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润旗投资”）持有的赛领旗育0.4%财产份额，并在持有赛领旗育100%财产份额后对其下属公司进行股权结构梳理重组，以取得其核心资产STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED（以下简称“STAR公司”）100%股权。具体内容详见公司披露的《第十届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-002）。

二、交易进展情况

公司全资子公司珀图企业通过司法拍卖以80万元的起拍价竞得赛领旗育99.6%财产份额，并于2022年1月21日收到上海金融法院的《执行裁定书》（（2021）沪74执211号之一），裁定如下：

① 赛领交大教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额归买受人珀图企业所有。所有权自本裁定送到买受人珀图企业时起转移。

② 买受人珀图企业可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

③ 解除对上述财产份额的司法冻结及质押，所有轮候冻结自动生效。

为实现对赛领旗育完整控制，公司全资下属公司珀幂企业与润旗投资签订了《上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》，以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额。

鉴于上述进展，公司已取得赛领旗育100%财产份额。

2022年1月24日，公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司（以下简称“十春企业”）与赛领旗育签订《关于Star Education Investment Limited的股份转让协议》，赛领旗育以450万英镑的转让对价向十春企业转让其持有的STAR公司100%股权，出售所得将全部用于优先偿还对公司的借款，有关借款的具体内容详见公司披露的《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）、《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2020-081）。

三、协议的主要内容

（一）《上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》的主要内容

转让方（甲方）：上海润旗投资管理中心（有限合伙）

受让方（乙方）：上海珀幂企业管理咨询有限责任公司

1、转让标的

转让标的指润旗投资在赛领旗育0.4%的普通合伙财产份额，对应的认缴出资数额为180万元，截至本转让协议签署时润旗投资尚未向赛领旗育缴纳。

2、转让价格及支付

转让价格为人民币0元。

3、协议的生效

本协议在乙方指定的第三方取得赛领旗育99.6%的有限合伙财产份额后生效，以取得《成交确认书》或其他具有法律效力的文件为准。

（二）《关于Star Education Investment Limited的股份转让协议》的主要内容

受让方：上海十春企业管理咨询有限责任公司

出让方：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

债权人：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

1、股份转让

经公司（亦是STAR公司全部股份的质权人）同意，赛领旗育以450万英镑的转让对价向十春企业转让其持有的全部STAR公司已发行股份（65,349,470,131股普通股），出售所得将用于优先偿还对公司的借款。

关于转让对价支付的特殊约定：因十春企业为公司的全资孙公司，各方同意以转让对价在《转让协议》签署日之等额的人民币冲减赛领旗育与公司间未结清的债务余额，十春企业无需另行支付转让对价。

2、出让方的声明承诺

赛领旗育承诺其为STAR公司的唯一股东，有权出售STAR公司的全部股份且承担相应的瑕疵担保责任，并将配合十春企业完成中英两国的政府手续；《转让协议》完整履行后，STAR公司的全部股份将不存在其他质押或权利负担。

3、受让方的声明承诺

十春企业承诺其已取得了开展本次交易所需的全部必要股东/董事同意，且将完整履行本次交易所需的政府流程、审批手续。

4、债权人的声明承诺

公司承诺其同意赛领旗育转让已向公司出质的STAR公司65,349,470,131股普通股，根据担保合同设立于该等股份之上的质权在本次交易完成后相应消灭。

四、备查文件

1、《执行裁定书》；

2、《上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》；

3、《关于Star Education Investment Limited的股份转让协议》。

后续，公司将按照相关法律法规的要求及本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2022年1月24日