企业并购重组中的对赌协议案例分析

企业并购重组中的对赌协议案例分析

并购重组是除了证券承销与经济业务之外的现代投资银行最重要

的组成部分。在经济新常态的背景下

,

越来越多的中国企业通过并购重

组来进行产业转型

,

对于投资方而言

,

对被并购企业的了解程度远远不及

企业自身的管理者。为了解决信息不对称问题所造成的投资失误

,

并购

方与被并购方往往会通过签订对赌协议来规避双方的风险。本文首先

对国内外学者关于并购重组及对赌协议的相关文献进行了归纳总结。

之后

,

运用事件研究法与会计研究法

,

分析金利科技并购宇瀚光电案

例的并购绩效情况

,

剖析该案例在设定对赌协议时业绩补偿标的合理性。

在此基础上

,

对于对赌失败的原因进行分析

,

并提出改进意见。金利科技

并购宇瀚光电失败的案例反映出：

1.

企业盈利能力的提高

,

不单单取决

于企业内部管理者的管理经营能力

,

而且还要受到宏观经济大环境的影

响。在经济全球化的背景下

,

宏观环境的变动对于高科技行业的影响越

来越大。

金利科技并购宇瀚光电失败的最大原因是宇瀚光电业务模式较为

单一

,

过于依赖单一厂商

,

在苹果公司更换屏幕供应商后

,

经营能力严重受

损。

2.

成长性企业高速增长的销售业绩往往伴随着快速扩张

,

但是扩张

之后

,

往往会迎来一个暂时的低谷。上市公司在并购成长性企业时

,

不能

只看到眼前的超常增长

,

而且要预判到快速增长背后是否有实际的业绩

支撑

,

是否会有一个较大的回调。

3.

对赌协议本身是一种估值调整协议

,

是投融资双方博弈的产物。

投资方并不能认为签订了对赌协议就能一劳永逸

,

完全规避了自身

风险。因为对赌失败可能在缺乏市场流动性的情况下

,

将投资方短期的

战略介入

,

转变为长期的股权持有

,

这对于本身并不具备相应企业运营能

力的投资方来讲

,

是一种长期的负担。对于融资方来讲

,

在进行企业估值

的时候

,

要确保避免出现盲目乐观的想法

,

要结合企业发展的一般规律

,

规

避后续的不必要的纠纷。