来源：雪球App，作者： 积募的一亩三分地，（https://xueqiu.com/3687726273/177663114）

积募TALK

重大事项变更、重大事项报送，还在傻傻分不清？

管理人、基金，都有哪些事项需要做重大变更？

如果不按时做重大事项变更有什么后果？快和小编一起来看看吧！

私募管理人及基金产品重大事项变更咨询辅导欢迎联系积募。

详询：400-1090-220，或咨询积募任一客服。

作者  |  积募奥利给编辑部

来源  |  积募

关于重大事项变更的内容，之前积募曾经为大家做过很多解读和梳理，但日常工作中仍然有很多小伙伴来咨询。

根据中基协Ambers系统要求，私募管理人重大事项变更分为8大类：

1. 主体资格证明文件及相关内容变更

2. 分支机构、子公司信息及关联方信息变更

3. 管理人合法合规及诚信情况变更

4. 机构类型及业务类型变更

5. 出资人变更

6. 实际控制人/第一大股东变更

7. 高管变更

8. 管理人挂牌上市情况变更

这8大类重大事项变更中，每一类都包含哪些变更信息呢？我们来分别看一下！

一、主体资格证明文件及相关内容变更

1. 营业执照、营业执照号码、组织机构代码证

2. 税务登记证、税务登记证号码

3. 机构名称

4. 注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴出资证明

5. 机构性质、机构组织形式

6. 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）

7. 机构注册地址

8. 经营范围

特别说明: 

如涉及法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更，需要提交专项法律意见书。

二、分支机构、子公司信息及关联方信息变更

分支机构：指企业投资设立的、有固定经营场所的、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由隶属企业承担的经济组织。

子公司：指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。

关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。

三、管理人合法合规及诚信情况变更

主要是最近三年受到的刑事处罚、证监会行政处罚及行政监管措施、协会自律措施、其他自律组织采取的措施、诉讼或仲裁、其他合法合规及诚信情况等。

四、机构类型及业务类型变更

私募管理人的机构类型无法变更，主要分为私募证券投资基金管理人，私募股权、创业投资基金管理人、私募资产配置基金管理人，如果要修改机构类型的话，需要注销私募管理人登记，重新申请。

业务类型目前仍然可以变更，并且协会已经在私募管理人信息公示页面进行公示。

证券类公示信息

股权/创投类公示信息

关于机构类型、业务类型的相关解释定义如下图：

五、出资人变更

通过该模块可以新增、修改、删出资人，主要涉及公司股东变更，股东需要以自有货币资金出资且不受制于任何第三方，股权结构清晰，无代持情况。

特别提醒：

1. 如涉及控制股变更，需要提交全套法律意见书，参照新设私募基金管理人的相关要求。

六、实际控制人/第一大股东变更

实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。

认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形认定：

1. 持股50%以上的；

2. 通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

3. 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

4. 合伙企业的执行事务合伙人；

5. 在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

特别提醒大家2点：

1. 进行实际控制人变更，需要提交全套法律意见书，参照新设私募管理人的相关要求；

2.自2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中第三条的要求，即在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明 “私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

七、高管变更

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

其中，高级管理人员需要先在从业人员管理平台注册从业资格或登记个人信息，包括个人基本信息、工作经历、学习经历等，随后在第T+1日更新至资管系统。

特别提醒大家3点：

1. 资管系统只能填写已经在从业人员管理平台中进行从业资格登记或无资格登记的高级管理人员。

2. 高级管理人员的个人诚信信息如发生变更，应同时在资管系统及从业人员管理平台中变更。

3. 目前无法直接在从业人员管理平台变更高管的任职信息，如果要将普通员工升职为高级管理人员，可以参考以下两种做法：一是先将员工做离职处理，然后重新在从业人员管理平台中登记，将其岗位选择为高级管理人员，T+1日后在Ambers系统进行高管变更；二是直接在Ambers系统进行高管变更，将该员工在Ambers系统中登记为高管即可，从业人员管理平台的岗位不进行变更也没关系。

八、管理人挂牌上市情况变更

主要是私募管理人挂牌/上市和退市相关情况。

1. 管理人信息

2. 基本信息

3. 结构化信息&杠杆信息

4. 募集信息

5. 合同信息

6. 托管及外包服务机构信息

7. 投资经理或投资决策人信息

8.相关上传附件

我们再来简单看一下这几大类主要都包含哪些内容。

一、管理人信息

一般情况下，由于管理人失联、破产、集团化业务调整或者其他原因，导致基金产品需要变更私募管理人信息，可以通过此处提交变更申请。

具体操作流程参考下图：

详情参考：一篇就够 | 私募基金产品重大变更实务总结（附热点反馈）

二、基本信息

1. 产品名称、简称、编码、基金类型、业务模式

2. 工商登记成立日/到期日、基金成立日/到期日

3. 组织形式、组织机构代码证

4. 普通合伙人/执行事务合伙人

5. 是否涉及跨境投资

6. 基金注册地

7. 审计安排

8. 投资方式、保本保收益、单一标的、关联交易、SPV、投资方向等

9. 备案联系人信息

三、结构化信息&杠杆信息

结构化基金是指“基金投资者不止一类，且各类投资者基金财产收益分配不按份额或出资比例计算，而由基金合同（或公司章程、合伙协议）另行约定”。

结构化基金中投资者类型包括如优先级合伙人、中间级合伙人、劣后级合伙人；或优先级LP、中间级LP、劣后级LP等。有的时候普通合伙人也会做劣后级合伙人，如下图为结构化基金的一般结构：

图源：Talk Finance

在私募基金运作过程中，采用分级杠杆方式扩大募集规模是较为常见的杠杆使用方式，尤其是在并购基金、房地产基金等领域有非常广泛的运用。

对于证券类私募基金来说，杠杆倍数参照新八条底线的规定执行；对于私募股权/创业投资基金来说，目前没有明确的杠杆比例要求，备案时如果设置比较高的杠杆比例需要说明理由。目前协会对分级产品的要求是同亏同盈，盈亏比例可以不同，但不能由劣后级向优先级提供收益担保。

四、募集信息

1. 募集方式、募集机构

2. 募集账户及监督机构信息

3. 募集行为程序，包括特定对象确认、投资者适 当性、风险揭示、冷静期、回访确认等

4. 向投资者的风险揭示情况

五、合同信息

此处根据基金合同来报送，如果基金合同内容发生变化，需要进行合同信息的产品重大事项变更。

六、托管及外包服务机构信息

此处小编想说，对于股权基金来说，找托管一直不太容易，如果投资人一致同意可以不托管的话，除了必须要托管的几类基金以外，其他基金可以选择无托管的模式。

那么，哪些基金需要托管呢？根据目前的监管要求，私募基金必须要有募集监督机构，托管机构可有可无，如果基金合同中约定不进行托管的，则应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

综合来说，以下几类基金强制托管：

（1）契约型私募基金；

（2）私募投资基金通过公司/合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产；

（3）基金拟新增投资者或增加既存投资者的认缴出资；

（4）私募资产配置类基金。

此四种情况下的基金强制托管。除此之外，其他情况可以约定不托管。

七、投资经理或投资决策人信息

对于证券类基金来说，投资经理的信息一般会写入基金合同，如果发生变化就需要及时进行产品重大事项变更；而股权/创投基金一般不会在合伙协议里写明投资经理的信息，所以实际业务中投资经理发生变化了，也要记得及时到中基协资管系统提交变更申请。

八、相关上传附件

重大事项报告是今年1月协会升级Ambers系统后新上线的一项功能模块，主要针对私募基金产品的5类重大事项，需要进行报告：

1. 巨额赎回

2. 投资项目不能正常退出

3. 仲裁或诉讼

4. 重大舆情报道

5. 其他事项

针对以上5个字段的定义、需填报的内容和上传的材料，协会也做了说明，如下图所示：

我们来分别看下这5种类型需要报送什么？

一、巨额赎回

当私募基金触发合同约定的巨额赎回条件，且私募基金无法满足全部赎回申请时，需提交巨额赎回的重大事项报告。如果私募基金可以满足巨额赎回申请，则无需进行生大事项报告。

在系统中报送时，巨额赎回的发生日期和涉及金额释义如下：

发生日期：指投资者发起巨额赎回申请时间。

涉及金额：投资者申请赎回金额。涉及外币的，按当日即期汇率折算为人民币。

二、投资项目不能正常退出

主要是指占基金总在投本金50%及以上的项目不能正常退出的情况。

在系统中报送时，投资项目不能正常退出的发生日期和涉及金额释义如下：

发生日期：投资项目违约或其他特殊情况，导致无法退出金额达到在投本金50%的时点。

涉及金额：无法退出项目涉及金额。涉及外币的，按当日即期汇率折算为人民币

三、仲裁或诉讼

主要是指基金管理业务、基金财产、基金托管业务涉及重大诉讼、仲裁、财产纠纷的情况。

在系统报送中，仲裁或诉讼的发生日期和涉及金额释义如下：

发生日期：仲裁或诉讼发生时间。

涉及金额：仲裁或诉讼涉及的基金财产金额。涉及外币的，按当日即期汇率折算为人民币。

四、重大舆情报道

主要是指私募基金涉及重大舆情报道，引发强烈反响和社会集中关注的情况。

在系统报送中，重大舆情报道的发生日期和涉及金额释义如下：

发生时间：重大舆情曝光时间

涉及金额：重大舆情涉及的基金财产金额。涉及外币的，按当日即期汇率折算为人民币。

五、其他事项

主要是指对私募基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事项。

在系统报送中，其他事项的发生日期和涉及金额释义如下：

发生时间：其他重大事项发生时间

涉及金额：其他重大事项涉及的基金财产金额。涉及外币的，按当日即期汇率折算为人民币。

一、报送时间

重大事项发生后，都需要及时向中基协报送，不同类型的变更报送时间有什么要求呢？

私募管理人重大事项变更：10个工作日内向中基协报送

私募基金产品重大事项变更：5个工作日内向中基协报送

私募基金重大事项报告：5个工作日向中基协报送

二、私募管理人重大事项变更

管理人的重大事项变更比较麻烦，监管也更加严格，主要有以下几点：

1. 如进行法定代表人变更，需要出具专项法律意见书。

2. 如进行控股股东/实际控制人变更，需要出具全套法律意见书，比照新申请私募基金管理人登记的要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

3. 涉及需提交法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回次数超过5次，将无法进行新产品备案。

4. 针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

5. 未按时进行重大事项变更累计达2次会被列入异常机构，一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

6. 在各地证监局的私募专项检查中，如被查到没有及时报送私募管理人重大事项变更情况，会被行政处罚或者采取行政监管措施。

三、私募基金产品重大事项变更

1. 未按时进行重大事项变更累计达2次会被列入异常机构，一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

2. 在各地证监局的私募专项检查中，如被查到没有及时报送私募基金产品重大事项变更情况，会被行政处罚或者采取行政监管措施。

四、私募基金产品重大事项报告

特别提醒大家：

一旦发生巨额赎回、投资项目不能正常退出、仲裁或诉讼、重大舆情报道等情况，不仅要在5个工作日内向中基协报送，还要及时向投资者做好信息披露，将风险降到最低。因为此类情形一般都是相对比较严重的事件，所以大家要谨慎对待。

协会指出，如私募管理人未及时报送相关重大事项，将影响后续展业。但是到目前为止，尚未明确没有及时报送重大事项的自律管理措施。