本文来自 微信公众号“马婷婷深度研究”，作者：马婷婷、陈功。

投资要点

外资进入我国银行业的主要形式

1）直接设立机构经营，可以是：代表处、外资分行、外资子行、中外合资银行。其中后两者为独立法人机构，可享受“国民待遇”，原则上与本土银行公平竞争，但外资分行作为海外母行的附属机构在业务经营范围上受到较为严格的限制；

2）股权层面合作：即作为战略投资者参股中资银行，从中获取财务、业务等综合收益。

外资进入银行业历史回顾：三大阶段，逐步推进。

阶段一：起步阶段（01年以前）。此时外资银行在国内业务限制较多，大多以外资分行的形式经营，无法从事人民币业务；

阶段二：加速开放（01-06年）。入世后中国履行承诺，逐步开放了人民币业务的限制，特别是03年提升了外资持股上限，大量外资此时参股本土银行；

阶段三：全面放开（06至今）。06年外资子行、中外合资银行全面实现“国民待遇”，过去的13年内与本土银行进行了充分的竞争与合作，此后政策重心主要是对各项细节进行明晰和修订，其中17年12月正式取消了外资持股比例的上限。

外资机构经营现状：经营稳健，但业务上并不占优势。

06年以来，外资银行与本土银行已同台竞技十三载，整体来看外资行经营较为稳健，但业务层面并没有那么“占优”。

业绩层面：1）相对稳健，主要体现在规模增速较慢（增速在6.4%左右）、资本充足率高（18.3%），资产质量相对较优（不良率仅0.76%）；2）但盈利能力偏弱，ROA仅0.64%，息差仅1.86%。

业务层面：对公业务的客户资源相对有限，零售业务在网点与渠道上存在差距，理财业务未能发挥国际化优势（15-17年理财产品规模减少了10%），债券承销商市占率也较低（仅不到0.03%）。

中外股权合作现状：持股比例上限取消，合作有望加深。

03年提升外资持股比例上限后，大量外资参股本土银行（如高盛、汇丰等参与国有大行改制，华侨、法巴等入股城商行），09年后不少国有大行战略投资者开始撤退，但大多城商行的战略投资者继续留下，在财富管理、金融市场等多方面进行全面战略合作。17年12月，银保监会正式取消了外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则，虽目前尚未有银行突破20%的上限，但预计未来中外股权合作将不断深化，双方互利共赢。

本次“国11条”的影响：扩大理财子公司的中外合作，增加外资在债券承销市场的参与度。

1）理财子公司：进一步促进中外合作。一方面，明确鼓励外资参股银行理财子公司，目前大多数理财子公司预案为100%全资控股（仅重庆银行持股比例为51%，并表示将引入战投），但不排除后续会进一步引入外资作为战投。另一方面认可了外资通过与中资银行/保险的子公司成立理财公司的从而实现“控股”的途径。整体看理财子公司的中外合作对双方为“共赢”，中资拥有渠道与客户基础，外资则有先进的管理经验与丰富的产品体系。

2）债券承销：允许外资机构获得A类主承销牌照，这将有力扩大外资银行债券承销业务的范围，也为直接融资市场增加一份活力。

整体来说，06年银行业已实现对外开放的关键一步，过去13年间外资银行与本土银行已进行了充分的竞争，未来对外开放的推进更多将促进中外资银行的合作与融合，这对中外双方、全行业来说都是机遇大于挑战。

风险提示

宏观经济加速下滑，资金市场波动超预期。

报告正文

一、外资银行的主要形式：直接经营VS股权合作

我们常说的“外资银行”其实是一个统称，包括了外国银行分行、外商独资银行等多种形式。而不同类别的“外资银行”也适用着不同的规定与规范，因此明晰外资进入银行业的各种方式的区别是理解外资银行行为的前提。

总的来说，外资进入中国银行业主要包括2种方式：

1）直接设立机构经营，如成立外商独资银行、设立分行等；

2）股权层面展开合作，进而在业务层面展开相关合作。

直接设立机构经营，具体包括以下4种形式：

1、代表处（Representative Office）

代表处是外资银行建立在我国的最初级的办事机构。一般情况下不会在国内开展银行相关业务，是主要用于市场调查、资讯服务的银行派出机构。

2、外国银行分行（Branch，简称外资分行）

外国银行分行是设立在海外银行母行之下的下属机构，不是一个具有独立法人性质的实体。因此，外国银行分行的业务经营活动会受到母国法律制度的影响，同时分行的经营与国外母行息息相关（如信贷政策由母行设计的，母行的资本能力决定了分行的信贷能力等）。分行没有独立的债务以及资产，仅仅是海外银行在我国的分支部门。

因此，外国银行分行的业务经营受到多重限制：

1）不可从事银行卡业务；

2）除了以吸收中国境内公民每笔不少于50万元人民币的定期存款以外，不可从事其余境内公民的人民币业务；

3）特定比例的资产要以监管规定的合格资产形式存在；

4）营运资金+准备金等项之和与其风险资产的比例不得低于8%（按RMB计价）；

5）流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%；

6）其他央行、国务院以及银保监会的具体要求。

3、外商独资银行（Subsidiary，简称外资子行）

外商独资银行是通过海外母行投资建立，但具有一定的独立性的外国银行的子公司（如渣打银行(中国)）。06年后，监管层已取消外商独资银行开展业务的地域限制以及其他非审慎性限制，外商独资银行可享受“国民待遇”，与本土银行进行同台竞争。

4、中外合资银行（Joint Venture）

中外合资银行是国内企业、投资者与外国投资者进行合资建立，在境内开展银行业务的金融机构，属于独立法人机构，如厦门国际银行、上海巴黎国际银行、福建亚洲银行等。中外合资银行与外商独资银行一样享受“国民待遇”，与本土银行为竞争关系。

股权层面开展合作

即参股中资银行（Shares Holding），外资可作为战略投资者，通过参与增发、IPO、二级市场交易（通过沪股通、QFII等）参股中资银行，从中获取收益。

06年获得“国民待遇”以前，参股中资银行是外资进入中国银行业的主要方式。外资银行利用在管理模式，资金优势、网络水平以及技术手段等优势与本土银行展开全方位战略合作。

17年12月，银监会官网发布《银监会积极稳妥推进银行业对外开放》通知，取消对中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则，或有利于外资加大入股本土银行比例，更全面推动战略合作。

二、   外资银行的历史历程：三大阶段，06年后全面开放

银行业的对外开放大致可以分为三个阶段：

1）01年以前，外资银行在国内业务限制较多，大多以外国银行分行的形式经营，基本无法从事人民币业务；

2）01-06年中国加速开放，入世后中国履行承诺，逐步开放了人民币业务的限制，其中03年提升了外资持股比例上限，大量外资也在此期间纷纷参股本土银行。

3）06年外资银行子行、中外合资银行基本实现了“国民待遇”，在过去的13年与本土银行公平竞争，此后政策重心为对各项细节作出进一步的明晰和修订，其中比较重要的是17年12月正式取消了外资持股比例的限制，实施内外一致的股权投资比例规则。

整体看，中国银行业对外开放已经历了20余年，对外开放进程不断推进。

2.1 阶段一（94—01年）：起步阶段

外资银行在中国市场上主要以分行的形式经营。1994年国务院《中华人民共和国外资金融机构管理条例》正式出台，这是我国第一部全面规范外资金融机构的行政法规，在法律层面明确了外资银行的市场准入条件和监管标准，标志着我国银行业对外开放立法进入规范、系统化阶段。此后，大多数外资银行开始以分行形式进入中国。

逐步开展人民币业务试点，从经济特区走向全国。1996年12月，国务院颁布《上海浦东外资金融机构经营人民币业务点暂行管理办法》，允许浦东地区的外资银行经营人民币业务进行试点，第一次对外资银行放开了人民币业务限制（但此时人民币业务仍是非全面市场，只能对外国居民和三资企业开展），1998年7月，中国宣布取消外资银行在中国设立机构的区域限制。

2.2 阶段二（01—06年）：银行业加速开放，大量外资入股本土银行

加入 WTO后，中国承诺金融业在5年过渡期内逐步向外资开放，5年内逐步取消外资银行经营人民币业务的地域和客户限制。这些承诺01-06年逐步兑现，人民币业务从区域试点推广至全国，入世第2年开始开放人民币批发业务，第5年开始开放零售业务。（这一阶段，主要从试点开始，各类业务均有严格的条件限制）

2003年-2006年，大量外资银行入股中国本土银行。2003年银监会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》放宽了标准，规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过 25%。在此之后，大量外资银行参股中国本土银行（高盛、安联和美国运通公司合计购入工行约10%的股权，汇丰银行购入交通银行 19.9%股权，苏格兰皇家银行购入中国银行10%股权等）。

2.3 阶段三（2006年至今）：行业准入门槛下降，享受“国民待遇”

2006年全面开放人民币业务，取消开展业务的地域限制及其他非审慎性限制，对外商独资银行、中外合资银行实行“国民待遇”，与国内银行同台竞争。

2006年国务院颁布《中华人民共和国外资银行管理条例》及《外资银行管理条例实施细则》，向外资银行开放人民币零售业务，取消开展业务的地域限制以及其他非审慎性限制，且在承诺基础上对外资银行实行国民待遇。外资行可在中国本土吸收存款、发放贷款、办理承兑贴现等仍人民币业务，但是细则也限制了外资银行分行仅可吸收100万以上的人民币定期存款，而外商独资银行、中外合资银行可在细则实施3个月后全面经营人民币业务，不受100万元门槛限制。

2007年银监会发布《中国银行业对外开放报告》，明确表示促进外资银行全面发展，鼓励外国银行设立或者将现有分行转制为中国注册的法人银行，大批外资分行开始改制为外资独资法人机构。截止2007年，除了少部分业务（如基金代销等）存在一定限制外，外资银行在中国境内真正享受了“国民待遇”，2007年也是外资银行在中国最辉煌的一年，外资银行总资产达到了1.25万亿元，同比上一年增长34.98 %，占中国银行业金融机构总资产的2.38%，达到历史最高值。

2008年的全球金融危机对外资银行造成很大冲击，2009年后，大多前期参与国有行股份制改革的战略投资者纷纷开始撤退（瑞银、苏格兰皇家银行出清了中国银行，高盛、美国银行在持续减持后最终分别出清工行、建行）。本轮外资撤退的一个重要原因在于，金融危机后母公司财务负担加重，不得不出售海外资产，大多数境外投资者在股价处于高位时获利离场。但是城商行持股结构则相对稳定，主要是由于：1）外资银行对城商行的持股比例相对更高，一般是第一大股东或第二大股东，控制权相对更高；2）外资投资中小银行的资金总量相对更小，对外资银行本身的影响较小。

此后，银行业对外开放主要是基于“国民待遇”在特定细分领域进行一些修订与明确，具体来说：

2013年，国内基金代销业务首次对外开放。2011年证监会修订《证券投资基金销售管理办法》，允许符合条件的外商独资银行或中外合资银行与国内银行在基金分销上享受同等权利。但是实际上直到2013年6月，汇丰中国才拿到了首张证券投资基金销售牌照。

2014年，外资银行的准入以及人民币业务经营的门槛进一步降低。国务院修订《中华人民共和国外资银行管理条例》， 具体来说：1）取消外商独资银行、中外合资银行在中国境内设立分行的网点限制。2）取消设立外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行需在中国设立代表处的限制。3）取消申请经营人民币业务需要连续2年盈利的限制，同时将申请前在中国开业的时间要求由3年降低到1年。

2017年，首次明确部分中间业务采用事后报告制。银监会发布《关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》，规定在华外资银行开展国债承销业务、财务顾问业务、大部分托管业务不需获得银监会的行政许可，采取事后报告制。境外金融机构直接或间接地借助境内营业性机构（分行或子行）开展金融服务，原则上不被视为非法。同时外商独资银行、中外合资银行可以依法投资境内银行业金融机构。

2017年12月全面取消外资持股比例限制。银监会发布《银监会积极稳妥推进银行业对外开放》通知，经国务院批准，将取消对中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则，持股比例限制的放开或有利于外资加大入股本土银行比例，更全面推动战略合作。

2018年对外国银行子行与分行进一步明确。《中国银监会外资银行行政许可事项实施办法》，允许外资银行在我国境内同时设立子行和分行，并进一步扩大了外资银行的业务范围。

三、外资直接经营的现状：经营稳健，业务上并不占优

2006年后外资银行本地法人化的开启，拉开了外资行与中资行同场竞争的帷幕，从过去13年的发展历程来看，外资银行相比本土银行：

1）从业绩表现上：经营更稳健，资产质量更优，资本充足率水平也更高；盈利能力相对较弱，ROE、净息差等偏低；

2）业务上，由于在网点、渠道、资源上的劣势，外资行在零售、对公、中间业务上并没有特别的优势。

3.1 业绩表现：经营稳健，但盈利偏弱

外资银行相比本土银行的业绩表现相对更稳健，主要体现在：

1）规模增速相对较慢。12-17年外资银行总资产的CAGR仅6.4%，远低于银行业的13.6%。到17年末，其在国内总资产3.24万亿，占银行业总资产仅为1.29%，相当于国内的一个中型股份行的水平（平安银行总资产规模3.4万亿），占比仅相当于07年时的一半左右。

2）资本充足率较高。19年3月末外资银行的资本充足率为18.31%，远高于监管10.5%的要求，也高于商业银行整体的14.18%；这其中部分由于外资银行在资产业务的开展上更为谨慎，如汇丰银行（中国）资产端贷款占比仅41.4%，投资资产占比31.2%（其中92%是政府债）。

3）资产质量较优。3月末外资银行不良贷款率仅为0.76%，而同期国有银行、股份行、城商行、农商行的不良率分别为1.32%、1.71%、1.88%、4.05%。与此同时，外资银行拨备覆盖率高达285%，远远高于其他类型银行。

但同时外资行盈利能力相对本土银行偏弱。

1）业绩增速波动较大。根据银监会数，12-17年外资银行税后利润增速波动性相比本土银行较大，且12年以来整体呈下滑趋势，15、16年利润增速持续负增长。

2）ROA水平较低。19Q1外资行ROA仅0.64%，远低于商业银行整体的1.02%。

3）净息差水平较低。19Q1外资银行的净息差为1.86%，而同期大型商业银行、股份行、城商行、农商行的净息差分别为2.12%、2.08%、2.07%、2.70%。

4）成本收入比较高。东亚银行(中国)、渣打银行(中国)、汇丰银行(中国)、花旗银行(中国) 18年成本收入比基本在50%以上，远远高于上市银行29.76%的水平。

3.2 业务表现：相比本土银行并不占优

1）对公业务方面，外资银行在客户资源的积淀上稍显劣势。

外资银行客户资源有限，客户粘性相对较弱。由于外资行进入时间较短，而且监管直到2004年才开始逐步放开外资银行对国内中资企业开展人民币业务的限制，外资银行很难像内资银行一样为大型企业、政府类融资等提供全方位的金融解决方案。

同时由于信息不对称，外资行在企业资质、透明度上往往要求更高。虽然这样大大降低了外资行不良贷款率，但也使得外资行在客户资源与选择范围上就相对有一定劣势。

2） 零售业务方面，外资银行在网点、渠道方面存在差距

品牌影响力上，中资银行由于经营历史悠久，已基本占领国内银行业市场，而外资涉足中国零售业务市场时间较短，而且更多停留在东部发达城市，二三线城市涉入不多，县镇区域几乎没有进入，在这方面内资银行长期沉淀的优势短期内难以撼动。

渠道布局方面，外资银行网点数量相对较少。目前网点数量较多的汇丰银行(中国)全国仅有176家网点，分布在各个城市的就更分散。相比之下，全国性银行如工、农、建、中四大行的网点数量均在一万以上，同体量的区域性银行如成都银行在成都地区就有151家分支机构。

从零售贷款占比来看，大部分外资银行贷款占比均低于30%。其中零售贷款规模比较大的汇丰银行（中国）、渣打银行（中国）、东亚银行（中国）占比均不足30%，远远低于国内零售业务较好的招商银行（50%），也低于A股上市银行的平均水平，不少外资银行（包括摩根士丹利（中国）、瑞穗（中国）、摩根大通（中国）、法巴银行（中国）等）则直接选择在境内仅经营对公业务。

3）资管业务：国际化优势仍难以实现

外资银行海外市场的投资能力被认为是其核心竞争力之一，但外资银行代客境外理财业务仍有额度控制。外资银行（如渣打(中国)）属于境内投资者，可以发售人民币理财产品，但需在国家外汇管理局批准的代客境外理财额度范围内，以人民币购汇办理代客境外理财业务（根据外管局3月的数据，额度最高的花旗银行(中国)与汇丰银行(中国)为34亿美元）。

15-17年全行业理财产品规模基本翻倍的情况下，外资行理财产品规模则减少了10%，截止17年末仅3700多亿，占全行业比重仅1.25%。资产端外资银行的国际化优势并没有得到体现，国内的企业资源也相对内资行有限（难以通过非标投资增加产品收益率），负债端看，外资银行在销售渠道上相比本土银行而言又相对较弱，因此外资银行资管业务并没有相对本土银行体现出太大的优势。

4）债券承销：仅三家外资行有B类主承销商资质

17年以来，在NAFMII统计的1.89万例债券承销案例中，仅汇丰银行（中国）、渣打银行（中国）分别承销了5例、2例，合计金额仅36亿，市占率不到0.03%，而市场头部的建行、兴业、工行合计承销3929例，共计金额3.1万亿，市占率达到23.9%。其中一个重要原因在于外资行尚无A类主承销商资质，仅汇丰、渣打和法巴三家外资子行拥有B类主承销商资质。A类主承销和B类主承销最大差别在于业务范围，A类主承可以从事所有非金融企业债务融资工具的承销，而B类的外资行只能从事境外企业境内DFI（统一注册多品种债务融资工具模式）债券的承销。

四、中外股权合作的现状：持股比例上限取消，合作不断加深

在大量外资银行在国内设立分支机构的同时，不少国外战略投资者纷纷选择入股中资行，尤其在06年之前外资行尚未开放人民币业务时，大量外资参股股中国本土银行。虽然在过去十几年间部分外资有所撤退，当前时点看仍有大量外资仍以战略投资者持股本土银行，并在全方位开展合作。

国内银行引进的境外战略投资者往往是专业性较强，业务能力多元的大型综合性商业银行、投资银行、保险公司等金融机构，能够带来先进的管理经验，领先的业务水平。这些战略投资者与本土银行展开业务层面多方面的合作，帮助本土银行不断扩展业务边界，强化各家银行的业务优势。

17年12月，银监会取消对中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则，且对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例也不设上限。

虽然，但截至目前实际操作上尚未有银行突破20%的界限，但我们认为随着银行业对外开放的逐步推进，外资入股中资银行、中资银行的理财子公司的步伐将继续加快，推动中外银行合作共赢。

五、“国11条”对银行业的主要影响

20日国务院金融稳定发展委员会办公室对外宣布，在深入研究评估的基础上推出11条金融业对外开放措施，其中银行行业方面的相关政策主要有三点，涉及理财子公司与债券承销两个方面：

理财子公司：

1）鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司。

本条政策强调 “鼓励”。实际上在《理财子公司管理办法》中已经明确了境外金融机构可以参股商业银行理财子公司。截止目前，已有四家大行理财子公司获批开业，均为其100%控股的全资子公司，但并不排除其未来引进境外战略投资者的可能。重庆银行在其理财子公司预案中也明确表明重庆银行持股比例将为51%，并将引入战略投资者，其大股东大新银行即为香港的外资股东，未来存在参股其理财子公司的可能。

2）允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司。

本条政策强调“允许”。《理财子公司管理办法》明确了外资机构可以参股银行理财子公司，但并没有明确是否可以控股。本条政策主要明晰了外资控股理财子公司的路径，即可与境内的保险资产管理公司或银行理财子公司合资设立理财公司实现“控股”（也就是保险公司或银行的孙公司。

外资参股理财子公司对中外双方均为合作共赢。对中资银行而言，外资银行参股能带来先进的投资理念、丰富的产品体系、科学的激励机制等。对外资银行而言，中资银行能直接带来较好的客户、网点、渠道基础。

债券承销：

3）允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照。

前文已经分析，目前尚未有外资机构获得A类牌照，外资银行仅汇丰（中国）、渣打（中国）、法国巴黎（中国）有B类主承销商资质（只能从事境外企业境内DFI（统一注册多品种债务融资工具模式）发行的承销）。因此外资机构在银行间债券市场的债券承销参与度较低，17年以来在债券承销的市场份额仅占不到0.03%，放开外资银行A类主承销牌照有利于其投行业务的发展，也有利于增强市场活力。

总的来说，07年以来（包括本次的“国11条”）监管主要是在细节方面做进一步的明确与修订。自06年全面放开“国民待遇”以来，外资银行与本土银行在过去的13年中进行了充分的竞争、合作与融合，因此进一步推动的银行业对外开放对于外资、本土银行而言并不会带来额外的竞争，更多的是进一步的合作与融合，整体来说机会大于挑战。

风险提示

1、宏观经济加速下行，可能会对银行的资产质量造成负面影响；

2、资金市场波动超预期，对银行的负债端成本可能会造成一定的冲击。