一、传统货币支付的互联互通困境

（一）货币支付互联互通的内在逻辑

（二）传统货币支付互联互通的改善困境

二、数字人民币对货币支付互联互通的优化改进

（一）数字人民币的运行机制概况

（二）数字人民币互联互通的具体应用

（三）数字人民币对传统货币支付互联互通的优化表现

三、数字人民币互联互通的风险与规制定位

（一）数字人民币互联互通的法律风险——基于“超级公权力平台”

（二）数字人民币互联互通的既有风险规制不足

（三）数字人民币互联互通的风险规制定位审视

四、数字人民币互联互通的法律规制完善路径

（一）义务负担：确立数币运营实体的强制性互联互通义务

（二）义务界定：明确互联互通的业务与主体范围

（三）义务保障：互联互通的行政垄断约束

五、结论

数字人民币的互联互通即“互操作性”，是指数字人民币与现金、银行存款等货币形式转换，以及相应保管媒介、支付工具、支付结算系统之间进行信息传输的可实现程度。在货币支付领域，虽然由国家主导的货币统一化早已盛行，但在数字经济深入发展的背景下，数个超级平台在数字支付等行业仍形成了强大的市场优势，彼此间却缺乏互联互通的原生动力，进而出现了支付“碎片化”和“闭环”的困境。例如，不同平台的用户之间无法直接跨平台转账、支付二维码难以共用，此外还出现了强迫其他经营者实施支付“二选一”、屏蔽支付链接等反竞争行为。近年来，众多国际组织以及中央银行开始推进法定数字货币的研发，均认为互联互通是法定数字货币的核心特征；特别是在跨境支付领域，互联互通已经成为考量是否发行法定数字货币的主要因素之一。

作为率先研发法定数字货币的大型经济体，我国已于2014年启动中国版法定数字货币——数字人民币的研发工作，目前已在多个省市开展试点。根据中国人民银行（以下简称“我国央行”）的说明，数字人民币不仅要实现不同指定运营机构钱包间、数字人民币钱包与银行账户间的互联互通，还要实现跨境支付场景下不同数字货币系统及其与传统金融市场基础设施间的互联互通。针对支付市场的互联互通困境，我国央行等政府部门虽然已通过支付反垄断、消费者保护、推动“一码通扫”等方式予以改善，但数字人民币能否更有效地应对互联互通困境仍有待商榷；更重要的是，法律可通过法偿性这一强制手段确保数字人民币的广泛流通，事实上形成了公权色彩浓厚的超级平台，进而引发以行政手段损害支付市场竞争的忧虑。对此，《中国人民银行法》（以下简称《人民银行法》）并未提及市场竞争，而《反垄断法》中的行政垄断规定能否适用于数字人民币发行运营仍待商榷。在构建全国统一大市场、促进各类要素自由流动的背景下，如何基于互联互通的法律定位，通过权义配置对互联互通进行有效规制，已成为构建数字人民币法律制度亟待解决的关键问题。

目前，学界虽注意到数字人民币在各类场景特别是跨境支付中的互联互通功能，但尚未具体分析其与传统支付市场互联互通手段的差异，以及如何从法律视角看待数字人民币互联互通的本质和风险规制。基于此，本文先梳理传统货币支付存在的互联互通困境以及数字人民币的改进表现，分析数字人民币互联互通仍存在的风险，并据此提出相应的法律完善建议。

一、传统货币支付的互联互通困境

（一）货币支付互联互通的内在逻辑

互联互通原本属于信息技术领域的专业术语，即通过应用程序编程接口（API）等途径，在不同信息系统之间进行通信、执行程序或传输数据，从而使各系统之间能够兼容使用。如将互联互通范围扩大至信息系统之外，则还体现在质量标准制定、证照互认、债券市场统一、监管数据共享等方面，因而涵盖了技术、业务、监管等多个层面；在货币支付领域，互联互通进一步体现为在不同币种之间，或同一币种资金在不同货币形式、保管媒介、支付工具之间转换的能力，从而实现支付信息、业务以及资金的协调兼容。除了现金兑换之外，这些转换需要使用货币保管媒介、支付工具及与二者相应的信息系统（以下简称“支付系统”），因此互联互通又被视为不同支付系统之间协调使用的能力，其意味着系统参与者可便捷进行跨系统清结算，从而使货币资金在各系统间高效流动。　　

基于技术变革、国家干预及商业创新所导致的货币形态变化，货币支付领域的互联互通具有“反转性”，即从强化互联互通、弱化互联互通再到强化互联互通。一方面，主权货币的统一是互联互通的初始状态。货币形态的发展与主权权力密不可分，即便在货币发展初期存在私人发行，之后国家基于获取铸币税、领土认同等目的，也会将发行权集中化，并禁止与主权货币高度相似的私人货币，从而通过主权货币的统一消除市场竞争、实现“绝对”互联互通。另一方面，非现金支付造成货币流转通道的差异化，弱化了主权货币统一的互联互通。随着数字技术的进步，以银行账户为基础、银行卡为代表的电子化非现金支付工具迅速发展，其所依托的支付系统在营业时间、清算方式等方面也出现多样化，例如提供实时全额结算或定时差额结算。

非现金支付工具在满足差异化需求的同时，缺乏互联互通、兼容性差的碎片化状态也迫使社会公众同时使用多种支付工具，反而减损了支付效率，并加剧了低收入者、残疾人等弱者的金融排斥。进一步看，由于互联互通可能会降低开发专门支付网络的动力，一些支付平台利用其市场优势地位和海量数据处理能力，实施支付“二选一”、屏蔽支付外链、低价补贴等反竞争行为，增加用户的退出成本，损害支付市场秩序。从金融体系角度看，一些非现金支付工具通过多个银行账户或法律主体的多层嵌套形成了繁杂的资金流通链条，不仅增加了交易对手风险，降低了交易透明度，更增大了国家的货币调控难度。

（二）传统货币支付互联互通的改善困境

非现金支付工具所依托的支付系统是数字时代资金收付的基础设施，其更有必要深化互联互通。但由于非现金支付的差异性是对同一币种而言的，各国在货币统一前提下改善互联互通的多类措施均存在相应不足。

其一，制定支付结算的技术标准。该技术标准具体包括支付消息传递、应用程序编程接口、与商家支付系统集成等，而跨境支付场景还涉及不同国家之间的汇率计算、身份识别和身份认证标准的转换。不过，技术标准在法律上大多不具有强制约束力，这也导致支付技术标准只能通过政府推荐或市场自发的方式实施，其对改善互联互通的效果较有限。

其二，完善支付监管和加强反垄断。除了牌照制以外，支付监管的重点在于身份识别、资金保管以及支付指令传输，以分别应对洗钱等违法犯罪、挪用客户资金、资金流通不透明的风险。这些监管重点均以尊重市场既有竞争格局为前提，因而无法针对性地改善互联互通。面对限制用户选择权或实施身份歧视等反竞争现象，各国对支付机构开展的执法调查不仅治标不治本，还面临支付领域反垄断正当性薄弱、执法权限划分不清、市场支配地位认定困难等传统难题。

其三，推动支付功能共享、业务合并或新设互联互通组织。在我国，跨行网络支付覆盖了前述三种业务层面的互联互通，即使用官方统一的身份验证手段，通过新设的网上支付跨行清算系统完成清算，并接入大额支付系统完成结算，这类方式体现的浓厚政府主导色彩亦会面临如何处理与市场的界限、避免过多干预市场的困境，也难以从根本上解决非现金支付中介过多所导致的信息不透明和货币调控风险。

通过以上方式均难以有效应对互联互通困境，其核心原因在于，以中央银行货币（即法定货币，以下简称“央行货币”）与商业银行货币（以下简称“商行货币”）为基础的货币体系形成了金字塔式的分层化，并随着非现金支付的发展得到巩固。一方面，央行发行央行货币、通过货币政策影响商行货币的创造，并为商业银行提供最后贷款和银行间结算账户，因而作为中心支付手段处于金字塔顶端；另一方面，央行货币无法满足公众的所有货币需求，商行货币基于部分准备金制度被创造，这使得一国公众可以共享同种计价单位和价值转移手段。随着非现金支付的发展，商行货币的使用量远高于央行货币，这体现了市场中的大部分货币存量，央行无法像调控央行货币一样对其实施更直接的互联互通干预。在此情况下，社会公众不得不承受因差异化商行货币所带来的互联互通障碍，以及承担因无法及时、充足获得央行货币（如现金）所带来的资金安全风险。

二、数字人民币对货币支付互联互通的优化改进

（一）数字人民币的运行机制概况

数字人民币作为数字化的新型央行货币，采用了有别于传统支付的互联互通手段。由于数字人民币的运行机制决定了互联互通的范围与程度，在对货币支付互联互通的优化改进进行分析之前，应具体梳理其运行机制。

就货币本体而言，一方面，数字人民币被保管于数字钱包之中，具有非持有人的不可利用性和国家信用的恒定性。虽然用户的数字钱包由商业银行开立，但数字人民币只能由其“保管”而非“存入”，未经用户同意，任何主体均无法动用钱包中的资金。由于此种状态类似于上锁的实物保管箱，数字人民币作为央行货币将恒定体现国家信用，同时不会像现金一样存入银行之后发生信用转化，从而避免了相应的信用风险。另一方面，数字人民币表现为加密字符串，具有相对匿名性和可追踪性。“数字人民币APP”（以下简称“数币APP”）不仅可显示数字人民币的余额以及交易明细，还可显示与钱包余额对应、具有个人信息保护功能的加密字符串。仅有央行等监管部门在符合法定情形时，有权处理或追踪交易双方真实身份、交易金额等信息，因而排除了第三方主体不当处理用户个人信息的可能。

就货币发行而言，数字人民币采用了双层型发行运营模式：在批发层，央行实施全额准备金管理，即授予商业银行向用户兑换数字人民币的额度；在零售层，商业银行直接为用户提供钱包开立、资金兑换等服务。其中，该模式所依赖的信息基础设施是数字人民币登记、支付与结算系统（以下简称“数币支付系统”），央行在中心化管理的前提下，与商业银行共同承担了系统验证、维护、备份等系统运营功能。在零售层，商业银行设立单独的子系统，为每一位客户保管数字人民币，对用户的具体持有情况进行登记、记录交易明细，并将此类信息传输至央行的数币支付系统；在批发层，数币支付系统汇总各家商业银行上报的交易信息，并在每家商业银行之间进行资金轧差。虽然数字人民币的清结算过程与既有的银行存款转账较为相似，但数字人民币仍具有“独立系统运行”的特征，即相关支付结算不完全依赖既有的央行运营或监管的清结算系统，更不会直接受到他国支付系统或相关信息网络（如SWIFT）的影响，而是自成一个系统独立运行。在此情况下，数字人民币的互联互通便需要以数币支付系统作为资金和信息基础而展开。

（二）数字人民币互联互通的具体应用

基于特殊的运行机制，数字人民币具有互联互通的天然开放特性，我国央行已通过兼容不同技术手段、联结不同信息系统，在货币保管、货币类型变动、货币流动方面展开了互联互通应用。

在货币保管方面，数字人民币（钱包）与传统移动支付工具（账户）建立单向访问权限。数字人民币具有较强的“账户松耦合”特征，用户对数字钱包这一保管媒介的操作，不仅可以通过数币APP，也可以通过指定运营机构以及与其合作的商业银行、第三方支付机构的APP相应界面实现。这使得在批发层与零售层之外，事实上还存在由其他银行、第三方支付机构搭建的“2.5层”。2.5层机构拥有一定的数币额度兑换权限，其与指定运营机构合作，在自营APP中内设该运营机构的数字钱包页面，以便于2.5层机构的客户办理和使用该运营机构的数字钱包。

在货币类型变动方面，数字人民币的本币兑入或兑出与传统支付工具建立了适应小额匿名性的双向流动渠道，并实现与境外法定数字货币的多币种直接兑换。用户可通过选择手机银行APP或者升级钱包后绑定银行卡的方式完成资金兑入，以实现银行存款向数字人民币的兑换，之后可直接将该资金转移至其他用户的钱包或在其他运营机构开立的本人钱包。此外，数字人民币还支持在特定时间、金额点将资金自动存入银行卡，以及在钱包余额不足时，通过银行卡实现自动扣款的功能，从而使数字人民币与银行存款之间快速转换。在与境外支付系统实现信息交互的前提下，数字人民币还可实现与境外法定数字货币的兑换，其典型代表是国际清算银行组织实施的“多边央行数字货币桥”项目。

在货币流动方面，数字人民币可构建与特定机构之间的资金通道，并通过智能合约实现“条件支付”。一方面，数字人民币通过多种技术建立与大中小型机构的批发或零售支付通道。例如，数字钱包不仅可通过二维码建立线下支付通道，通过商户页面自动推送跳转数币APP而建立线上支付通道，还可通过“钱包快付”功能在商户页面直接建立支付通道。此外，数币支付系统还可与证券登记结算系统、数据资产交易系统等商业金融系统互联，从而在批发层实现数字人民币与非货币财产的“货银对付”。另一方面，数字钱包可在红包抵扣消费、定向汇款与调控、预付资金管理等领域添加智能合约，从而发挥时间、场景、角色等条件触发的支付作用，确保其流通透明和可追踪。在智能合约支持下，数币支付系统能更有效地与既有信息系统进行信息交互，各类主体都能通过统一搭建的智能合约模板开发智能化的互联互通应用。

（三）数字人民币对传统货币支付互联互通的优化表现

通过前述几类互联互通，数字人民币可以降低商户或其他收款人因支付工具不兼容而增加的资金使用成本，减少用户在多种支付工具之间切换的不便、缓释金融排斥，并更能保障收付款人的资金安全。同时，从数字人民币研发初期便推进互联互通，还可避免事后与其他支付工具再进行互联互通时的重复建设或标准不一致的窘境。域外诸多学者指出，如通过发行法定数字货币改善互联互通，更需要考虑从“遗存”层面强调与既有传统的货币支付工具及相应支付系统、其他金融基础设施的兼容和相应的监管协调；特别是在跨境支付领域，法定数字货币在最初研发时就需要考虑国际层面的互联互通，进而避免代理行模式下的支付碎片化，以及成本高、访问受限、速度低等问题。

更重要的是，数字人民币作为数字化的法定货币，其凭借国家信用特征及相应的法律保障，可替代部分非现金支付工具的使用，以此强化互联互通。其一，数字人民币的法偿地位使货币支付领域的互联互通更具强制约束力。法偿性不仅可以强化数字人民币的公众认可接受程度，更能进一步促使各类非现金支付提供者为了继续维持市场竞争优势，而主动创设与数字人民币实施互联互通的技术路径。其二，基于恒定的国家信用，数字人民币通过减少支付中介等方式使互联互通下的支付链条更为清晰。相较于传统非现金支付工具涉及的收单机构、银行卡清算机构、收单行或发卡行以及相应的各类支付系统，数字人民币通过减少涉及资金沉淀的支付中介、整合支付系统，让整个支付结算的链条更为简单、清晰、透明，减少了不法分子实施违法犯罪的可能。其三，数字人民币支付链条的清晰化，亦减少了因支付机构破产、挪用资金而产生的资金安全风险。特别是在智能合约应用场景下，数字人民币的国家信用特征可以避免商业银行作为资金存管监督主体的信用风险，而数字人民币智能合约模板的统一可进一步强化互联互通。这种优势还反映在跨境支付场景中，因为许多跨境支付并未使用央行主导的银行间支付结算，而是根据机构之间的双边协议，通过国际通信网络和代理账户进行处理。此外，数字人民币本身就是一种非现金支付工具，其在业务功能上与传统的手机支付、卡基支付具有较高的相似性，因此可以在一定程度上改善金字塔式货币分层体系下因无法及时获得央行货币所带来的资金安全风险。

三、数字人民币互联互通的风险与规制定位

（一）数字人民币互联互通的法律风险——基于“超级公权力平台”

虽然数字人民币通过其彰显的国家信用改善了传统货币支付的互联互通，并可缓释支付不透明等弊端；但与“平等”的传统互联互通不同，数字人民币在将数币支付系统作为核心的前提下，兼容其他货币支付工具形成互联互通平台，而国家信用特征也意味着更浓厚的公权力介入色彩，由此展现的“超级公权力平台”可能造成公权介入与市场自主运行的失衡，甚至反噬国家信用带来的互联互通优化效果。

首先，数字人民币的具体法偿效力设定不当，会弱化互联互通对支付效率和金融普惠的实效。虽然国家信用赋予的法偿性使互联互通更具强制约束力，并可促使传统支付服务与数字人民币的良性兼容，但这一前提是法律针对数字人民币不同于现金的技术特性，而对法偿效力做出了适当调整。对现金而言，货币持有人在不借助其他主体或设备的情况下可实现完全控制和使用，因此货币收款人亦可完全通过自己的能力接受，其根据《人民银行法》第十六条承担不得拒收的后果具有充分的现实可能性。但对数字人民币而言，货币持有人必须借助于外部支付工具并依赖相应支付系统的稳健运行，才能实现对货币的有效控制和使用。因此，数字人民币无法具备与现金完全相同的无限法偿效力，特别是在收款人因设备缺电等情形无法接收数字人民币时。如未来法律规定被任何媒介存储的数字人民币均具有无限法偿效力，收款人特别是商业经营者将不得不承担更大的支付成本，并有损数字人民币促进金融普惠的初衷。

其次，数字人民币互联互通的业务领域和参与主体存在过度扩张的风险，从而有损互联互通的相对性。数字人民币的互联互通目前可视为一种产业政策，何种业务需要互联互通、哪些主体可以加入互联互通以及互联互通中的行为规范，主要依据央行、商业银行与第三方的协议，因此具有较强灵活性。为了增强数字人民币的社会认可，央行与商业银行势必会有放大互联互通适用范围的倾向。但在缺乏法律约束特别是在互联互通是一种自愿加入的权利还是强制加入的义务不甚明确的情况下，此种扩大化的倾向势必会忽视市场主体的差异化支付需求以及主动参与互联互通的激励，造成“为了互联互通而互联互通”。更重要的是，数字人民币的互联互通作为一种信息共享机制，还关系个人信息保护和公共数据的共享使用，因此不当的互联互通，特别是数字人民币相关信息的不当开源，可能会违反《个人信息保护法》《数据安全法》中的合法、正当、必要原则，同时阻碍小额匿名功能的实现。

再次，公权主导的数字人民币互联互通会引发行政垄断、损害支付市场有效竞争的忧虑。过度互联互通的反面是互联互通不足，在我国第三方支付初兴时，一些支付服务提供者通过补贴发放等方式将其他经营者排挤出市场，在消费者产生使用黏性之后便提高支付服务的价格，甚至实施屏蔽外链等反竞争行为。尽管为了促进流通，数字人民币的发行运营采取了公私合作方式，但央行仍在其中起主导作用，商业银行的权利义务范围均受制于央行。数字人民币在未来获得法偿地位并实现广泛流通后，事实上已获得支付服务市场的自然垄断地位，因而会使央行出现与其他政府部门相似的行政垄断可能性。此种行政垄断不仅可能会损害商业银行、商户等主体的合法权益，还可能因数据垄断阻碍其他政府部门的监管协作。

最后，数字人民币的独立系统运行特征带来更大的“弹性”以及责任分担不明的风险，这又反过来损害了国家信用。差异化明显的支付系统的优势在于，当一个支付系统因技术故障等突发状况无法正常运作时，消费者可以随即选择使用另一支付系统予以替代。以跨境支付为例，如支付系统能够在全球范围内实现标准化、央行相互提供备份服务，在出现灾难事件时，一国的支付结算便可由邻国或其他未受灾难影响的国家支付系统进行处理。由于数字人民币具有独立系统运行特点，如用户为遵守法偿性等规则而将大多数货币资金保留为数字人民币，其可能难以在未来数币支付系统面对突发事件时，迅速替代为其他货币形式。与此相关的是，当商业银行因出于维护商业利益的需要不当履行运营义务，或出现运营疏忽，造成数币支付系统出现故障、损害公共利益时，如何认定其责任分担便存在争议。

（二）数字人民币互联互通的既有风险规制不足

数字人民币互联互通涉及货币、支付、平台等领域的法律适用，因而应先明确其法律定位，据此分析相关法律的风险约束效果。其中，互联互通会影响相关市场的竞争水平，数字人民币互联互通的定性应先分析反垄断法的约束实效；同时，互联互通依赖于数币支付系统这一基础的信息系统，因此还应分析网络法的约束实效。

在反垄断法路径下，互联互通是促进支付市场竞争的重要方式，而维护数币支付系统运作的运营实体（以下简称“数币运营实体”）作为市场化的经营者，不得排除或限制竞争；但基于数字人民币极强的公共属性，互联互通能否适用于反垄断法应予以事先明确。《反垄断法》除了规定行使知识产权的行为和农产品销售等行为不适用该法之外，还规定对于“国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业”，其经营行为及其商品和服务的价格仍依法受到监管和调控。由此可见，即便金融业属于关系国民经济命脉和国家安全的行业，该行业仍要在价格、消费者保护等方面受到政府部门的监管。不过，与银行等金融业不同的是，包含央行在批发层的业务与商业银行在零售层的业务，数字人民币发行运营的公共属性更强，其不仅在资金流动层面超越了商事金融领域、渗透于日常民事交易和行政费用征缴过程中，在权义分配层面更涉及国家货币发行权的行使，即实质上是通过市场化运营的方式行使国家权力，行为是否受《反垄断法》约束仍有待商榷。

退一步讲，即便数字人民币的发行运营受《反垄断法》约束，数币运营实体仍难以被认定为实施拒绝交易的主体，进而难以解决相应的互联互通风险。《反垄断法》第二十二条禁止具有市场支配地位的经营者利用算法等方式无正当理由拒绝与交易相对人进行交易，或限定交易相对人只能与其或其指定的经营者进行交易。从表面上看，数币运营实体拒绝第三方主体的互联互通请求可以归入拒绝交易相关规定的约束范畴；但是，由于具有不同于其他非现金支付工具的特殊法律地位，数字人民币不存在直接对应的、用于评价具有替代竞争关系的相关市场，因此数币运营实体难以被认定为具有相关市场的支配地位。尽管根据《关于平台经济领域的反垄断指南》第十四条之规定，某一经营者如作为交易相对人的依赖性强、可替代程度不高、发展竞争性平台的可行性小的“必需设施”，其便可为构成拒绝交易提供充分的论据；但数字人民币发行运营活动的核心，是发行人与用户以及用户之间的资金转移，因此数币运营实体不能简单地被视为多方主体提供信息交互、共同创造商业价值的平台。更重要的是，通过构成必需设施认定拒绝交易行为的标准仍然存在争议，其不仅较少出现于我国反垄断执法案件中，在英美等国的司法实践中亦招致诸多质疑。

在网络法路径下，数币支付系统是一种信息基础设施，而数币运营实体则是需要履行安全保护义务的网络运营者；但网络法对信息流的单一约束，使其未能赋予数币运营实体更具有强制性的互联互通义务，并以此解决相应的风险。我国《网络安全法》等法律法规中虽然提了互联互通，但并未强制任何主体承担互联互通义务，例如《网络安全法》第三条规定“推进网络基础设施建设和互联互通”；即便《电信条例》第十七条要求主导的电信业务经营者“不得拒绝其他电信业务经营者和专用网运营单位提出的互联互通要求”，但这种义务仅体现在不得拒绝其他主体的请求，而不包括主导的经营者主动实施互联互通。虽然近年来我国基于建设全国统一大市场等政策需要推动各类信息网络的互联互通，但亦未强制要求相关经营者实施互联互通。如上文所言，货币支付领域的互联互通同时涉及信息、业务和资金三个层面，网络法主要约束信息层面的互联互通；而在我国诸如数据抓取合法性的司法实践中，这一层面还需要考虑企业自主经营权等法益之间的平衡。特别是对于核心的基础信息服务，信息层面的互联互通出于保护企业的知识产权或商业秘密而具有相对性。例如，欧盟于2022年起施行的《数字市场法》中规定，数字“守门人”应履行无偿的互操作义务，但该义务仅限于与守门人的非核心服务相关，且不会危及其服务的完整性、安全性和隐私。

（三）数字人民币互联互通的风险规制定位审视

在反垄断法和网络法均无力应对数字人民币互联互通风险挑战的情况下，相应风险规制应先审视其与传统货币支付领域之间的核心定位差异——“双层型”不平等互联互通。结合上文梳理的运行机制和互联互通应用，数字人民币互联互通的总体架构为“一主多次”，即数币运营实体作为互联互通的主导推动者，其他商业银行、非银行金融机构等实体作为互联互通的加入者，由此可明确各自的权利（力）义务。

1.“一主”性质：系统重要性支付系统的运营机构

将数字人民币的发行运营实体认定为“系统重要性支付系统”的运营机构，可以更有效地应对互联互通的法律风险。系统重要性支付系统是金融基础设施的类型之一，后者是指各个系统运行者或参与机构之间用于清结算或记录支付、证券、衍生品及其他金融交易的多边系统，包括支付系统、证券结算系统、中央证券存管机构、中央对手方、交易数据库等。自2008年国际金融危机以来，为应对系统性金融风险、维护金融稳定，各国开始关注金融基础设施的监管，国际清算银行和国际证监会组织于2012年联合发布的《金融市场基础设施原则》（PFMI）对金融基础设施的主要风险、治理原则和政府职责等内容做出了安排；我国央行则于2022年末发布《金融基础设施监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），对金融基础设施的设立和准入、运营要求、风险管理等内容做出了规定。按照《意见稿》第三十七条的认定标准，数币支付系统的参与者数量大、分布广，处于市场独占地位，属于基础性的关键服务，且具备与其他系统重要性基础设施互连的必要性，因此应当被认定为系统重要性金融基础设施（即系统重要性支付系统）。

将数币支付系统定性为系统重要性支付系统，意味着其不仅需要满足法定的设立条件、运营及其他微观层面的监管要求，还需要与其他系统重要性金融基础设施一同接受宏观审慎监管。具体而言，首先将受监管主体限定为金融基础设施的运营者和（直接）参与者，进而排除了运营者或参与者与客户之间的关系。其次，对金融基础设施的数据保存和信息安全、服务外包等监管要求，全面覆盖了数币支付系统的信息、业务、资金三个层面的互联互通。最后，金融基础设施的监管更具有公益导向，《意见稿》对系统重要性金融基础设施的复合监管，以及对涉及国家金融安全、外溢性强的机构“保持国家绝对控制力”的要求，可进一步保障数字人民币的国家信用属性。

2.“多次”性质：提供支付服务或资金流转信息的网络平台

加入数字人民币流通业务场景的其他商业银行、非银行金融机构和支付机构、商业机构、政府部门以及公益组织等实体或其专门的业务经营实体，可认定为提供支付服务或资金流转信息的网络平台。由于货币资金的转移不仅体现在日常的电子商务或金融交易中，还体现在行政费用征缴或公益性资金的流转中，为数字人民币资金转移提供服务的网络平台不能一概认定为法律上的经营者，而是要根据资金的实际用途区分不同的平台性质。需注意的是，就系统重要性支付系统这一性质而言，数币支付系统的业务范围仅限于央行与指定运营机构、指定运营机构与客户、运营机构之间的基础性货币发行流通行为，而通过智能合约实现条件支付等特殊的资金流通应归入非银行或指定运营机构参与的网络平台服务之中。这是因为只有前者才体现了数字人民币的特殊法律地位，并直接体现国家货币发行权的行使，这类似于政府为企业和个人提供的数字化公共服务，而后者的市场参与程度更强，且在事实上与数字人民币形成了竞争替代关系。

由于基于数字人民币的行政费用征缴或公益资金流转的法律实质未发生变化，相关网络平台仍可参照对应的线下行为受《行政处罚法》《税收征收管理法》《慈善法》等法律法规中资金流转规定的约束。而对基于商业利益提供货币资金流转服务的网络平台，其应受到《电子商务法》《反垄断法》《反不正当竞争法》等法律的约束，如央行等监管部门通过发布规范性文件等方式不当限制数币流通市场，便可按照行政垄断的相关规定予以应对。在此法律定性的基础上，数币支付系统参与主体的互联互通权利及义务便可得到更合理的界定。

四、数字人民币互联互通的法律规制完善路径

“一主多次”的数字人民币互联互通架构是完善风险规制的定位基石，下文将在确保数字人民币对互联互通的改进优势得以维持的前提下，以数币运营实体的互联互通义务为核心，重点对强制性义务的赋予和自愿性互联互通的行政垄断规制进行论述。

（一）义务负担：确立数币运营实体的强制性互联互通义务

应对数字人民币互联互通法律风险的核心举措，是在将数币支付系统定性为系统重要性支付系统的基础上，明确其运营实体应当履行互联互通义务。与既有法律中更常见的倡导性义务不同，此种互联互通义务具有强制性：一方面，数币运营实体应当在遵守金融基础设施相关监管要求，例如维护数币支付系统相关的软硬件设施、确保相关工作人员的专业性和机构治理水平的同时，制定通用性更强的技术标准以及反洗钱和消费者保护规则，更积极开拓数字人民币的使用场景，以便为更广泛的互联互通创造条件；另一方面，如果运营实体未能适当履行互联互通义务，应承担相应的法律责任，例如央行责令该运营实体更换负责人员，或限制参与运营实体日常经营活动的某一商业银行在一定期限内的经营权利等。

数币运营实体的互联互通义务，事实上源于我国央行根据《人民银行法》第四条所履行的发行人民币、管理人民币流通，以及维护支付、清算系统的正常运行这两项职责；而由于货币在社会经济生活中的基础性作用，互联互通义务也是为了实现《人民银行法》第三条所规定的“保持货币币值的稳定，并以此促进经济增长”这一货币政策目标的重要手段。如上文所言，由于现金人民币的实体与价值的高度合一性，个人凭借自身能力便能持有和转移货币资金，除了央行具有良好的货币调控水平之外，通过赋予货币具有法偿效力这一特殊法律地位便能较为有效地促进货币流通和社会认可接受；对数字人民币而言，个人持有和转移资金必须依赖央行、商业银行等第三方主体的信息系统的正常运营和足够广泛的交易场景。如果互联互通程度不高、交易场景或资金流转通道较为狭窄，不仅货币法偿性难以实现，而且通过发行数字人民币欲求实现的货币精准调控等目标也会受到阻碍。由于数字人民币作为一种新型货币形式，与既有非现金支付工具具有较大的业务相似性，采用倡导式的互联互通无法在一段适当的期限内促进数字人民币的广泛流通，进而造成数字人民币与现金人民币在国家信用认可度上的不良差异。由此可见，互联互通义务与法偿性虽然都是促进货币流通和社会接受程度的强制手段，但二者的义务主体和约束阶段存在较大差异：法偿性的义务主体是收款人，此种促进货币流通的手段是在收付款人达成交易之后发生的；而互联互通的义务主体是货币发行及运营参与者，其在收付款人达成交易之前便已存在，主要通过构建场景的方式为收付款人创造货币资金转移的可能。

虽然货币支付领域的法律法规尚未明确规定强制性的互联互通义务或仅提供了鼓励性质的规范内容，但强制性的互联互通义务仍能与既有法律法规兼容。例如，根据《意见稿》第二十四条之规定，数币支付系统作为金融基础设施与其他相关系统连接开展业务合作，其运营机构之间应当通过签订协议或公约等形式，明确各方权义和责任，并应当有效识别与管理相关风险。而赋予数币运营实体强制性的互联互通义务同样可通过协议等方式进行，且风险管理亦属于互联互通义务下的重要组成内容。需注意的是，商业银行参与数币运营实体的日常经营并承担互联互通职责，不会影响该运营实体作为央行行使货币发行权实体的本质属性，反而会进一步巩固央行在行使货币发行权的核心地位。从央行的立场来看，商业银行作为指定运营机构的加入不仅可以分散央行的技术、法律等风险，还能利用其创新优势扩大数字人民币的应用场景，进而巩固央行在货币发行权中的主导核心地位；从商业银行的立场看，参与数币运营实体的日常经营虽然要在基础设施建设、客源开拓等互联互通建设方面付出一定成本，但同时也可以凸显其在业务范围、客户群体规模方面的官方认可优势，从而便于其他金融业务的顺利开展。

（二）义务界定：明确互联互通的业务与主体范围

在确定数币运营实体的强制性互联互通义务之后，便可界定该义务的具体范围，特别是应当进行互联互通的主体和业务。如上文所言，数字人民币的互联互通同样需要在尊重市场主体的差异化支付结算、数据共享和利润分配需求，以及参与互联互通激励的前提下进行；而同时为了减少独立系统运行带来的“弹性”风险和责任分担不明的风险，互联互通应具有相对性或有限性，这主要通过数币运营实体在特定主体和业务范围内推进互联互通来实现。需注意的是，互联互通的主体和业务范围，与指定商业银行的准入以及运营参与范围存在差异；后者是基于分层的需要，准入要求更高，且侧重于既有业务和客户规模的数量，而运营参与的范围更加广阔，包括银行间结算以及面向用户的钱包开立、资金兑入兑出等央行核心业务之外的活动。

一方面，加入数字人民币互联互通的业务除了与货币发行相关的央行业务外，应限于符合条件的支付结算、金融及其他数字财产、电子商务、电子政务、公益社保等。具体而言，与数字人民币发行相关的央行业务必须与数币支付系统互联，如通过等额兑换央行存款准备金相关的央行清算账户业务和大额支付系统运营业务。同时，基于货币资金流转在民商事金融交易、行政费用征缴和其他活动中的广泛性，加入数字人民币互联互通的业务类型应主要限于：其一，支付结算类，即数字人民币在支付时作为其他非现金支付工具的即时转换媒介或通道（如数币钱包余额不足时自动由银行存款充值抵扣），从而与其他支付系统连接；其二，金融及其他数字财产类，即数字人民币作为证券、期货、数据、用益物权等财产权的交换媒介，从而与金融及其他数字财产的清结算系统连接；其三，电子商务类，即数字人民币作为在网络上购买商品或服务的交换媒介，从而与电子商务平台的交易系统连接；其四，电子政务类，即数字人民币作为行政费用征缴或政府内部资金移转的货币形式，与相应的电子政务平台相连；其五，公益社保类，即数字人民币作为公益捐赠或工资等发放的货币形式，与相应的网络平台相连。此外，央行可根据数字人民币的发行流通实际、数币支付系统的信息处理能力以及未来与国外数字货币系统相连等因素，增设应当进行互联互通的其他类别。前述几类业务的划分，在结果上排除了与发挥数字人民币的日常支付功能不甚相关、个人信息保护或数据安全保护风险较大以及存在较大违法滥用情形的业务或行为，例如某一企业试图自行在企业内部构建数字人民币的存储管理和资金流向监测系统，或试图与锚定美元等外币的私人数字代币支付系统的相联。

另一方面，与互联互通的业务范围相对应，加入数字人民币互联互通的主体应限于具有全国或跨区域影响力并具备良好风险管理能力的网络平台运营机构。之所以限于“全国或跨区域影响力”，是因为数字人民币在国内的流通应当具有高度统一性，相应的网络平台运营机构在跨区域或全国性范围内开展业务，不仅可以降低互联互通的协调成本，也有助于促进数字人民币的全领域流通和互联互通的标准统一。对于一些基于地方特殊需要的网络平台（如少数民族金融普惠项目），其可与上级政府部门或相关企业进行合作，进而成为数字人民币互联互通的“间接”参与者。此外，加入数字人民币互联互通的网络平台运营机构还应具备良好的风险管理能力，如具备清晰合理的公司治理结构，具备识别和应对各类运营风险的技术能力，以及建立与数币支付系统之间的风险隔离机制。数币运营实体在审查申请加入互联互通的网络平台时，应当将风险隔离机制纳入最为重要的考量因素，以避免与数币支付系统的风险传染，并保持央行对相关货币流通数据的全面掌握。这与我国多年前开展的“断直连”即断开第三方支付机构直连银行、接入网联或银联的做法相似，均是为了强化央行的资金监测能力，并控制各个资金结算系统之间的风险传导。

数字人民币互联互通的业务范围，还与数字人民币智能合约的开源范围有关。我国央行相关负责人指出，数字人民币智能合约生态要按照“开放和开源”等原则进行，即由数币运营实体制定统一的智能合约模板并向社会公开，市场主体可在此基础上开发各类智能合约应用，以丰富数字人民币的使用场景。开源属于开拓数字人民币业务的外部购买、自行创建、协同创建中的最后一类，但强制使用开源授权软件，甚至将高度定制的软件作为开源代码发布给公众均存在缺陷，因此解决路径仍应是通过业务类型和参与主体类型的限制及准入审查，由此保障允许加入者在选择技术路径和接口方面拥有一定自主权，同时实现互联互通的相对性。

（三）义务保障：互联互通的行政垄断约束

互联互通的过度化或过于薄弱，均会对数字化货币的市场参与激励和网络效应扩散带来不利的竞争影响。数币运营实体的强制性互联互通义务实质上是一种货币支付行业的监管手段，在该行业监管的基础上形成了外部的相关市场。与传统的支付市场相似，由于交叉网络外部性的存在，该相关市场同样会发生与数字人民币有关的低价倾销、商业混淆等反竞争行为，并将导致支付成本大大增加，货币持有人难以便利、高效地在不同商家之间进行支付，即造成支付系统的碎片化。为保障强制性互联互通义务的实现，法律上仍应对加入互联互通的网络平台实施反垄断规制；而考虑到央行等政府部门在提供数字人民币互联互通核心基础设施、从网络效应中获益但同时需要维护公平竞争中的中立角色，反垄断规制的重点应当集中于数币运营实体的行政垄断规制。

对于数币运营实体而言，允许哪些主体、哪些业务参与数字人民币的互联互通，可视为通过技术设定实现不同业务之间的单/双向“可获取性”，以及相应技术标准的制定权，例如支付消息及其包含的数据如何格式化和结构化。虽然目前不论是央行、指定运营机构还是互联互通的加入机构均未公布各方之间的合作协议或任何具有法律效力的政府文件，但相关运营行为明显限制了数字人民币领域乃至整个数字支付市场的竞争。对于此种竞争限制行为，由于政府机构自身就体现为限制竞争的主体，单凭行业监管必然无法应对政府机构与商业银行等私人主体的合作所带来的竞争损害风险；而如上文所言，传统反垄断法通过认定滥用市场支配地位、审查经营者集中等方式亦对此种公私合作难以实施较有效的约束。在此情况下，选择公平竞争审查制度对央行在数字人民币互联互通中的竞争限制行为是一条更可取的路径。我国于2016年发布关于公平竞争审查的政策文件，并在2022年新修订的《反垄断法》中新增了公平竞争审查的相关规定，要求行政机关在制定涉及市场主体经济活动的规章、规范性文件和其他政策措施时，应进行公平竞争审查，并应按照可以实施、不得出台、不予出台、调整后出台等不同情况处理。针对实践中公平竞争审查实施效果不佳的现象，可通过引入市场外部约束（如行业协会）、其他政府部门监督（如个人信息保护主管部门）强化数币运营实体自我审查的激励。

另一方面，公平竞争审查从根本上看是宪法问题，而数字人民币的发行本质上也是宪法上国家行使货币发行权的展现，因此可以结合《立法法》《行政诉讼法》中的合宪性审查，对数字人民币发行的公私合作进行是否有损竞争的审查。我国的合宪性审查分为“抽象性审查”和“具体性审查”，前者指立法机关在审查或研究过程中认为行政法规等法规条例同宪法或者法律相抵触的，可以向制定机关提出书面审查或研究意见；后者以法院为主导，即社会公众认为行政行为所依据的政府规范性文件不合法，在对行政行为提起诉讼时，可以一并请求对该规范性文件进行审查。如央行制定的互联互通规则或其指定的商业银行制定的互联互通细则、许可互联互通的相应活动有违上位法规定的维护公平竞争以及与之相关的保障货币币值稳定，那么包括抽象性和具体性在内的两类合宪性审查便可予以适用。总之，以公平竞争审查和合宪性审查相结合为基点，并加入市场外部约束、其他政府部门监督的方式审查数字人民币互联互通竞争限制的程度，可以更有效地维护支付市场的公平竞争秩序。

四、结论

数字人民币与其他交易结算系统或信息网络的互联互通程度，决定了数字人民币的流通范围以及能否为社会公众所普遍接受。数字人民币以国家信用为支撑，其互联互通不仅能够降低收付款人的资金使用成本，还能够提升收付款人的资金安全程度；但另一方面，数字人民币互联互通的业务领域、主体以及具体行为存在过度扩张的风险，从而损害互联互通的相对性，数字人民币的较强公权介入色彩亦会引发行政垄断忧虑。此外，独立系统运行特征带来更大的“弹性”风险即无法立即替代的风险，以及责任分担不明的风险，这又反过来损害了国家信用。应对上述风险的核心举措，是在将数币支付系统定性为系统重要性支付系统的基础上，确立其运营实体应当履行强制性的互联互通义务。同时，考虑到数字人民币互联互通存在的高度行业监管色彩，以及政府部门在提供核心基础设施、从网络效应中获益但同时需要维护公平竞争中的角色，反垄断规制的重点应当集中于数币运营实体的行政垄断规制，特别是对数字人民币发行的公私合作进行是否有损竞争的审查。与传统的公办铁路订票平台、公共咨询平台以及如今的数字人民币相似，随着党的二十大对“中国式现代化”的深入阐释，未来以政府主导的公共超级平台将更普遍出现于社会公众的日常生活之中。如何通过法律手段兼顾政府干预和市场自主的优势，将是一个永恒的理论话题。

本文刊于《苏州大学学报（哲学社会科学版）》2023年第5期第128—140页。为阅读方便，此处删去了原文注释和参考文献，如有媒体或其他机构转载，请注明文章出处。

图文编辑：姜天琦

责任编辑：冯怿周

审核人：赵强

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