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1941年6月22日，纳粹德国对苏联发动战争，苏联数百万大军在短短的几个月内被德军分割后消灭，德军兵分三路扑向列宁格勒、基辅和莫斯科。德军南方集团军群有63个师，共100万军队，向乌克兰发动进攻，基辅会战爆发，拥有兵力优势的苏军再次遭到惨败，让全世界感到震惊。

1941年7月初，苏军西方面军在明斯克战役期间全军覆没，此时，苏军防御乌克兰的西南方面军的部署也被打乱，布琼尼元帅强烈建议放弃基辅，将西南方面军后撤，然后在斯大林格勒重新构筑防线。布琼尼元帅的建议，获得苏军总参谋长朱可夫的支持，但是斯大林却直接拒绝了这个建议。

斯大林认为坚守基辅有重要的政治意义，他要求西南方面军死守基辅。当时，斯大林向英美等国保证，苏联绝不会向纳粹德国投降，列宁格勒、莫斯科、基辅也绝不会丢失。斯大林认为，只要守着这三个主要城市，英、美才会向苏联提供更多的军事援助。因此，苏军不能撤离基辅，这是一场政治仗。

7月16日，斯摩棱斯克战役结束，苏军再次被德军击败，古德里安的装甲军团离莫斯科只有300公里。此时，如果德军集中兵力重点进攻莫斯科，可能机会更好。不过，希特勒也犯下一个错误，他认为，先消灭苏军的西南方面军，再全力合围莫斯科，更容易取得成功。

古德里安本不同意这个战术，但也只能服从命令，下令第2装甲兵团支援南方集团军群。德军南方集团军群以第1装甲兵团和古德里安的第2装甲兵团为机动兵团，以第6、第7、第17集团军三个精锐军团为主力，对基辅形成合围。第1、第2装甲兵团拥有强大的重火力和机动性，包围圈内的苏军很难逃出。

斯大林将布琼尼元帅撤职，改由铁木辛哥元帅接替。但铁木辛哥也很清楚，基辅已经成为死地，如果苏军的补给被德军切断，百万大军将一触即溃。铁木辛哥派参谋长去莫斯科，但根本没见到斯大林，却只得到继续死守基辅的命令。

9月14日，德军开始进攻，苏军百万大军被分割包围。9月16日，德军第2和第6集团军对苏联的5个集团军发动进攻，苏军缺乏坦克和火炮的支援，死伤惨重。9月17日，斯大林终于同意撤退，但此时德军对苏军的包围已经像铁桶一样，苏军西南方面军，已经没有撤退的机会了。

9月19日，基辅城沦陷，斯大林用飞机将铁木辛哥元帅、布琼尼元帅和总政委赫鲁晓夫接走。而包围圈内的近百万苏军分割为6个部分，西南方面军司令基尔波诺斯将军、参谋长图尔皮科夫将军战死。战斗持续到9月26日，苏军西南方面军被全歼，70万苏军被俘。

基辅会战失败，西南方面军，第5、第21、第37、第26以及第40集团军50个师被德军全歼，苏军还损失了4000多门大炮、900多辆坦克、3500多辆汽车。斯大林不得不承认在基辅会战犯下严重错误，他下令将已经下放到预备役的朱可夫调回莫斯科，全面指挥莫斯科保卫战。

德军虽然赢了，但却错过了在冬季来临前，攻下莫斯科的最佳战机。德军没想到，苏联最厉害的武器是凛冽的寒冬。拿破仑当年能攻下莫斯科，最终却被俄罗斯的寒冬打败了。基辅会战，德军浪费了一个月时间，如果德军在1941年秋季拿下莫斯科，再进攻乌克兰，苏联将失去整个欧洲的领土，二战历史很可能会改写。

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