（3）债务承担

并购方往往会同意承担被并购方部分已经到期或者未到期的或有债务的方式作为支付方式。该方式递延了现金的支付，同时相关资金用于被并购企业的生产经营，有利于并购方提前掌握被并购企业的资产负债情况。对被并购方股东，则减少并购结束后原有融资责任的追索情况。

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上市公司并购重组能否采取多样化支付手段？上市公司确定多样化支付手段主要考虑哪些方面的因素？

可以。在同一单并购重组交易中，股份、现金都可以作为支付手段。比如要收购一个目标公司百分之百的股权，目标公司的十个股东，每个股东既可以选择股份作为对价，也可以选择现金作为对价，甚至可以选择股份加现金的形式作为对价。

上市公司在考虑确定多样化支付手段时候，主要考虑的因素包括：

A、并购方财务状况，主要包括现金流和资产负债率的状况；

B、并购方大股东及管理层的控制权；

C、并购方股价水平；

D、并购目的；

E、并购方所处的发展阶段；

F、被并购方的规模；

G、被并购方的所有权集中度

H、被并购方大股东及管理层的控制权等内部因素；

I、外部政策因素。

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商业银行并购贷款可以支持上市公司哪些并购交易对价？除了并购贷款之外的自筹资金的来源有哪些？

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行并购贷款可用于支付上市公司以受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的被收购公司的交易对价。

商业银行在设计并购贷款融资结构的时候，会关注收购人并购贷款以外资金的筹措来源、筹措方式、还款计划等。除了并购贷款以外企业自筹的主要融资渠道还包括：

（1）收购人自有资金；

（2）收购人发行的固定收益证券；

（3）发行新的股票或者混合型的证券筹集的资金。

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上市公司是否可以设立SPV来筹措并购贷款？设立SPV进行并购主要基于哪些策略上的考虑？

在企业并购交易中，除了收购人直接并购被收购公司之外，还可以先专门设立一个控股子公司（包括100%控股），该子公司无其他任何经营活动，然后由该子公司作为收购人对于被收购公司进行并购。根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关规定，我国上市公司并购贷款融资可以通过为并购交易专门设立无其他业务经营活动的全资或者控股子公司（SPV）进行。一般而言通过SPV并购主要是基于以下几方面的考虑：

（1）风险隔离的作用；

（2）灵活操作降低成本的需要；

（3）税收方面考虑。

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上市公司跨境并购中SPV的设立需要重点考虑哪些因素？

上市公司跨境并购设立SPV除了考虑上述一般ＳＰＶ设立的因素以外，还要重点考虑：

（1）并购融资的便利性，一般选择在政策法规制度健全、投资环境良好、资本充裕或者投资便利的地区，如英属维京群岛、开曼群岛、中国香港等；

（2）跨境资本流动的便利性，资本要方便流入流出同时成本比较低；

（3）税收的因素，要考虑当地分红流出的税收成本的大小；

（4）未来并购以后资本运作的需要，比如上市的便利性、发债的便利性、引进机构投资者进行二轮私募融资的便利性；作为股东通过并购方式退出的便利性。

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上市公司跨境并购ＳＰＶ设立的地点一般有哪些？

上市公司跨境并购设立ＳＰＶ重点选择的地点有深圳前海自贸区、上海自贸区等政策环境相对成熟的国内自贸区；和中国境内有税收协定的中国香港；投资者保护做得比较好的英属维京群岛；便于后续在境外上市的英属开曼群岛；在欧盟国家有税收优惠协定和投资便利的卢森堡等。

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上市公司跨境并购的资金来源主要有哪些？

上市公司跨境并购的资金来自于上市公司自有资金、上市公司进行外部股权融资的资金，上市公司、私募股权基金、被并购方管理层成立的员工持股计划（ESOP）共同成立财团获得的资金，上市公司发行高收益债券或者从商业银行举借的商业贷款获得的债务性资金等。

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上市公司跨境并购贷款的常见融资方式和担保方式有哪些？

上市公司跨境并购贷款常见的融资方式包括境内商业银行并购贷款、境内商业银行离岸（OSA）贷款、境内商业银行非居民（NRA）贷款、境内商业银行自有贸易非居民（FTN）贷款、境内商业银行跨境人民币直接贷款、境外商业银行过桥贷款、境外商业银行中期并购贷款等。担保方式主要是内保外贷、股权质押、现金流监控、积极承诺和消极承诺等方式。

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上市公司非公开发行股票是否可以使用商业银行并购贷款？需要关注的要点是什么？

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。通过非公开发行股票，实现上市公司控制权的转移，是上市公司并购重组中所采用的重要方式之一。

以维护或者获得上市公司控制权为目的的上市公司非公开发行可以申请商业银行并购贷款。

上市公司非公开发行申请并购贷款，贷款银行通常会关注以下几个方面：

①并购贷款的借款人必须在非公开发行完毕后具备对上市公司的实际控制能力，增发的目的是现有第一大股东或者实际控制人对于上市公司增强控制能力，或者是通过定向增发成为上市公司的第一大股东或者实际控制人，完成对上市公司的并购。

②上市公司的非公开发行行为募集资金投向符合国家法律法规的有关规定，相关重大资产重组应当是为了增强主业发展，解决同业竞争，减少关联交易而进行的市场化行为。

③通过非公开发行并购上市公司，收购人与上市公司之间具有较高的产业相关度或战略相关性，收购人通过并购能够获得上市公司的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。

④商业银行并购贷款不支持以二级市场交易牟利为目的的财务性投资行为。

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并购中固定收益类工具的期限通常多长，金额期限是多少？

国内固定收益类工具期限的设计方案，主要包括1年期以内、1~5年、5~10年和10年期以上。根据目前国内市场已经发行过的和并购直接相关的企业债、公司债和债务融资工具的实际案例，其期限为3~15年。就法律规定而言，企业债券和公司债券可以支付并购交易对价的比例目前没有明确规定，并购债务融资工具目前以私募发行为主，主要用途是归还并购贷款，可以支付并购交易对价的60%。

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目前对于在银行间债券市场上发行并购债务融资工具有什么规定？

银行间债券市场并购债务融资工具，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于企业并购活动，约定在一定期限内还本付息的短期融资票据或中期票据。

目前，银行间债券市场并购债务融资工具可以私募方式发行，也可以公募方式发行。并购债务融资工具的用途主要为替换商业银行并购贷款，一般不超过并购总金额的60%。非公开发行方式下，由发行人和投资人在发行协议中自行约定变更募集资金用途应履行的程序。

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并购中固定收益类工具相对于并购贷款的优缺点是什么？

（1）固定收益类工具相比商业银行并购贷款的主要优点

成本相对较低，利率与市场利率趋同，不受人民银行规定的贷款利率限制；债券多数为信用债券，可以释放抵质押物；未来募集的用以支付并购交易对价资金的比例可能较并购贷款要多。

（2）固定收益类工具相比商业银行并购贷款主要缺点

对债务融资工具发行人自身的要求较高，经营状况要良好，主体信用评级要高，最好是有短期融资券或中期票据的发行历史，需要找寻市场投资者，存在市场认同风险；与非公开发行相关流程匹配相对较为困难；不确定性较大，时间节点把握较为困难。

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“并购贷款+并购债务融资工具”产品组合可以解决上市公司并购哪些实际问题？

“并购贷款+并购债务融资工具”的产品组合将信贷业务与非信贷业务结合，可以将上市公司的自有资金压力降至最低，降低并购融资的不确定性，融资利用率最高的同时也保证了并购交易的及时安全进行。

对于前期不能直接通过债务融资工具进行融资的上市公司，可以先行筹措并购贷款，在未来恰当的时点，用并购债券置换并购贷款，降低自身融资成本，降低企业担保抵质押成本，提高融资规模。

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上市公司跨境并购过程中资金支付的安全问题如何解决？

为了保证跨境并购交易价款的支付与股权或者资产过户交割的安全、通畅，拟转让被收购公司股权的股东可以委托相关金融机构对并购股权或者资产进行托管，收购人委托银行对其并购交易价款进行专项资金托管，并由商业银行、股权托管机构与收购人、被收购公司股东签署三方账户监管协议，在满足并购交易支付对价款项的条件下，向被收购公司支付交易对价款项，同时将并购股权或者资产转移到收购人的名下。

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认股权证在并购融资中的应用有哪些？

认股权证具有融资、投资和股权估值调整平衡及激烈作用。认股权证的发行可以作为对不同股东、交易方的补偿手段，解决在并购重组中的利益平衡，也可以作为并购重组交易中的估值调整工具；既可以用于非上市公司，也可以用于上市公司。

来源：搏实资本 作者：搏实并购基金

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