原创：小郭论债

相比于做股权投行业务，债券业务底稿要求、尽调的要求都要低很多，很多都是在机械对照底稿目录收集，缺少必要的对比分析。按照现行的政策 （公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项），个人认为人重点关注的底稿以及需要重点协助企业和会计师做的就是 其他应收款的相关底稿，之前单独写过一篇：指引3审核框架下城投其他应收款如何尽调今后这个系列将按照债券业务工作底稿目录的顺序，逐一说明各个章节尽调的重点，以及底稿收集整理、对比分析的要点，适用的对象是刚入门的新人及旨在从事债券一级业务的实习生们，以及企业融资部门的工作人员，希望通过这个文章，快速了解到债券业务尽调的重点，码字不易，大家多多转发啊啊啊！！！作为总论篇，主要讲两个部分，尽调内容、首次发债审计评级的流程。

一、尽调内容分为十章，后续我按照顺序逐条写，每家券商的质控要求可能存在差异，但基本大同小异。第一章 发行人基本情况调查第二章 发行人财务会计信息第三章 发行人及本期债券的资信情况第四章 募集资金运用安排第五章 增信机制、偿债计划、其他保障措施、投资者保护机制第六章 重大利害关系调查第七章 内部决策程序第八章 发行条件相关内容第九章 发行存在的主要风险等其他重大事项第十章 核查义务及培训履职记录

二、首发客户工作流程       大部分债券从业人员做的是成熟客户，也就是已经有了审计报告、评级报告、有了之前的募集说明书，这样的业务相对简单很多，实习生即可完成。考验承做现场负责人基本功的是首发业务，会计、审计、评估、法律、评级、政府的工作流程等等一系列可能出现的问题都要考虑到。首发客户即第一次发债，甚至于说政府告诉你，目前平台公司还没整合，要从设立开始做起。这样的业务周期可能相当长，但是可实现的收入业务相比成熟客户来说要大很多，这两年随着券商业务人员拉网式的排查，这种客户变的越来越少。下面说下我个人总结的基本的操作步骤，没有固定的流程，反正我是这么干的，也做成了很多，这几年大部分做的业务为首发业务。

1、整合的目标与预期

       这是第一步给客户设计整合方案的时候就要想好，客户到底最高能到什么级别（主体评级），主要看区域级别，市级、区县、国家级新区、国家级高新区、经开区？主要关注一般预算收入。他们从AA到AAA都对财务指标有不同的要求。要争取最高的级别。具体什么指标能到什么级别，这个各家评级公司都有标准，不方便公开写了就，有需要的话欢迎私信我沟通探讨。

2、确定中介机构

       主要涉及会计师、评估，一个专业的会计师决定了项目的成败。要选合作比较多的，业务能力沟通能力比较强的，因为首发业务，客户在审计过程中会发生各种各样的问题，比如说缺资产怎么办，缺收入怎么办？要让财政局国资委出具相关证明文件该如何沟通解释说明。最关键的一条，会计师要按券商规划的预期目标完成审计任务。

3、确定合并范围

       确定合并范围看似是会计师的活，但是实则为券商现场负责人前期的一个非常重要的工作。哪些并表，哪些不并表，如何并入，均需要与会计师和企业深入沟通。这里面有几个点简单列举：（1）控股的民营企业，实则不参与经营，是否要并入？（2）并表的企业是否存在重大诉讼？债务违约？（3）并表的子公司公开财务信息是否会和集团合并口径审计报告产生差异矛盾？（4）持股比例低于50%但并表，持股比较高于50%但不并表，原因及依据。（5）并表的子公司是否报告期有过更名？

4、业务板块构成情况

       主要考虑

（1）BT业务、政府购买业务合规性

（2）房地产业务收入比重

（3）满足单50要求  （境外债现在仍需满足来源于政府收入不超过50%的要求，注意）

（4）委托代建协议是否符合政府债务管理的规定

（5）贸易业务总额法还是净额法、人力资源服务业务总额法还是净额法

5、资产注入与资产剥离

需要剥离的资产主要有国发〔2010〕19号规定的学校、医院、公园等公益性资产。

常见的注入资产有房产、管网、特许权、股权、资本公积、实收资本、采矿权等，评估报告、划拨文件、入账凭证、租赁合同都是需要重点核对。

目前来看最麻烦的：无权证的资产评估及入账问题。

6、取得初稿后关注的财务指标

没有做过银行间的产品，目前来看取得初稿后要重点关注的是：

（1）总资产、净资产、收入、利润规模，满足评级要求。

（2）集团合并报表以提级为目的，要关注母子公司上述财务指标的重合度问题。

（3）收入是否满足单50

（4）其他应收款情况（划分为经营性的依据）、政府类应收款项合计情况

（5）政府补贴占比情况

（6）坏账准备的计提

（7）委托代建业务，合同资产、应收账款、收入、回款之间的勾稽关系

7、完善审计报告，评级机构入场

审计报告初稿出来后，即可沟通评级机构预审，签约入场了。到了这个环节，基本上工作完成大半。评级几轮反馈下来，基本上1个多月吧，就可以完成评级报告了。以上一个首发业务前期工作基本完成，剩下的就是整理底稿，撰写申报文件了。下一篇正式开始尽调部分：公司债券尽职调查工作底稿实务操作指引（二）——第一章发行人基本情况调查