2019年2月13日，河南红树林置业有限公司登记成立，股权构成为:河南省湖波水泥集团有限公司(34%)河南豫发集团有限公司(34%)、郑州锅炉股份有限公司(32%)。

2019年3月1日，省产权交易中心第二次挂牌上尤置业股权，转让底价降为6.726亿元。此次有2家及以上符合条件的意向受让方，符合拍卖程序。2019年4月，该标的公开拍卖。

最终，上尤置业被红树林置业顺利拿下。而最终6726亿元的成交底价，以及分期付款的方式，均与崔红旗事先承诺的并无偏差。

让刘金林对崔红旗更加信服的是，在筹划成立红树林置业期间，崔红旗多次对刘金林表示，自己可以运作郑州多个地块，甚至还在2019年6月中旬，当着刘金林的面，亲笔写了一份列表交给刘金林，上面列出他能插手的项目，以及所需要的“前期费用”。

崔红旗亲笔书写的地块、运作需要资金

事实上，当时这5块总计7253亩的土地尚未收储或出让，而且土地性质不一。

而排在第一行的，便是目前因为退股纠纷而惹得业主纷纷维权的西棠地块一-原郑州锅炉厂厂址。

刘金林说，所谓的“前期费用”，按照崔红旗的解释，就是“运作打点”用的，合法程序和账目外的费用。

刘金林表示，希望崔红旗出面回应，他也会积极配合有关部门的调查，如有人抵赖，就要对该列表上的笔迹作出司法鉴定。

除了上面的手写列表，崔红旗也向刘金林的老部下、上尤置业的法人代表于永峰展示过他在土地市场上的能量。

于永峰说，2019年1月16日，在崔红旗与刘金林、王建树签订红树林置业投资合作协议之前，崔与他签订协议共同成立一家合作公司，合作甲乙双方分别是以于为法人代表的河南省宝地置业发展有限公司,以崔为法人代表的河南中光实业有限公司。

崔红旗告诉于永峰，这份协议中涉及的5块、总计约587亩的地可以成为目标地块，其中包含了郑州锅炉厂133亩地块、郑州锅炉厂荥阳厂区约320亩地块以及北龙湖2块商业地和1块住宅地。(北龙湖这3块地，也就是后来被永威、启迪、东龙、金桥摘得的北龙湖综合用地，据说永威目前已放弃该地块。)

作为乙方，崔红旗在合作协议中承诺:上述任何项目，未操作成功的，乙方不承担责任。

该投资协议截图如下:

协议中资金需求及安排部分

直白的意思是:摘地前期的资金，公司运转需要花钱的地方，都由于永峰方面拿出资金，而崔红旗负责后期融资。

承诺可以“运作”来土地，并搞定后期融资，凭借这两点，崔红旗不用注资一分钱，就要拿走合作公司49%的股份。

这份协议最终未能落地，但是同样的合作方式，又出现在了2019年1月28日，崔红旗与刘金林、王建树签订的共同成立河南红树林置业公司的协议中。

刘金林如何被套牢的?

在红树林置业公司项目上，崔红旗先后走了以下几步:

第一步:崔红旗借了刘金林2个亿，策划从国控手中接手上尤置业。

刘金林出具转账记录等证实，2018年12月11日，崔红旗的郑锅股份以年底发放郑锅工人工资为由，从刘金林的湖波水泥公司借款5000万;

2019年1月28日，河南红树林置业公司成立，股权划分中，河南省湖波水泥集团有限公司(34%)河南豫发集团有限公司(34%)郑锅股份有限公司(32%)。

当时后两者都是零出资占有股份。

按照这3家股东约定，湖波刘金林负责前期垫资，豫发王建树有房地产开发经验负责后期开发，郑锅股份崔红旗负责“运作”以“合适”的价格和付款方式从国控手里拿下上尤置业，并“摆平”杨槐村项目的各方关系，尤其是后期融资问题。

公司成立的同一天，崔红旗的郑锅股份以厂房搬迁为由又向湖波公司借款7000万元。

2019年2月26日，郑锅股份以向红树林置业出资为由，再次从湖波公司处借款6000万元。当天，郑锅股份实缴了它在红树林置业的注册资金6400万元。

2019年4月8日，红树林置业正式签订了杨金项目的竞买合同，根据合同约定，到2019年5月7日需要向国控保障房再支付4亿元。当时郑锅股份承诺的贷款到不了位，而湖波已经缴纳了3个亿的保证金，如果4个亿交不了，这3个亿的保证金就会被没收，所以在2019年4月20日，刘金林召集开了红树林置业股东会，并签订了补充协议，协议约定郑锅股份需要在4月30日18时前向红树林置业提供借款2000万，要不然股份就会被收回，因此郑锅股份又从湖波水泥借款2000万。

转账记录显示，2019年4月29日，湖波公司当日下午16:42分由平安银行郑州分行转到郑锅股份公司郑州银行长椿路支行，郑锅股份公司于2019年4月29日17:25分从郑州银行长椿路支行转至红树林置业郑州银行长椿路支行账户。

从2018年12月11日至2019年4月29日红树林置业取得上尤置业股权期间，崔红旗控制的郑锅股份共计4次从刘金林的湖波水泥借出2亿元，利率12%本息合计21048万元。

第二步:让合作方垫资，自己以“运作能力”入干股，豫发退出。

在红树林置业拿下上尤置业股权后，2019年4月11日，上尤置业以起拍价2.58亿元摘得杨槐村项目1宗商务金融用地，面积约396亩，地价折合652万/亩。

摘地的钱、土地保证金均出自刘金林方面。

2019年5月6日，国控保障房和河南红树林置业有限公司签订股权转让合同。5月7日，刘金林方面便先垫资，向国控保障房转汇了约定部分价款393亿元。

在此之前，刘金林方面已经于2月26日向国控保障房交纳1亿元意向金(国控已于4月2日退回)，于3月28日向省产权交易中心交了3亿元竞标保证金。

但自此以后，原本由崔红旗负责的贷款融资一直不到位，而出让方一直按照协议催逼尾款，导致刘金林只能不停往项目上贴钱。

“截至2019年6月23号，我已往上尤置业垫资超过8亿。”刘金林说，这时他已骑虎难下。

雪上加霜的是，2019年6月27日，王建树的豫发决定退出红树林置业，以0元的价格将其持有的红树林置业股份，分为26%、8%两笔，分别转让给其他两位股东湖波公司和郑锅股份。

第三步，强势变更股权，一分钱没出反要拿走14352亿。

豫发王建树撤出后，郑锅股份崔红旗似乎也要走。2019年7月12日，崔红旗与刘金林签订《股权转让协议书》，约定郑锅股份拟将持有的红树林置业40%的股权(含豫发转让而尚未完成变更的8%股权)转让给湖波公司。

协议条款标明，郑锅股份共计向红树林置业投入资金13400万元，其中缴付注册资金6400万元，垫付前期费用5000万元，向红树林置业提供股东借款2000万，此次转让股权，与股权有关的一切权益和义务一并转让给湖波公司。股权转让价款为28400万元，郑锅股份原欠湖波公司借款及利息21048万元，二者相抵后，湖波公司还应支付郑锅股份股权转让价款7352万元。

刘金林解释说，按照崔红旗的逻辑，项目预期利润10亿元，他拥有40%的股权就应该分得4个亿。但是因为项目并没有实质开发,按照项目3年为一周期，相当于崔红旗提前3年拿走了分红。扣除这3年每年15%的资金成本后，就应该分得2.2亿元利润。

算总账

22亿利润+6400万注册资金+投入红树林置业的2000万+5000万垫付费用-借款本息21048万=14352万元。

这样算完，相当于崔红旗的郑锅股份从湖波公司借款2个亿，最终从红树林置业拿走了354亿，扣除借款利息后，郑锅股份还净得14352亿。

刘金林说，所谓“前期费用”5000万元，崔红旗声称是“跑关系用了”，但并无任何发票或其他证据，却也将此项内容写入协议,为后期诉讼埋下了伏笔。

但问题是，刘金林为何会接受崔红旗这样的条款呢?

这与刘金林的性格有关。刘金林生于1959年，1989年开始创业，和很多老派企业家一样，做生意原则上不举债也不赊账，偶尔有点坏账，就算是止损不要，也不会闹着去打官司。他最相信“和气生财”。

而崔红旗偏偏就是用打官司来与刘金林沟通。

据刘金林回忆，2019年7月3日，崔红旗第一次提出要退股红树林置业时，就亮明了上述条件。刘金林稍有迟疑，崔红旗就直接失联，从7月3日到7月9日，他的电话一关就是一个星期。

刘金林一边找不到崔红旗，一边还要应对国控催缴剩余款项，随时都可能被国控起诉。想想前期已经投了近10亿元，惨被深套，又害怕陷入诉讼后，影响湖波水泥和自己的产业链、银行信誉、资质等，刘金林只好息事宁人，答应对方的要求。

“我还有其他打算。”刘金林说，他设想在崔红旗退出后，红树林的股权更单一和清晰，接下来可以另寻合作伙伴，大不了少赚点钱罢了。

但后续事态证明，他只是一厢情愿。

第四步，两次起诉，两次胜诉。

刘金林与崔红旗签订股权转让协议，是在2019年7月12日。协议约定，“本协议经各方签字盖章并在工商部门受理股权转让变更登记资料之日起3日后生效。’

刘金林表示,崔红旗在协议尚未生效时，就向郑州高新区人民法院提起诉讼，要求确认这份股权协议的效力。

一审和二审，刘金林都败诉。这份合同的效力也被终审判决认定。在整个过程中，刘金林方面多次向法院提出，崔红旗的诸多主张，尤其那5000万元的“前期费用”，很可能涉嫌违法甚至犯罪，并未被法庭认可。

“如果这5000万崔红旗没有花出去，那他就涉嫌诈骗。如果他花出去了，就涉嫌行贿。”刘金林说，“郑州高新区法院和郑州中院置这个重大疑点于不顾，都判我败诉，我咋能服?”

明确表述，本院予以确认，双方一致认可利息计算至2019年7月10日为48万元，此后利息按照年利率12%的标准计至还本付息之日止，故对郑锅公司要求红树林公司支付借款本金2000万元及利息的请求本院予以支持。对于郑锅公司主张的前期垫付费用5000万元、湖波公司及红树林公司不予认可，但依据《股权转让协议》第五条第3款约定、郑锅公司为红树林公司垫付费用时未办理相关手续，且未能提供相关发票，各方均同意，郑锅公司不再向红树林公司提供垫付资金的发票，该约定系各方当事人对自身权利的处分和放弃，湖波公司和红树林公司不得违反约定要求郑锅公司提供发票。故对于郑锅公司要求红树林公司支付前期垫付费用5000万元及自协议生效之日起按照年利率15%的标准计算至付清本息之日止的利息的请求，本院予以支持。关于违约金问题，本院认为，在借款及垫付款已经计付利息的情况下郑锅公司和红树林公司关于违约金计算标准的约定过高。利息和违约全计算标准合计不应超过年利率24%，故对于2000万元借款，违约金计算标准为以未还本金为基数，按照年利率12%的标准计算、对于垫付款5000万元、违约金计算标准为以未还垫付款本金为基数、按照年利率9%的标准计算。

关于湖波公司与红树林公司应否对上述款项承担连带偿还责任的问题。《股权转让协议》约定、湖波公司及红树林公司互相为对方在协议项下的义务向郑锅公司承担连带保证责任担保，故郑锅公司要求湖波公司、红树林公司对上述债务承担连带清偿责任符合各方约定。本院予以支持。

诉讼继续进行。2019年9月25日，崔红旗的郑锅股份又将刘金林、上尤置业、红树林置业起诉到郑州中院，要求按照协议约定赔付股权转让款、利息以及违约金，并且提出财产保全，申请查封、冻结刘金林及其企业名下资产。

2019年12月20日,郑州中院一审判决刘金林的湖波水泥集团、上尤置业、红树林置业，向崔红旗的郑锅股份支付股权转让款7213万余元，同时支付5000万元“运作”费用，借款2000万元及利息、违约金等。

判决下发后，刘金林、湖波水泥、上尤置业、红树林置业上诉至河南省高级人民法院，目前，案件仍在审理当中。

“我相信法律会给我们一个公道。”刘金林说，最近他和下属看到崔红旅在西棠项目发生风波后的表现，都不禁相对苦笑。“太像了。”

来源：房东俱乐会返回搜狐，查看更多