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本次交易商协会12号文将原先的《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引（2020版）》调整为《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》，删除了“主承销商”字眼，进一步明确了主承销商及其他中介机构（评级、律师、审计机构及第三方评估）针对非金融企业债务融资工具的尽调要求。

总体来看，本次新版指引要求有如下几处完善和调整：

（1）监管依据文件与所遵循原则与公司债券等其他债券品种保持趋同；

（2）新指引对被监管主体的范围由主承销商延伸到评级、律师、审计机构及第三方评估机构；

（3）明确了分层尽调的机制要求；

（4）细化了尽调底稿和尽调方法的相关要求；

本文将着重探究本次2023版的尽调指引相较于2020版提出了哪些的新要求？

非金融企业债务融资工具尽职调查指引

（2023版）

第一章 总则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）中介机构的尽职调查行为，提高尽职调查质量，

根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

解读：2020版的参考依据为

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，此处2023版已调整为“相关法律法规、部门规章、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则”，体现了债券市场监管要求逐步统一的趋势，不管债券品种的分管部门不再各自独立负责，政策依据趋于相同。

第二条 本指引所称的尽职调查，是指中介机构遵循

合理性、必要性和重要性原则，通过必要的方法和步骤，在

债务融资工具债权债务关系成立前，调查了解企业的生产经营、财务状况、偿债能力、信用情况等事项及其合法合规性的行为。

解读：遵循原则由“勤勉尽责、诚实信用原则”调整为“合理性、必要性和重要性原则”，新原则与证券业协会2022年04月29日发布的《公司债券承销业务规范（2022年修订）》“第二章承接与申请”中的“第十三条主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查”保持一致。

此外，新版尽调指引明确了尽调动作的时点要求为“在债务融资工具债权债务关系成立前”。

第三条

中介机构应当勤勉尽责、诚实守信，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

中介机构应当恪守保密义务，不得利用尽职调查过程中获得内幕信息和商业秘密谋取不正当利益。

第四条

中介机构应当根据本指引的要求制定尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，督促尽职调查人员依法合规执业。

解读：新版指引此处更多的强调“中介机构”，而非“主承销商”，尽调指引的监管主体范围进一步延伸。

第二章 尽职调查基本要求

第五条

会计师事务所及其指派的会计师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、法规、规章、审计准则、企业会计准则、交易商协会相关自律规则，以及会计师行业公认的业务标准，出具审计报告。

第六条

律师事务所及其指派的律师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则，以及律师行业公认的业务标准，

对发行主体、发行程序、注册发行文件及相关中介机构的合法合规性、募集资金用途等重大法律事项、潜在法律风险、投资人保护机制等发表明确法律意见，出具法律意见书。

第七条

信用评级机构、第三方评估认证机构等其他中介机构及其指派的工作人员应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则，以及所在行业公认的业务标准，出具专业报告。

第八条

主承销商重点对企业控股股东和实际控制人、公司治理、主要业务板块的生产经营情况、重大会计科目的重要增减变动、信用情况、重大资产重组（如有）、信用增进情况（如有），以及其他主承销商认为对投资人判断企业偿债能力有重要影响的事项开展尽职调查，撰写尽职调查报告。

解读：“第二章 尽职调查基本要求”首次分别对主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构及第三方评估机构明确提出了各中介的尽调依据、尽调内容和相关出具文件的责任要求。

第九条 主承销商在尽职调查过程中，对其他中介机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，履行普通注意义务。主承销商在尽职调查过程中，发现其他中介机构出具的专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或与主承销商获取的信息存在重大差异的，应进一步核查验证，排除合理怀疑。

第十条 注册发行文件包含或引用其他中介机构出具专业意见的内容，相关中介机构应当对包含或引用的内容进行书面确认。

第十一条 企业应当按照本指引和交易商协会自律规则要求，配合中介机构开展尽职调查。

第三章 尽职调查方法

第十二条 中介机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、分析印证和讨论等方法。

第十三条 查阅是指根据尽职调查需要，调取、查询下列与注册发行相关的文件。

（一）企业提供的相关资料和说明性文件；

（二）通过国家金融信用信息基础数据库（征信系统）以及其他信用查询系统获得的相关资料（如有）；

（三）通过工商税务查询系统获得的相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他渠道搜集的相关资料；

（五）中介机构认为与注册发行有关的其他文件。

解读：新版指引针对尽调方法，在“查阅”方法项下明确了“企业提供的说明性文件”为尽调底稿依据之一，此外，也给中介机构留下了其他尽调补充手段“（五）中介机构认为与注册发行有关的其他文件”。

第十四条 访谈是指根据尽职调查需要，与企业或相关中介机构的高级管理人员或其指定的经办人员进行访谈。

访谈记录应当由访谈人员和访谈对象签字或盖章（所在机构公章或经授权的业务章）。

解读：注意，新版指引明确要求，若底稿为访谈纪要，则需要由访谈人员和访谈对象签字或盖章，否则，尽调底稿不合规。

第十五条 列席会议是指根据尽职调查需要，列席企业股东（大）会、董事会、高级管理层办公会或部门协调会等相关会议。

第十六条 实地调查是指根据尽职调查需要，前往企业的生产经营、销售场所进行实地调查。

第十七条 分析印证是指根据尽职调查需要，对调取、查询获取的文件和信息进行分析和交叉比对。

第十八条 讨论是指根据尽职调查需要，围绕尽职调查过程中涉及的问题进行讨论交流。

第十九条

主承销商可以针对不同企业安排分层尽职调查机制。

（1）对于成熟层企业，可结合自身对企业行业地位、风险特征、偿债能力的判断，选择查阅、访谈等方式进行尽职调查。

（2）对于主承销商多次主承销的企业，可在满足同类事项尽职调查要求的基础上，合规使用本机构前次公司信用类债券尽职调查工作底稿。

（3）对于银行类主承销商的授信企业，可在满足同类事项尽职调查要求的基础上，合规使用授信业务形成的工作底稿。

解读：早在2020版尽调指引中有提出“分层尽职调查机制”，但具体如何执行指引文件未明确解释。此次新版指引根据企业分层情况、参与企业承销次数以及银行类主承的授信企业情况，明确了可以简化调查方法、使用前次底稿及使用授信底稿的规定，但前提为“合规使用”。

第四章 尽职调查工作底稿与尽职调查报告

第二十条 尽职调查工作底稿应当格式规范、记录清晰。尽职调查工作底稿中涉及尽职调查人员访谈、实地调查等相关内容的文件，应当由尽职调查人员及调查访谈对象签字或盖章（所在机构公章或经授权的业务章）。

第二十一条 会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、第三方评估认证机构等相关中介机构应当依据行业公认的业务标准或自律规则编制尽职调查工作底稿。主承销商可以参考交易商协会最新发布的《主承销商尽职调查工作底稿目录》编制尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿应客观反映主承销商尽职调查工作开展情况，作为主承销商撰写尽职调查报告的基础。尽职调查工作底稿涉及的说明性文件，如无特别说明，一般由企业提供。

解读：明确强调，尽调工作底稿要求不仅仅是主承销商的义务，也是会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、第三方评估认证机构的尽调义务要求。

第二十二条 尽职调查工作完成后,主承销商应当撰写尽职调查报告。尽职调查报告应当包含尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查方法、调查结论等。

尽职调查报告应当由尽职调查人员签字，加盖主承销商公章或经授权的业务章，并注明报告日期。

第二十三条 中介机构应当于每期债务融资工具发行前，就本机构前次尽职调查以来发生的重大变化进行补充尽职调查。

第二十四条 尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当以纸质或电子形式的文档留存备查。保存期限在债务融资工具债权债务关系终止后不少于5年。

第五章 自律管理

第二十五条 交易商协会依照本指引对中介机构尽职调查工作实施自律管理。中介机构及相关人员违反本指引规定的，交易商协会将根据《银行间债券市场自律处分规则》《银行间债券市场自律管理措施实施规程》等有关规定进行处理。涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可移交有关部门进一步处理。

第二十六条 中介机构在尽职调查中未按本指引要求履行必要的工作程序，根据情节严重程度予以诫勉谈话、通报批评或警告，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务。

第二十七条 中介机构未开展尽职调查或尽职调查内容严重缺失的，根据情节严重程度予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或取消会员资格。

第二十八条 中介机构违反保密义务，获取不正当利益或损害他人合法权益的，根据情节严重程度予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或取消会员资格。

第六章 附则

第二十九条 本指引所称中介机构，是指为债务融资工具注册发行提供中介服务的主承销商、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构和第三方评估认证机构等相关中介机构。主要业务板块通常指近一年或近一期主营业务收入或毛利润占比较高的业务，一般为占比10%以上。重大会计科目通常指近一年或近一期占总资产10%以上的资产类会计科目、占总负债10%以上的负债类会计科目，以及中介机构认为对投资人判断企业偿债能力有重要影响的其他会计科目和财务指标。重要增减变动通常指幅度在30%以上的变动。

第三十条 定向发行债务融资工具另有规定或约定的，中介机构尽职调查从其规定或约定。资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、现金流预测机构等为银行间债券市场企业资产证券化业务提供中介服务的其他中介机构，也应按照本指引及《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》等自律规则规定和约定履行义务。境外非金融企业注册发行债务融资工具，参照本指引开展尽职调查工作。

第三十一条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第三十二条 本指引自2023年11月1日施行。《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》（交易商协会公告〔2020〕32号发布）同时废止。

附件：主承销商尽职调查工作底稿目录（2023 版）

1 控股股东及实际控制人

1-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，直接或间接持有 企业股份/股权的质押情况、对其他企业的主要投资情况、与其他 主要股东关系的说明性文件。

1-2 控股股东或者实际控制人为法人的（政府及相关部门除 外），该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件，近一年 合并财务报表的主要财务数据，直接或间接持有的企业股份/股权 的质押情况的说明性文件。

1-3 报告期内实际控制人变化情况（如有）的核查记录或说 明性文件。

2 公司治理

2-1 企业的营业执照、公司章程、工商信息查询文件，预算 管理、财务管理、重大投融资决策、担保制度、关联交易制度、信 息披露事务管理制度及对下属子公司的管理制度等文件。

3 主要业务板块生产经营情况

3-1 与企业主要业务板块相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）。

3-2 企业主要业务板块报告期营业收入、营业成本、毛利率等情况的核查记录或说明性文件。各主要业务板块的盈利模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺的核查记录或说明性文件。

3-3 企业主要在建工程的核查记录或说明性文件，包括工程 名称及基本内容，投资金额及已投资金额，立项、土地、环评等合 规性文件，自有资本金及资本金到位情况等。

4 重大会计科目的重要增减变动

4-1 报告期内的经审计的财务报告和近一期会计报表（如 需）。

4-2 企业和会计师事务所关于非标准无保留意见审计报告涉 及事项的说明性文件（如有）。

4-3 报告期内重大会计政策变更（如有）、重大会计估计变更 （如有）、报告期内重大会计差错更正（如有）的说明性文件。

4-4 报告期内会计师事务所变更（如有）、合并财务报表范围 发生重大变化（如有）的核查记录或说明性文件。

4-5 重大会计科目及主承销商认为对投资人判断企业偿债能 力有重要影响的其他会计科目和财务指标，有重要增减变动的，分 析变动原因的说明性文件。

5 信用情况

5-1 通过国家金融信用信息基础数据库（征信系统）以及其 他信用查询系统获得的企业本级和重要子公司相关资料。

5-2 企业近一年主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使 用额度的说明性文件。

5-3 报告期内企业及其子公司发行的非金融企业债务融资工 具、公司债、企业债等公司信用类债券、其他债券及其他重大有息债务偿还情况的核查记录和说明性文件。

5-4 报告期内企业存在已发行的非金融企业债务融资工具、 公司债、企业债等公司信用类债券、其他债券及其他重大有息债务 违约或延迟支付本息的，对相关事项后续处理情况的核查记录和说 明性文件。

6 重大资产重组（如有）

6-1 报告期近一年至募集说明书签署日期间内完成重大资产 重组的，近一年经审计或审阅的模拟/备考合并财务报告或标的资 产近一年经审计的合并财务报告。

7 信用增进情况（如有）

7-1 信用增进/担保方信息

7-1-1 由专业信用增进/担保机构提供信用增进的（以信用衍 生品提供信用增进的除外），专业信用增进/担保机构的营业执照、 相应业务资质证明，通过国家金融信用信息基础数据库（征信系统） 以及其他信用查询系统获得的相关资料，近一年经审计的财务报告 及近一期会计报表（如需），近一年及一期对外担保情况的说明性 文件（债券担保责任余额、注册企业集中度等）、对公司信用类债 券及其他债券的担保履约情况的说明性文件（如有）。

7-1-2 由其他企业提供信用增进的（以信用衍生品提供信用 增进的除外），参照本目录对发行人的底稿要求，提供近一年及一 期相关工作底稿。

7-1-3 由自然人提供信用增进的，通过国家金融信用信息基 础数据库（征信系统）以及其他信用查询系统获得的相关资料。

7-1-4 担保函、担保合同、与本次担保相关的反担保合同（如有）。

7-2 抵押或者质押担保情况

7-2-1 担保物的权属证明文件。

7-2-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如 有）。

7-2-3 抵押或质押合同。

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