时间：2022-07-26 05:15:59

2016尽职调查报告范文一：

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，

20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司

20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

(一)、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20**室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信诚大厦1-2011室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

(三)、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。

2016尽职调查报告范文二：

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)

2、 外资企业批准证书

3、 根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。

4、 出资协议，合同

5、 章程股东及出资情况 以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。

6、 股权及股权变动情况

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

7、 验资报告

二、资产、负债、所有者权益

1、 房屋

清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式;如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。

2、 土地

清单、土地使用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等情况。

3、 机器设备

清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明

4、 无形资产

(1) 商标

商标注册证，有无质押，查封、交易等情况

(2) 专利

有无专利权证书，是否质押，查封、交易，是否交纳年费

(3) 著作权

提供相关的登记证书，是否质押、查封、交易。

5、 债权

清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

6、 债务

清单，有无担保，诉讼时效，

三、重大合同

提供相关的文本，是否履行，有无担保

四、诉讼及行政处罚情况。

包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

五、保险

交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

六、职工

是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

七、税务

提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

八、环保

对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

九、外汇

被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。

十、财政

关键词：企业 财务尽职调查 程序 方法

随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。

一、企业财务尽职调查的作用

企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。

（一）规避并购风险

企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。

（二）确定交易对价

企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

（三）设计并购方案

通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。

二、企业财务尽职调查的程序和方法

企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。

（一）进场前准备

1.背景调查

并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。

2.资料清单准备

根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。

3.制订尽调计划

财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。

（二）现场调查

1.现场访谈

在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。

在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。

2.财务报表分析

受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。

对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。

（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。

（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。

（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。

（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。

（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。

3.编写财务尽职调查报告

企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。

三、总结

关键词：财务尽职调查 资本运作 报告

随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。

财务尽职调查概述

尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。

在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

财务尽职调查内容

(一)对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。

(二)对目标企业具体财务状况的调查

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

【关键词】海外并购　文化尽职调查　策略

【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。

一、文化尽职调查现状

尽职调查又称为谨慎性调查（Due　Diligence　Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。

我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。

首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。

其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。

第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。

二、文化尽职调查的实施

（一）文化尽职调查的实施步骤

要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。

（二）文化尽职调查的主要内容

并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。

企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。

（三）文化尽职调查的主要方法和渠道

文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。

（四）文化尽职调查的成果体现

成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。

三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议

（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理

由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。

（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势

“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。

（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系

文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。

1 环境尽职调查

1.1 环境尽职调查的背景和概念

环境尽职调查是一种评估环境风险和潜在责任的技术手段，属于宏观尽职调查的分支内容，主要用于在企业投资、收购、并购、剥离或新建扩建厂区时，依据相关的环境标准，系统地确认其可能存在的环境风险和污染责任，帮助投资者对于现在和未来企业运行中的环境风险进行管理和控制，从而降低投资的风险。

狭义的环境尽职调查起源于美国。在美国政府颁布的30余部环保法律法规中，《环境应对、赔偿和责任综合法》(CERCLA， Comprehensive Environmental Response， Compensation， and Liability Act)尤为严格，同时也是企业在环境管理方面涉及最为频繁的一部法律，被企业称为“黑洞”或“虚拟的怪兽”[1]。为减轻CERCLA规定的环境方面的责任问题，投资者在购买之前如果进行了全面的环境问询，并且采取了相应的环保措施，那么就可以对投资前已经存在的环境问题不再负担法律(主要是指 CERCLA)责任。在实践中，由环境专家所做出的环境尽职调查报告，可以被视为“进行了全面的环境问询”的证明，通常包括Phase I和Phase II两部分(至少应包括Phase I)，所依据的标准是由美国试验和材料协会(ASTM， American Society for Testing and Material)基于CERCLA所制定的，分别为：Phase I环境现场评估标准(Standard Practice for Environmental Site Assessments： Phase I Environmental Site Assessment Process，标准编号E1527-05)和Phase II环境现场评估标准(Standard Practice for Environmental Site Assessment： Phase II Environmental Site Assessment Process，标准编号E1903-11)。简单来讲，Phase I和Phase II的主要区别是前者侧重于进行书面材料和现场的确认，问询相关的当事人，识别和评估出各项环境风险;后者则是侧重于前者无法量化的主要风险进行取样、分析和化验，进一步确定污染的量化情况。

广义的环境尽职调查通常还会借鉴ASTM在Phase I和Phase II标准中提出的现场评估方法，但依据的标准已超出了CERCLA的内容范围。例如，项目融资期间EDD依据的标准就分别包括赤道原则(Equator Principle)、世界银行下属的国际金融机构(IFC， International Financial Corporation)所制定的通用和各专业EHS指南、经合组织(OECD， Organization for Economic Co-operation and Development)等地区性国际组织签署的公约要求，以及资源国政府及地方政府颁布的各类环保法律法规。

1.2 开展环境尽职调查的意义

在企业拓展新项目时，最大的环境风险在于土壤和地下水污染，以及各类环保不合规行为。通过环境尽职调查，全面了解已有的土壤和地下水等污染，可以尽早厘清买方和卖方的责任，并就环境风险的解决方案和赔偿金额进行谈判，避免将来的损失或后续产生不必要的费用。同时，环境尽职调查报告有关土壤和地下水的本底值可参考写入项目环评，并能够作为新业主在运营时的本底数据，形成良性的衔接和循环。此外，各资源国的环保法律法规日趋严格和完善，环境监管力度不断提升，且地方政府有权根据当地的实际情况对国家政策中未涉及的部分建立地方性规定或建立比国家标准更为严格的地方性规定，大大提升了企业确保合规的难度。因此，在交易框架中的环境尽职调查，不但可以帮助企业量化“环境价值”，而且能够指导企业认清环保合规的挑战和方法，从而在整个交易周期中控制实际和预期的环境风险。

从相关方的角度考虑，开展环境尽职调查可以满足投资银行和(或)保险机构的要求，与国际并购流程接轨，同时调查期间积累的数据也可以进入项目资料室成为买卖双方提供环境风险的依据，环境尽职调查报告相当于为新业主提供了一份“环境保险”(视具体条款而定)。从成本分析的角度考虑，环境尽职调查的费用跟项目并购金额和可能引发的环境风险相比，几乎可以忽略，而且买方可以通过主动寻求环境保险等方式实现风险的共担和成本的摊薄。

1.3 环境尽职调查的特点

环境尽职调查的范围非常广泛，除去不涉及环境环节的并购或剥离(如银行、IT公司、娱乐业等)，诸如油气行业、化工、电子、轻工、重工等行业都是环境尽职调查的客户。从专业覆盖上而言，环境尽职调查往往会根据项目的实际需求，延展到健康、安全、社会等领域，形成HSSE(Health， Safety， Social， Environment)尽职调查。相对于主要依据文件评价开展的一般尽职调查而言，环境尽职调查需要特别突出现场评估和确认的过程，重点关注过去和现在产生的土壤和地下水污染、从场外流入场内的污染物、危险化学品和危险废弃物的管理、饮用水安全，环保费用、环保法律法规和标准、环境许可等环保合规性问题，以及记录保存情况。开展环境尽职调查的方式和HSE审核(Audit)有很多相似之处，主要区别在于前者突出具体问题和责任归属，通常以ASTM、 IFC等国际标准为依据，偏向于技术层面;而后者突出管理原因和改进措施，通常以HSE管理体系为主要依据，偏向于管理层面。

2 如何开展环境尽职调查

2.1 环境尽职调查的职责分工

环境尽职调查的管理团队可以由买方组建，也可以由卖方组建，或同时组建，有些情况下也可能委托投资银行或律所管理。具体承担环境尽职调查的执行团队通常是由内部HSE资源和外部HSE资源(独立第三方)共同组成。

EDD管理团队的主要职责包括：从战略高度识别并购项目环境风险，收集并购对象的环境资料、建立环境信息库，确定尽职调查的目的、范围、时间和技术等方面的要求，选定第三方EDD咨询机构，协调EDD活动(信息库和现场调查)，审阅外部顾问的EDD报告，最终基于EDD报告向项目领导小组(或投资决策委员会)提出EDD结论和建议，此外还可能参与商务谈判的准备工作、协调咨询机构为商务谈判提供技术支持。

第三方咨询机构等执行团队的主要职责包括：保证评估的专业性、独立性与公正性，严格按照ASTM、IFC等标准开展环境尽职调查，编制符合项目实际的环境尽职调查清单，扩大信息收集的渠道，负责文件评估、现场踏勘等工作，编写EDD报告并征求相关方意见、最终提交给EDD管理团队，降低被收购方的抵触情绪、维系和谐的调查与谈判氛围，为商务谈判等环节提供技术支持。

2.2 环境尽职调查的资料清单

一般的环境尽职调查的资料清单或目录都会包含以下内容：

2.2.1 公司环保基本信息

环评报批稿、后评价报告、批复、竣工验收意见;污染防治设施历史变化情况;历史处罚情况;安全环保相关负责人名单，提供树形图(注明专兼职)。

2.2.2 环保资产

环保设施清单;现有的污染治理协议，如接管协议，危险废物转移协议;当前污染物总量情况;环保设施新建或改建的成本;环保处罚的欠款。

2.2.3 环保合规性分析

环保许可;批建相符性分析;日常监察要求相符性分析;上市核查要求相符性分析(如果有上市要求)。

2.2.4 环境、社会潜在风险

周边的居民是否已经拆迁;是否存在投诉、环境诉讼历史，是否被NGO举报;现有场地污染情况;现有污染治理设施运行情况，危险废物转移情况;调研政策、规划情况，分析潜在的政策风险。

2.3 环境尽职调查的主要步骤

环境尽职调查的核心环节是两个阶段的环境现场评估，分别依据ASTM E1527-05和ASTM E1903-11的要求开展现场工作。除此之外，环境尽职调查还可能在上述两个阶段的前期或后期增加一个初期评估或环境修复环节，最终形成三个阶段的环境尽职调查。

2.3.1 初期评估环节

通过初期收集的较为有限的环境资料，从战略高度识别项目的环境风险。此阶段需要了解项目背景和评估需求，结合公开信息资料或其它渠道获得的项目信息，对于项目的风险进行初步评估，确定下一步的评估重点。

2.3.2 第一阶段环境现场评估

Phase I的目的是结合文件评估，开展初步现场评估以发现潜在的环境风险点。Phase I通过现场勘查、资料审阅、业主与政府访谈等多种形式进行资料与信息收集，获得现场和周边设施的记录，发现可能的现场污染，发现潜在的污染受体(土壤、地下水、地表水等)，此阶段通常不要求采集或分析土壤或地下水样品。

2.3.3 第二阶段环境现场评估

Phase II的目的是根据Phase I的评估结果，进一步验证主要环境风险，此阶段通常需要进行取样、分析和化验，是对于Phase I评估结果有针对性的延续。Phase II是将全部主要的环境风险进行补充量化的过程，必要时可以折算为货币化的环境责任。

2.3.4 环境修复环节

在通过Phase I和Phase II确定了环境风险和潜在责任之后，可能需要进一步采取某些必要的环境修复或治理措施，以避免风险的扩大给买卖双方造成更大的经济损失，一些第三方咨询机构将这一环境修复环节称之为“Phase III”。

2.4 环境尽职调查的结果和应用

环境尽职调查的结果是提交一份完整的EDD报告，其主要内容至少包括：基本情况介绍(项目背景、工作范围、主要方法)、项目涉及的环保法律法规和标准(进行差距分析)、环境现场评估结果(Phase I和Phase II的主要发现)、主要环境问题(水源、水处理、大气及气候变化、固废、土壤和地下水、噪声、环境敏感区域、生物多样性、植被情况等)、结论和建议 。

环境尽职调查的结果，可以作为价格谈判的筹码，同时也可以通过调整交易结构来规避风险。例如，将某些环境问题突出的资产剥离出交易范畴。对于识别出的重大环境问题，双方可协商一个整改修复计划，并将整改修复的完成情况作为完成交易的必要条件。此外，环境尽职调查的结果也可以作为编制环境影响评价(EIA)、环境管理计划(EMP)等HSE相关方案、预算的重要参考资料，指导买方在交割后顺利地开展环境管理工作。

3 环境尽职调查的发展展望

环境尽职调查在发达国家已经形成了成熟的产业链，而在国内和欠发达国家的影响力当前则十分有限。无论是国内还是海外，油气行业面临的环境问题将日益尖锐，围绕土壤和地下水出台的新的环保法律法规将愈发严格苛刻，各相关方也不断提出诸如赤道原则等新的环保要求，同时还面临着碳排放、节能减排等国际压力，加之复杂的社区关系影响，逐步提升新项目尽职调查中环境尽职调查的比重和投入将成为必然的趋势。

此外，一些咨询机构过于倚重发达国家的环境尽职调查方法，将重点过度侧重于污染场地的调查分析及趋势预测，而弱化了诸如污染物总量是否能够满足后续要求，是否存在潜在的政策和规划约束，是否存在偷排、危险废物违法处置等情况的调查研究，这些问题和比较明显的原有场地污染问题相比，往往更隐蔽，后续危害更严重。因此，有必要针对国内日益严格的环境监管需求，结合国家、地方各类环保法规政策，将现状调查及潜在环境风险分析作为环境尽职调查的主体，有助于让买方在有限的时间内了解到更重要的信息，有助于评估卖方的环境价值、潜在成本，进而了解隐藏的环境陷阱。

最后，企业还应注意确保前期调查的时间和质量，组建专业能力突出、经验丰富的专家团队，保证充分识别项目潜在的各种环境风险，查清历史遗留环保问题，明晰接管后可能承担的责任，避免因并购或剥离带来额外的环保负债。

4 结束语

关键词：公司并购 股权交易 财务尽职调查 税务尽职调查

中图分类号：F275.2

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-056-02

财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。

随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。

一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合

由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。

二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况

财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。

三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行

由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。

四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险

从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。

五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况

对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。

六、应关注资本支出的承诺

随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。

七、应关注历史账户开立及注销情况

被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。

八、应关注企业发展规划与财务预测

企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。

以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

参考文献：

[1] 许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志，2006（4）：150-153.

[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.

[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.

[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.

[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.

（作者单位：华南理工大学 广东广州 510641）

关键词：财务尽职调查；内容；方法

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2012）03-50 -02

企业并购存在严重的信息不对称的现象，财务尽职调查是降低信息不对称风险的主要手段，是企业并购运作过程中重要的风险防范工具。很多企业在并购后并没有增加收益、提高企业价值，究其原因，很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调查，对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式。本文首先阐述财务尽职调查的定义和重要性，然后对其目标和内容进行了全面的描述和分析，总结了收购过程的未来财务风险，期以更好地进行财务尽职调查工作。

一、财务尽职调查的定义及重要性

财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围，针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段，揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查，有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估、揭示和降低财务风险（包括潜在风险）或危机；达到规模经济，降低经营成本，削减竞争对手，获得市场价格优势；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来发展的前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性，为确定收购价格和收购条件提供依据；便于合理构建整合方案。

二、理解并购目标，确立财务尽职调查目标

不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后，财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法，确定相关调查内容。面对金融型投资者，财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够，同时关注资产质量、或有负债，认清财务风险。面对产业型投资者，应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素，结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲，关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者，财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标，得出全面、合理和有效的结论。

三、财务尽职调查内容

为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释，财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。

（一）企业基本情况

企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。

财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况，如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等；了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等；目标企业的发史；被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况；了解目标企业的组织架构及管理制度，以对内部控制进行初步评价。

了解目标企业的财务组织构建情况，包括财务组织结构（含控股子公司）、部门职责、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。

把握相关政策，薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性；福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化；与收购公司的差异及可能造成的影响；近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策：应了解适用的税费种类、税费率、计算基数；税收优惠政策的应用；并购后税费政策的变化情况。

（二）企业财务报表

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目，应注意对其真实性、合法性进行核实，针对货币资金注意是否有被冻结的情况；对应收账款进行账龄分析及坏账分析；坏帐准备核算是否合法性；被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点；审核发出商品、分期付款的发出商品的情况，计提坏账准备是否合理；其他应收款，应查询其内容是否真实、是否有长期挂账，并进行函证。对长期投资的调查，验证控股企业的投资情况，分析预计投资回报是否能实现，针对参股企业，了解其投资资料和投资回报情况；在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文，审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途，是否有停工项目；对固定资产中对土地房屋，对照产权证并实地查看，对机器、设备按照固定资产台账进行盘点，提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理；无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类，为防止存在未入账的负债，查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况，查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合，了解各项税的纳税完税。

损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查，复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势，对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润，通过查阅明细账和近几年其他数据，了解其收入是否稳定，与成本是否配比。投资收益的调查，对照其合同，查阅其明细账，复核各项投资的回报情况。营业外收支：核实内容是否真实、是否有异常情况。

审阅现金流量表，查清每笔资金的来源和去向，了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表，应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况，如银行授信额度，与中国人民银行进行沟通，掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。

四、财务尽职调查基本方法

财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。

审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究，以发现关键及重大的财务因素。

分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料，结合公司目前和历史状况，分析和评价公司的经营活动，观察存在的不正常的变化，发现异常及重大问题。

审核法主要是对合同执行情况进行审核，及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系，合同的具体执行情况，为最后形成收购的底价奠定基础，特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账，了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况，计算贷款利息及支付和入账情况，与银行积极沟通；访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通，对各类知情人员进行全面而缜密地访问；沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通，对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。

采取函证的财务审计方法，及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证，也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证，以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上，但曾经发生过经济往来，与合同核对（财务部不掌握合同），就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。

总之，企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此，财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域，制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容，分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况，最后形成有效的结论，从而更好的保护未来投资者的利益。

参考文献：

[1]周霞,冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计，2010,(01).

[2]朱宗元.防范并购财务陷阱――财务尽职调查[J].企业技术开发,2006,25(07).

 作为XX商业银行，对于打击洗钱犯罪，积极开展反洗钱工作有着义不容辞的责任和义务，尤其是基层行在预防、揭露和控制洗钱犯罪中更是起着至关重要的作用。随着《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》及相关配套法规的出台，反洗钱工作要求日益严格，但基层行显得力不从心，时有因违反反洗钱有关规定或操作导致被处以高额罚款或其他处罚。为有效履行反洗钱义务，减少不必要的法律风险，笔者就基层行反洗钱工作谈几点看法。

一、基层行反洗钱工作存在的问题

（一）认识误区。反洗钱工作是一项全新的领域，基层行员工对此知之甚少，在认识存在以下几个误区：一是认为反洗钱工作是人民银行的事，与我行无关；二是认为洗钱犯罪一般都是发生在**市，不会发生在小地方；三是认为XX银行面对的客户都是特定的企业，业务类型也比较单一，不会发生洗钱犯罪风险；四是认为反洗钱工作主要是会计部门的事，和其他部门无关。这些错误的认知导致对反洗钱工作不够重视，反洗钱工作开展不力。

（二）反洗钱工作机制不健全。基层行没有设立专门的反洗钱部门，也没有专职工作人员，将反洗钱工作交与兼职人员办理，但相关人员无暇顾及、力不从心。基层行反洗钱工作主要由会计部门牵头，这让很多人认为反洗钱工作是会计部门的事，和其他部门无关，加之银行系统对会计部门的反洗钱专项培训开展较多，而对客户部门的反洗钱培训做得相对较少，反洗钱工作还很薄弱。

（三）反洗钱工作操作不规范。反洗钱工作是一项集专业性、技术性、综合性、复杂性于一体的专业工作，而且当前可疑支付交易具体识别标准较为抽象，少有量化标准，对经办人员来说，无论是主观上还是客观上都容易造成无法识别，对可疑交易难以甄别或甄别不够准确。上级行虽制定了大额交易和可疑交易信息报告、分析程序和操作规程，但基层行反洗钱工作人员在实际操作中也仅限于进行简单的系统登记、审批和排除，操作不够规范、随意性较强，基层行客户经理对可疑交易的排除的甄别理由过于简单，流于形式。

（四）重现金支出管理、轻现金收入和大额转账业务管理。通过近几年的规范管理，基层行对大额现金支取能按照现金管理有关规定严格审核，但对缴存现金不够重视，而现金缴存恰好是反洗钱的重要环节。同时，少数基层行一味追求贷款规模，经营指标，过分强调业务“量”的增长，忽略对“质”的监管，放松了对风险的监控，忽视管理制度的规定，导致违反《现金管理条例》等行为出现，这样就给洗钱犯罪留下了潜在的活动空间。

二、加强基层行反洗钱工作的几点建议

（一）加强反洗钱工作培训和宣传。一是加强培训。认真组织相关人员对《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《XX银行反洗钱实施细则》、《人民币银行结算账户管理办法》等制度办法和操作流程的再学习，增强反洗钱工作重要性认识，提高工作技能，做到尽职履职。二是加强宣传，走出观念误区。逐渐培养基层行人员对反洗钱工作的重要性、紧迫性、参与性的认识，使XX银行每个员工明确在反洗钱工作中的责、权、利，积极支持、参与和配合反洗钱工作。

（二）健全反洗钱日常运作机制。反洗钱工作是一项协作性很强的系统工程，涉及财务会计部、客户业务部、信贷管理部、内部审计部、信息技术部等多个部门。根据总行最新出台的《XX银行反洗钱工作管理办法》要求，各级行主要负责人应当对本行反洗钱工作负责，并成立以行长为组长，各部门负责人为成员的反洗钱工作领导小组，负责全行反洗钱组织协调工作，明确了反洗钱工作领导小组及各个业务部门反洗钱工作职责及岗位职责，解决以往因职责不清，互相推诿而造成反洗钱工作不畅，可疑交易迟报漏报等问题。其中客户部门负责以离柜方式对客户进行尽职调查及信息采集和管理、提出客户风险等级评定的复评意见，对不合理的客户风险等级提出调整建议以及可疑交易甄别等工作。会计部门为反洗钱工作的牵头部门，要负责组织全行开展反洗钱工作、反洗钱业务处理系统的日常操作管理、提出客户风险等级评定的初评意见、组织反洗钱宣传培训、反洗钱自律评估以及报送反洗钱数据及相关报告等工作。基层行应按照《XX银行反洗钱工作管理办法》规定，建立内部协调机制，做好部门间的沟通、协调和配合，切实将反洗钱工作落到实处。

（三）加强客户身份识别。一是建立健全客户身份尽职调查流程，提高可操作性。各行应针对不同业务种类交易活动提出切实可行的、规范的客户身份识别流程，并尽可能细化客户尽职调查内容，形成各种业务类型的客户尽职调查流程。如：开立账户客户尽职调查流程、现金交易客户尽职调查流程、办理贷款客户尽职调查流程等。通过规范调查流程，使客户身份调查内容更加完善，更有利于反洗钱工作人员有效深入地了解客户。二是严格账户准入制。基层行在为客户开立账户时，客户经理应当严格按照《人民币银行结算账户管理办法》及有关账户管理规定，对其注册名称、地址、业务范围、注册资金、基本财务状况等有明确的了解和掌握。同时，还应准确掌握该法人或其他组织的营业、歇业、被终止或解散、破产的信息，严把新客户准入关。

【关键词】 资源整合； 规避风险； 企业利益； 可持续发展

随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

一、整合前期的尽职调查工作

煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

（一）收集相关资料

资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。

（二）出具详实的调查报告

通过尽职调查，企业可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定整合成本和设计交易方案提供依据，尽职调查报告将构成企业是否采取收购或兼并行动的决策依据之一。在尽职调查报告中，应详尽地陈述在调查中所了解到的情况，并充分揭示被调查客户可能遭受的风险。但是，并不是简单地罗列所审阅文件的内容，而是从法律工作者角度归纳文件的要求、存在的问题，以及可能对交易发生的影响。

在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。

二、具体的合作谈判

前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。

在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[2010]5号）明确了整合必须在政府的指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。

（一）双方达成初步意向

在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。

（二）起草具体的合作协议

就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。

三、对目标企业的实际控制

在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。

资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。

四、整合后企业文化的融合问题

一、加强领导，确履职尽责自查报告

根据教育局关于开展履行岗位职责 规范从政行为主题教育活动的实施方案》精神，我校在第一阶段学习动员的基础上，对照岗位职责，认真开展了自查自纠工作，深入查找工作中存在的问题。现将自查工作情况报告如下：

二、加强领导，确保组织工作和管理工作取得成效 。

为了认真抓好第二阶段的工作，我校成立了由姚校长为组长的自查工作领导小组。领导小组成员对照五个方面的自查要求，带头自查，带头征求意见，落实责任，采取自上而下的方式，先从领导班子成员查起，然后到每一位教职工，分层分级组织进行。按照权责对等的原则，逐项逐条展开自查，找出差距广泛听取意见，真诚采纳意见和建议。

1、行政班子说职责

学校行政班子成员重点自查做的不足的方面并提出整改措施。随后，讨论明确各自的岗位职责，并对职责范围进行了局部调整。会上，大家还一致认为，作为组织者、管理者，必须从传统办学观念中解放出来，增强创新意识，提高自身的管理能力和科研能力。

2、班主任说职责

班主任首先分年级组，集中围绕带好一个班，教好每一个学生，联系好每一个家庭来谈体会，谈师德，谈职责。大家普遍认为，班主任职责在于调查研究学生情况，了解学生的家庭情况，思想品德情况，学习情况，身体情况，以及个性心理特点、兴趣特长，做好家访工作;组织管理班级集体，班主任要依据教育方针、教育任务和学生实际情况制定本班集体建设的目标，建立班级常规，培养良好的班风，搞好班主任如下的日常组织管理工作;协调教育力量，沟通各种渠道，要负责联系和组织科任教师商讨本班的教育工作，协调各种活动和课业负担，联系本班家长和社会有关方面的支持、配合，共同做好学生的教育工作;要订好班主任计划，检查计划执行情况，做好总结工作。会后要求每一位班主任撰写自查自纠报告。

3、科任教师说职责

科任教师分备课组开展了履职情况汇报，开展批评和自我批评活动，然后分科组围绕备好每一节课，上好每一节课，改好每一本作业来谈体会，谈师德，谈职责。大家一致认为，全面实施素质教育，突出特色，是每一位教师的历史使命。

二、加强学习，为自查工作奠定牢固的思想基础。

我校把加强执行力的学习贯穿始终，召开由年级组长、教研组参加的会议，重温教育局和学校下发的相关文件的精神，深入学习《教育法》《义务教育法》、《教师法》等教育法律法规及有关文件，多渠道收集并学习好的经验和做法，牢固树立依法行政、依法办学、依法从教的观念，为自查做好了充分的思想准备。

对于想要在海外进行企业并购等投资活动的中国公司而言，对投资对象进行尽职调查（Due Diligence）是一项不可或缺的内容。在一宗典型的并购交易中，投资方会从以下三个不同的方面进行尽职调查：一、法律调查；二、财务调查；三、背景尽职调查。

绝大多数投资者都懂得法律及财务调查的重要性，但对背景尽职调查则缺乏类似的共识。法律及财务调查有许多相似之处，都需要做大量的文档研究，这些文档资料大多数（如果不是全部的话）都是由调查对象提供的。背景尽职调查的内容和方式却有别于前者。

调查内容广泛

背景尽职调查，能够回答法律及财务调查不能或不想回答的问题，这些问题往往切中交易的关键所在，能够直接决定交易可行与否。其调查内容大体包含以下几部分。

其一，政府关系。大多数发展中国家的政府，都在商业领域的各个方面发挥着重要作用，维持良好的政府关系对企业取得成功至关重要。因此，一个谨慎的投资者有必要通过独立的调查，来确定投资对象是否真的拥有所声称的政府关系。另外，由于政治风云变幻无定，今天的“政治资产”可能会变成明天的“政治负债”，因此投资者需要知道：投资对象与政府的关系是有利于当地经济的制度性政治联盟，还是仅仅建立在私人庇护伞下的特殊政策优惠。

其二，家庭联系与潜在冲突的可能。一个成功企业家往往拥有不止一家企业，其个人及家庭成员名下可能有许多家公司。理清这些企业之间的架构和相互关系，确定它们之间是否存在交叉债务等冲突或冲突已经得到解决，对投资者来说是非常重要的。

这些相互关系，可能会影响到投资对象公司的运营及财务健康；即使投资者只对这些公司中的一家感兴趣，这些认识对投资也是非常有帮助的。

其三，“第一桶金”及诉讼历史。弄清楚被投资者的成功史是非常重要的。投资者必须知道他们的成功是怎么来的，有没有什么负面的东西在里面。在这个问题上必须注意以下两点：

一、由于许多发展中国家无法提供全面、稳定的资料，因此诉讼调查经常只能在当地进行，即使这样也不能确保资料的获得及其完整性。这就凸显出通过当地信息渠道进行查询的重要性，这些渠道能够提供至关重要的信息，为下一步的调查指明方向。

二、结合当地环境进行分析。过去50年，许多发展中国家都经历了复杂的政治历史变化，尽职调查必须考虑到当地的具体情况。例如，在当地，人们所指的“违法”可能与西方或者中国的概念大相径庭。因此，非常重要的一点，是将尽职调查所得到的结果放在当地的大环境下进行考察。

其四，声望。需要了解潜在投资对象的可信度，其合作关系、财政信用、上下级关系，甚至私生活是否存在争议。在回答这些问题方面，信息渠道的作用再一次被凸显出来。

其五，成功要素。这指的是确定成功交易的关键要素，如长期优惠条件下的制造业投入，能够给企业带来竞争力的核心技术，重要的产品认证及政府关系等。

最后，是政治方向与安全。发展中国家较多政治动荡，这产生了一系列问题。比如，如果授予投资者经营许可的现行体制被反对派，对投资者来说意味着什么？与地区性和全国性政治党派和组织保持关系，具有怎样的重要性？投资者在当地进行投资活动是否敏感？怎样经营这些政治关系？等等。

调查方式独特

背景尽职调查与法律及财务调查的不同之处，还体现在调查的方式上。律师及会计师们通常只会分析被调查对象所提供给他们的信息。在会计师提交的报告中，都会指出这些分析统统来源于被调查对象所提供的信息，如果这些信息不准确，报告准确性就受损。

背景尽职调查则不同。它不需要被调查对象提供任何信息，所有的信息都独立取自媒体报道、公共的或私有的资料库、公开或半公开的档案记录，以及最重要的来源――不公开信息渠道。在这些信息的基础上，最终产生分析报告。

发展中国家的公共档案，不像发达国家那样丰富及易于得到。相关的档案即便存在，亦往往处于四处分散、疏于管理的状态，而且也难以从网络获得。要想拿到这些档案，需要更多的奔波，很多情况下还需要更多的时间和金钱。

慎重的消息渠道查询，是最关键也最具挑战性的调查方式。通过谨慎而巧妙地咨询那些与被调查对象熟悉的人士，能够得到更多公共信息调查所无法获得的第一手资料。

但信息渠道查询并非随机向有关的人群问些即兴的问题，而需要注重查询对象的质量和数量、查询问题的组织方式和查询方式，以及调查者本人的调查技巧。

另外，为了确保调查取得丰硕成果，调查者还需要事先做大量的案头工作及公共资料分析，以对被调查对象有充分的认识。通过这些工作，调查者才能准确发现潜在的信息源，形成有效的调查策略，并在查询中进行必要的引导并提出正确的问题。

宜为前置步骤

有经验的投资者深知，背景尽职调查所涉及的这些问题将直接决定交易的可行性，因此非常重视背景尽职调查工作，将其列为最终交易的前置步骤。

而那些较少经验的投资者，要么是完全忽视背景尽职调查，要么是将其视为交易结束前的扫尾程序。

这样做的后果是，一旦尽职调查得出负面结论，将使以前所做的努力前功尽弃。

总的来说，背景尽职调查并不能取代法律和财务调查，而应该与这两项调查同时进行，甚至提前进行，因为一旦背景尽职调查结果为负面，即可省下律师和会计费用，而且，这项调查也能够帮助验证在其他两项调查中所获得的信息，推断出信息与信息之间的逻辑漏洞，以及解决其他的相关问题。