风险提示：募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。《募集办法》中，列出了12条私募基金推介时的禁止行为，包括禁止公开推介或者变相公开推介；推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容等十二项内容。

3、向合格投资者：募集机构完成合格投资者确认程序后才可签署基金合同，对其身份负有合理审慎地审查义务。

三、注意事项

（一）公开宣传与私募的界限

1.宣传信息：募集机构可以宣传的信息包括私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。此处可以公开宣传的信息仅包括私募基金管理人和基金的信息，而非销售机构自身的信息。

2.禁止性规定：《募集办法》规定，不得用以下方式宣传推介基金，包括公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共、门户网站链接广告、博客等；未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

（二）特定对象的调查程序

1.特定对象调查程序应当采取问卷调查方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。对投资者的评估结果最长不得超过3年。强调投资者应当采用书面形式承诺符合合格投资者的标准。需要注意的是，在以下两种情况下需重新进行投资者风险评估：

其一，满三年募集机构再次向投资者推介私募基金时；

其二，投资者风险承受能力发生重大变化，主动申请重新评估。 　　

2.调查问卷的内容：调查问卷的基本内容应当包括：投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。 　　

3.在线特定对象调查程序：募集机构采用互联网方式推介基金的，应当设置在线确定程序。

4.调查问卷注意事项：

（1）通过问卷调查确定投资者，调查问卷务必与风险揭示书、合格投资者承诺函、基金合同等文件分开签署，调查问卷签署日期一定要先于基金合同等文件，且此类调查文件必须要有调查结论（评分结果）。此处的文件包括两个，即《私募基金管理人简要介绍》及《私募投资基金投资者风险调查问卷》。

（2）《私募基金管理人简要介绍》以私募基金管理人名义发出，内容可包括机构品牌、投资策略、高管团队、过往业绩（过往业绩披露限于已备案的私募基金）等可公开宣传信息，并附《私募投资基金投资者风险调查问卷》（“投资者调查问卷”）。

（3）投资者调查问卷的内容范本，建议以《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》为最低要求，包括“投资者基金信息、财务状况、投资知识、投资目标、风险偏好”等模块，并根据拟募集基金产品的情况进行调整，以便于区分客户的投资偏好。

（三）合格投资者合格与否的标准

此前，确认合格投资者的方式为“要求投资者承诺符合合格投资者标准”，这种“承诺”的方式容易使合格投资者的审查流于形式，合规红线容易被突破。 如何划定合格投资者的证明标准、管理人审查义务的界限非常重要。《募集办法》的要求是要让投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。从合理、适当审查的角度分析，投资者提供了证明文件即可，不宜继续扩大或延伸至审查证明文件的形成过程及其绝对真实性。

五、结语

建议委托律师根据产品情况设计专门针对确定特定对象的程序和文件，否则使用标准版本，投资者调查结果过于趋同，又或浮于表面，无法反映投资者的风险识别能力和风险承担能力，难以进行科学有效的投资者适当性匹配，为募集行为的整体合规埋下隐患。返回搜狐，查看更多