〔2021〕99号

当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称中兴财所),住所:北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。

刘永,男,1974年9月出生,时任中兴财所合伙人,涉案项目签字会计师,住址:北京市朝阳区。

李铁庆,男,1971年3月出生,时任中兴财所部门经理,涉案项目签字会计师,住址:北京市门头沟区。

赵海宾,男,1977年7月出生,时任中兴财所合伙人,涉案项目签字会计师,住址:北京市房山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中兴财所关于北京蓝山科技股份有限公司(以下简称蓝山科技)信息披露相关业务未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

蓝山科技通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出方式,虚增收入、资产和利润,导致其公告的2017年至2019年年度报告披露的财务数据存在虚假记载。同时,2020年4月29日,蓝山科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)提交了《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》(以下简称《公开发行说明书》)并进行了公告,蓝山科技公告的《公开发行说明书》中包括蓝山科技2017年度至2019年度三年的财务数据,其公告的证券发行文件在财务会计信息、业务与技术、公司治理与独立性等方面编造重大虚假内容。9月22日,蓝山科技向全国股转公司提交了《关于终止股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请》,申请撤回申请文件。9月25日,全国股转公司决定终止蓝山科技精选层挂牌申请文件的审查。

中兴财所是蓝山科技2017年至2019年年度财务报表和2020年公开发行股票事项审计机构,为蓝山科技出具了2017年度至2019年度标准无保留意见的审计报告,用于蓝山科技在创新层的定期报告信息披露,签字注册会计师涉及刘永、李铁庆和赵海宾。2020年4月29日,蓝山科技精选层申报时又单独披露了2017年度至2019年度审计报告。另外,在蓝山科技2020年4月29日公开披露的《公开发行说明书》中,披露了中兴财所对《公开发行说明书》中引用的审计报告等内容无异议,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任的声明,刘永、李铁庆、赵海宾在该声明中签字确认。

中兴财所、刘永、李铁庆、赵海宾在蓝山科技2017年至2019年年度财务报表和2020年公开发行股票事项审计中,未勤勉尽责:

一、未对银行对账单和银行函证保持职业怀疑,未对获取过程保持控制

(一)未对2017年度和2018年度银行对账单异常情况保持职业怀疑,未对2019年度银行对账单的获取过程保持控制

1.未能识别虚假银行对账单的明显异常之处

对蓝山科技及下属子公司北京中经赛博科技有限公司(以下简称中经赛博)、北京蓝山量子科技有限公司(以下简称蓝山量子)2017年度至2019年度的审计工作底稿中,中国工商银行北京大屯路支行银行对账单系蓝山科技伪造,且内容与真实对账单不符。中兴财所未对虚假银行对账单明显异常保持职业怀疑,导致其未能发现蓝山科技账实不符。

2.获取银行对账单过程失控

在2019年度审计过程中,李铁庆与蓝山科技出纳一同前往银行打印银行对账单,因李铁庆在银行门外等候,导致其未能发现对账单虚假。

3.本案项目组回复复核意见时称银行对账单系亲自下载或打印,与实际情况不符

中兴财所审计工作底稿显示,中兴财所内部复核人员询问蓝山科技审计项目组银行对账单来源时,项目组人员回复称系由项目组人员亲自在网上打印或者亲自到银行打印,但实际上并未亲自上网下载打印,也未亲自进入到银行打印对账单,相关银行对账单均由蓝山科技提供。

由于未对获取银行对账单的整个过程保持控制,导致中兴财所最终从蓝山科技工作人员处获取了虚假银行对账单,从而未能发现蓝山科技银行存款账实不符。中兴财所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

(二)未对2017年度和2018年度银行询证函内容异常情况保持职业怀疑,未对银行函证过程保持控制

1.未对询证函的异常情况保持职业怀疑

对蓝山科技及下属子公司中经赛博、蓝山量子2017年度和2018年度的审计工作底稿中,中国工商银行北京大屯路支行银行询证函系蓝山科技伪造,并非银行回函,虚假询证函的余额与真实情况不符,并存在明显异常情况,中兴财所均未关注,未能保持职业怀疑。

2.未能对银行函证过程保持控制

经查阅中国工商银行北京大屯路支行留底的中兴财所询证函,询证函中要求该支行回函至中兴财所,但2017年度和2018年度询证函所列的回函地址均为蓝山科技关联公司地址,所列联系人为蓝山科技工作人员。

对蓝山科技及下属子公司2017年度审计工作底稿中未见中国工商银行北京大屯路支行发函及回函快递单,也未见跟函记录。

对蓝山科技及下属子公司2018年度审计工作底稿中未见中国工商银行北京大屯路支行发函及回函快递单,也未见跟函记录。函证结果汇总表中回函方式一栏空白,未记录是邮寄还是跟函。中兴财所补充说明该银行函证为跟函方式。经查明,跟函记录并非中国工商银行北京大屯路支行的跟函记录。

中兴财所未对银行函证过程保持控制,未能做到独立发函询证,且未对函证异常情况保持职业怀疑,导致银行函证失效,获取了虚假银行询证函,进而未能发现蓝山科技虚增银行存款。上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条的规定。

二、对蓝山科技的客户和供应商函证与访谈程序存在缺陷

(一)客户和供应商函证程序存在缺陷

调查人员向询证函所涉部分客户和供应商创新科技术有限公司(以下简称创新科)、北京裕源大通科技股份有限公司(以下简称裕源大通)、华宇金信(北京)软件有限公司(以下简称华宇金信)、东华软件股份公司(以下简称东华软件)及其下属公司东华博育云有限公司(以下简称东华博育云)、苏州东华软件科技有限公司(以下简称苏州东华)、广州东华软件有限公司等走访调查后,确认中兴财所审计工作底稿中的部分询证函非被询证单位出具,部分询证函的印章与被询证单位的公司实际使用印章不符,部分询证函中所载财务数据与实际情况不符。中兴财所在收入、应收账款、预收账款、发出商品、研发支出审计等函证程序中存在缺陷,导致其未能发现上述问题,具体如下。

1.未有效设计询证函,对被询证单位的地址和联系人等影响函证真实性的重要信息未能有效控制和关注

蓝山科技、中经赛博2017年度至2019年度应收账款等科目《函证程序控制措施表》中关于“一、询证函发出前的控制措施……4.是否已将被询证者的名称、地址与被审计单位有关记录进行核对,以确保询证函中的名称、地址等内容的准确性。可以执行的程序包括但不限于:通过拨打公共查询电话核实被询证者的名称和地址;通过被询证者的网站或其他公开网站核对被询证者的名称和地址;将被询证者的名称和地址信息与被审计单位持有的相关合同等文件核对;对于供应商或客户,可以将被询证者的名称、地址与被审计单位收到或开具的增值税专用发票中的对方单位名称、地址进行核对。”中兴财所均记录为“是”,但实际未按照《函证程序控制措施表》所述对被询证单位的地址和电话进行有效核验。

2.未亲自发函并对询证函予以有效跟进

蓝山科技、中经赛博2017年度至2019年度应收账款等科目《函证程序控制措施表》中关于“二、发出询证函时的控制措施1.通过邮寄方式发出询证函时,是否不使用被审计单位本身的邮寄设施,而是独立寄发询证函(例如,直接在邮局投递)”,中兴财所均记录为“是”,但中兴财所未按照函证控制措施执行函证程序。

3.未对取得的回函有效评价,无法保证回函的可靠性

蓝山科技、中经赛博2017年度至2019年度应收账款等科目《函证程序控制措施表》中关于“三、收到回函后,验证回函可靠性的控制措施:(一)通过邮寄方式收到的回函,是否验证以下信息:……3.寄给注册会计师的回邮信封或快递信封中记录的发件方名称、地址是否与询证函中记载的被询证者名称、地址一致”,中兴财所均记录为“是”,但其未按照《函证程序控制措施表》要求予以执行。中兴财所2018年度和2019年度函证程序中未关注北京天越五洲科技有限公司(以下简称天越五洲)、北京康居网络科技有限公司(以下简称康居网络)、北京拓普星际科技有限公司(以下简称拓普星际)回函快递信息中发件地址与被询证单位地址不符等异常情况。

中兴财所未能有效设计询证函,未能对函证过程保持控制,未按照函证规定实施函证程序,导致函证程序失效,进而未能发现蓝山科技财务虚假,上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十三条的规定。

(二)客户和供应商访谈程序存在缺陷

蓝山科技的客户东华软件、华宇金信、创新科、裕源大通均证实未提供访谈内容和回答,所有回答内容均由蓝山科技制作。中兴财所在执行应收账款、主营业务收入、固定资产处置、研发支出等各项审计活动而对客户或供应商进行访谈时存在重大缺陷。一是未对带答案的访谈记录保持职业怀疑,并进一步核实是否由客户或者供应商提供;二是未有效核实确认函相关财务数据;三是访谈流于形式,未有效核实被访谈人员身份和访谈地址;四是中兴财所执行出售固定资产审计过程中,未对访谈记录的真实性保持职业怀疑。

中兴财所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、未有效执行审计程序,未审慎获取审计证据,且未对已经获取的审计证据有效查验

(一)未对销售业务验收、物流环节、研发支出审计获取充分的审计证据,未对异常情况保持职业怀疑

蓝山科技制作了一系列虚假合同和相关业务单据,包括货物签收单、业务结算单、进场验收单、服务结算单等。由于客户仅在合同和相关单据上加盖印章,未签署姓名,蓝山科技后又根据中介机构要求补签姓名时,直接将合同与相关验收单据姓名写为同一人。中兴财所销售与收款内部控制执行不到位,未根据蓝山科技收入确认政策并结合公司具体销售业务对产品验收重大业务流程进行了解和测试,也未关注到验收和发运单据的异常情况。一是未对作为收入确认条件的产品验收情况获取充分审计证据,未对合同和验收单据签名异常等情况保持职业怀疑;二是未对物流环节产品实际发运和运输费付款真实性获取充分的审计证据,未对货物运单没有实际承运单位等异常情况保持职业怀疑;三是未对研发支出立项、验收真实性获取充分适当的审计证据。

中兴财所上述行为导致其未能识别出蓝山科技与销售有关的业务活动中,内部控制设计和执行存在重大缺陷和重要单据造假事实,违反了《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

(二)未审慎查验获取的审计证据,未能识别客户、合作研发方与蓝山科技之间的关联关系

中兴财所审计工作底稿中存在天越五洲、康居网络、拓普星际与蓝山科技的电话号码号段相邻、地址相近等明显异常。中兴财所未关注上述异常情况,导致未识别上述公司与蓝山科技的关联关系,进而未能发现双方销售、研发业务虚假,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(三)在出售固定资产审计程序中未能审慎核查租赁合同履行情况

中兴财所在知悉蓝山科技出售的生产设备所有权归民生金融租赁股份有限公司(以下简称民生租赁)的情况下,未进一步前往民生租赁开展核查,导致中兴财所未能发现资产处置并未经民生租赁同意,从而未能采取进一步审计程序核实该资产处置业务的真实性,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

另外,中兴财所执行风险评估审计程序时,未对蓝山科技财务总监赵某虹进行访谈,未对赵某虹长年不履职是否存在由于舞弊导致的重大错报风险进行评估,违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十九条的规定。

综上,中兴财所在为蓝山科技2017年至2019年年度财务报表和2020年公开发行股票事项提供审计服务的过程中,执行与营业收入相关的风险评估、内部控制、银行存款、应收账款、主营业务收入、研发支出等实质性审计程序时,存在重大缺陷,未获取充分、适当的审计证据,未保持职业怀疑,导致其未能发现蓝山科技严重财务造假行为,进而导致其最终出具的2017年度至2019年度审计报告、《公开发行说明书》中披露的审计机构关于2017年度至2019年度审计声明文件均存在虚假记载。

上述违法事实,有蓝山科技相关定期报告和公开发行文件、财务资料、银行账户资料、研发材料、相关客户和供应商提供的资料、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

中兴财所上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第六条、第七十五条、第七十六条,以及《证券法》第十九条第二款、第一百六十条第一款、第一百六十三条的规定,构成了《非上市公众公司监督管理办法》第八十七条、《证券法》第二百一十三条第三款所述情形,应根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条、《证券法》第二百一十三条第三款处罚。

刘永作为项目合伙人,全面负责蓝山科技2019年度的审计。李铁庆作为蓝山科技2018年度和2019年度审计现场负责人,全面负责审计工作。赵海宾作为项目合伙人,全面负责蓝山科技2018年度的审计。其中,李铁庆、赵海宾为2018年度审计报告的签字会计师,刘永、李铁庆为2019年度审计报告的签字会计师,刘永、李铁庆、赵海宾还在《公开发行说明书》上签字。以上三人是本案直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条、《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、责令中兴财光华会计师事务所改正,没收业务收入55万元,并处以110万元罚款;

二、对刘永、李铁庆给予警告,并分别处以30万元罚款;

三、对赵海宾给予警告,并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年11月15日