姚振华的宝能和中山国资旗下火炬系，在中炬高新上的明争暗斗持续了半个月，终于在这一刻落下帷幕。没有意外，此前股权被强制执行沦为二股东的宝能系，最终出局中炬高新董事会，姚振华的实控人地位也自此失去。

宝能集团董事长姚振华

7月24日晚中炬高新发布公告，当天公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过关于罢免何华第十届董事会董事职务、罢免黄炜第十届董事会董事职务、罢免曹建军第十届董事会董事职务、罢免周艳梅第十届董事会董事职务的议案。

董事会完成“换血”

此次临时股东大会的重点，即是改组中炬高新董事会，包括罢免4名非独立董事，选举4名新任董事。

此次免去的4名非独立董事，均与宝能系有一定关联。而4名候选董事人员（最终3名董事当选），均与火炬集团方面有一定关联。

临时股东大会投票结果显示，来自宝能系的4名董事均被免职。

总结罢免理由，中炬高新股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实控人姚振华自身债务问题，中山润田持有中炬高新股份持续被动减持，不再是中炬高新第一大股东，故由宝能系推荐或关联的董事，不再适合担任非独立董事。

此次会议表决的另一个结果是，选举产生了3名新任非独立董事——梁大衡、林颖、刘戈锐。

探究可见，3名新任非独立董事，均与火炬集团方面有关。其中，梁大衡是中炬高新第一大股东中山火炬集团有限公司的法定代表人。

至此，中炬高新完成董事会改组，宝能系团队黯然离场。

监事长称召开会议合规

在此次临时股东大会现场，中炬高新监事长郑毅钊宣读了罢免4名董事的理由，以及4名候选董事的简历，并回答了股东提问。

此次中炬高新临时股东大会由火炬集团发起，但以监事会作为召集人。有股东提问，本次股东大会的召开方式，为何跟以往有些不一样？

郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事，是公司法、公司章程赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。

据注意到，此次股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。对此有股东提问：“为何要改变会议地址？”

图为：中炬高新临时股东大会登记处

郑毅钊表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。

对此有股东提问：“本次股东大会的相关提案，是否符合公司章程？”

郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围内，有明确议题和议事事项，符合公司法和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。

宝能系“反制”存多项疑问

7月24日，宝能集团官网发布消息称，中炬高新董事会在7月24日11点20分召开会议，联合召集人有独立董事李刚，董事黄炜、周艳梅，董事长何华主持。上述参会董事大部分与宝能有一定关联。

本次董事会会议审议通过议案包括：《关于取消7月24日临时股东会的议案》《关于由秦君雪代为行使总经理职能的议案》等，拟由中炬高新公告取消7月24日临时股东大会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

据悉，该董事会会议确定，鉴于7月6日中炬高新监事会召集本次股东大会，存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对中炬高新实施严重侵害，已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反公司法及公司章程。

不过，此次董事会也有多项疑问。首先，董事会决议文件没有中炬高新的印章，其文件真实性存疑。

其次，多名律师分析，此次董事会的决议或无效。

“从程序上而言，董事会阻止不了股东行使权利。”据上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，根据公司法相关规定，单独或合计持有10%以上股份的股东，有权要求召开临时股东大会。

而公司法101条第2款规定，在董事会不召集临时股东大会时，单独或合计持有10%以上股份的股东，可以要求监事会召集和主持，监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

王智斌表示，上市公司股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程。持反对意见的股东，可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。

独董会场外发声 

7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会。公司独立董事秦志华在会议召开初期，多次起身要求发言。记者在会场看到，多名安保人员随即前往秦志华身边，将其环绕并且要求其他人员不许拍摄。

图为：秦志华起身要求发言

不过，此次临时股东大会，未设独立董事发言环节。

对于秦志华的上述要求，临时股东大会主持人要求遵守会议秩序：“一步一步按照我们的程序，（会）有合适的发言点。”

在会议计票的休会期间，秦志华在会场外向记者表示，中炬高新与火炬集团方面的诉讼还没有完全确定，而火炬集团方面又是上市公司第一大股东。基于此，建议延迟召开中炬高新临时股东大会。

图为：秦志华建议延迟召开临时股东大会的三点理由

此外，秦志华原计划在此次会议上提出四点建议，供主持会议的监事会和中小股东参考。他的四条建议为：

一、从生产经营潜力来看，中炬高新是一家好企业，尤其是生产能力强。秦志华此前深入考察中炬高新位于广东省阳江市的阳西生产基地，对基层干部员工的素质能力印象深刻。

二、从公司治理角度来看，中炬高新是一家有风险的企业。二十多年前

产生的诉讼，目前还没有完全确定结果，需要彻查以排雷。秦志华表示，他已经担任中炬高新两届独立董事，多次提出类似问题，未能解决。

三、从公司治理机制来看，中炬高新面临复杂的控制权争夺局面，需要通过权力制衡机制维护公司权益，董事会不宜由诉讼原告方单方组成。根据中炬高新公告，此次临时股东大会拟选举的4名非独立董事，均与火炬集团方面有一定关联。

四、从股权结构来看，中炬高新是典型的公众公司，中小股东持股比例较高。秦志华表示，考虑到中小股东的重要性与投票参与特点，建议对中小股东的投票结果予以专门公示。

中炬高新“宝火之争”时间线

来源：21数据新闻实验室（李彤欣,郑嘉琪）、南财视频（方烁纯,卢如钢,何浩铭）、上海证券报