前海人寿和钜盛华都是宝能旗下的产业，前海人寿为宝能系提供巨量的万能险资金，钜盛华为宝能融得超过一半的资金，而且利用自身的融资平台融通了宝能集团的各个产业。

在这430亿里，宝能自有资产有62亿，买保险得来的钱105亿，券商提供78亿，银行理财185亿。

一般来说，保险是长期理财产品，保险公司也是通过投保期来分摊销售成本，但有时保险公司会将万能险设计成短期理财产品。宝能收购万科就是这个操作。

在万科“股权争夺战”中，宝能欲罢免万科董事会与监事会的职务。面对宝能的野蛮收购，王石终于不想再坐以待毙。宝能作为万科的最大股东，万科喊出：“你们不配，万科不欢迎宝能。”并在2015年12月万科明确表示要筹划重大重组及收购。

2016年3月，万科欲引进深圳地铁为第一大股东，但华润对此举坚决反对，彼时万科与华润的“友好关系”就此结束。

2016年6月，万科召开了董事会，进行重组事项。11位董事会成员，到了10位。万科管理层有3位投了赞成票，华润3位投了反对票，平安外部董事1人投赞成，4位独立董事，1人弃权3人赞成。以超过2/3的投票数通过决议，进行重组。

至此，这场“宝万之争”才告一段落，万科牵手深铁，成功抵御“野蛮人”宝能的侵入。

姚振华的收购行为，虽是野蛮、狂风暴雨式的，但没有违反法律和市场规则。之所以被称为“野蛮”行为，因为其利用风险极大的高杠杆操作。

王石和万科对姚振华的排斥主要有三点：

一是王石对姚振华领衔的“宝能系”想控股倾注了他半辈子心血的万科，心有不甘、情有不愿。

二是宝能收购万科靠的是高杠杆，按万科稳扎稳打的发展经历看，对以这种野蛮的方式进入万科，不能接受。

三是万科现在的大股东如华润、安邦保险等不具有很强市场影响力，相比之下宝能未免太“不入流”了。出于万科那种精英人才的傲慢，把宝能出身的人不放在眼下。

在万科公告里显示：公司管理层希望公司的文化、品牌、信用能够保持，这是公司最珍贵的财富。管理层希望不要轻易改变公司文化和经营风格。

可见王石对姚振华和宝能系的“野蛮方式”是抗拒且蔑视的。

截止到2018年4月3日，姚振华连续2次通过大宗交易减持了万科股份，两次累计获利20.7亿元。利润率算下来，接近80%，这只是减持一部分，等减持完毕，近百亿的利润就倾入囊中。短短两年就拿到这么高的利润率，不可否认的是姚振华做了一次高回报率的投资。

而万科也保住了控制权，维持了企业文化和经营风格，成功抵御宝能系的“野蛮进攻”，同时万科的股价也被炒高，挽救了万科长期低迷的股市。

对双方来说，这场博弈没有输赢。

万科公司章程第57条,规定公司的控股股东须具备以下条件之一：

1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事。

2. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司309含以上的表决权或者可以控制公司的30%(含)以上表决权的行使。

3. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%(含)以上的股份

4. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

我们可以看出,对于市值超过千亿规模的万科,想成为其控股股东难度非常大。

宝能系想改组董事会成员难度不小。

万科公司章程第97条规定:万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。

而且,根据章程第95条的规定:股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。宝能系虽持有股份比例最高,但在累积投票制下,其想掌控董事会的难度非常大。（在实行累积投票制的前提下,股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算,而不是直接按照股东所持有的股票数计算）

万科公司章程的积累投票制的目的正是对大股东表决权优势的限制。在累积投票中，中小股东完全可以将表决权集中投给某一位或某几位候选人,而无惧大股东。

对于宝能系而言,最可行的路径即是获得30%的持股比例。不过这也不现实,因为持股比例达到30%时,会触及向所有股东的要约收购。

从万科案例中,可看出公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪法性文件。从此案例中看出万科公司在抵御门口“野蛮人”上下足了功夫,表现在对控股股东30%持股比例的设置、董事选举采取累积投票制等。

在实务中,许多企业的合伙人并没有认真地对待公司章程。这实际上是对自己不负责任,出了问题之后,才发现原来章程不应该这样写,或者本应该写上的却没有写,存在着巨大隐患和风险。

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