〔2021〕104号

当事人:耿志民,男,1969年10月出生,时任安徽隆平高科(新桥)种业有限公司(以下简称安徽新桥)副董事长,住址:安徽省合肥市蜀山区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对耿志民内幕交易袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称隆平高科)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人耿志民未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,耿志民存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年6月16日,隆平高科董事、执行总裁张某宽在决策委员会微信群(决策委员会成员有常务副董事长伍某时,副董事长袁某江,副董事长毛某青,董事、总裁廖某猛,董事、执行总裁张某宽;微信群中除决策委员会成员以外,还有常务副总裁彭某剑和董事会秘书、投资总监尹某文及证券事务代表罗某燕)中发送北京联创种业股份有限公司(以下简称联创种业)介绍材料,提出联创种业有意愿转让控股权。尹某文随即安排工作人员了解联创种业相关情况。

2017年8月17日前后,尹某文委派券商工作人员和隆平高科投资经理霍某刚对联创种业进行调研。

2017年9月7日,霍某刚将《联创种业项目可行性报告》等材料通过邮件发给尹某文。9月8日,尹某文通过邮件向伍某时、廖某猛、张某宽汇报对联创种业的初步调查情况,伍某时、张某宽在邮件回复中倾向于推进收购。

2017年11月1日至2日,联创种业董事长、实际控制人王某波,董事、总经理彭某斌,副总经理、董事会秘书张某前往长沙,与伍某时、廖某猛、袁某江、彭某剑、尹某文等人会见并餐叙。本次会见后,联创种业主要负责人对隆平高科形成较好印象,双方均形成进一步合作意愿。尹某文开始起草合作备忘录,并征求联创种业意见。

2017年11月6日,尹某文将《联创种业合作备忘录1.0》发至决策委员会微信群,根据决策委员会反馈意见,先后形成《联创种业合作备忘录2.0》《联创种业合作备忘录3.0》,核心内容为购买联创种业80%-100%股权。

2017年11月28日,联创种业王某波、彭某斌、张某在北京与隆平高科毛某青、伍某时、尹某文见面会谈,了解隆平高科实际控制人中国中信集团有限公司对隆平高科收购联创种业的意见及对隆平高科的战略规划。毛某青表示赞成收购事项。

2017年12月底,尹某文与张某电话沟通,安排中介机构在2018年元旦后进场正式开展项目。

2018年1月5日,中介机构陆续开展尽职调查。

2018年1月13日、22日,尹某文通过邮件向伍某时、毛某青、廖某猛发送收购事项操作流程及时间表等内容,邮件均抄送彭某剑。

2018年2月5日,隆平高科与联创种业正式签订《战略合作备忘录》,拟通过发行股份的方式购买联创种业90%的股权。

2018年2月7日,隆平高科披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,称公司正在筹划重大资产重组事项,涉及发行股份收购国内某种业企业,未停牌。

2018年2月26日,隆平高科披露《筹划重大资产重组停牌公告》,称本次重大资产重组的标的资产为联创种业90%的股权,“隆平高科”停牌。

2018年3月12日,隆平高科披露《发行股份购买资产预案》,称本次交易资产总额、资产净额、营业收入占隆平高科相应比例均未达到50%,但本次交易与本次交易前12个月内需要累积计算的资产总额及资产净额占隆平高科资产总额及资产净额的比例达到50%以上,且资产净额超过5,000万元人民币,构成重大资产重组。

2018年3月19日,隆平高科披露《关于公司股票复牌的提示性公告》,“隆平高科”复牌。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第9.2条第一、二、三、四项的规定,隆平高科拟发行股份购买联创种业90%股权事项属于应当及时披露的重大事件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项、第三项和第十四条第一项、第四项的规定,隆平高科拟发行股份购买联创种业90%股权的事项构成重大资产重组,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,相关信息公开前,构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月6日形成,并于2018年2月26日公开。根据上述内幕信息形成过程,依据2005年《证券法》第七十四条第一项、第四项、第七项和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第七条、第四十一条的规定,伍某时、袁某江、毛某青、廖某猛、张某宽、彭某剑、尹某文、霍某刚、罗某燕、王某波、彭某斌、张某等人为内幕信息知情人。

二、耿志民在内幕信息敏感期内交易“隆平高科”

(一)耿志民为法定内幕信息知情人,内幕信息敏感期内与其他内幕信息知情人存在联络、接触

耿志民时任隆平高科孙公司安徽新桥副董事长,属于2005年《证券法》第七十四条第三项规定的内幕信息知情人。

耿志民与内幕信息知情人张某宽系多年工作搭档关系,内幕信息知情人廖某猛、彭某剑除担任隆平高科高管外,同时还担任安徽新桥董事长、董事,与耿志民系上下级领导或同事关系。内幕信息敏感期内,耿志民与张某宽、廖某猛、彭某剑存在多次联络、接触,其中:2018年1月10日与张某宽、廖某猛、彭某剑参加述职会,1月19日与张某宽通话2次,1月20日与廖某猛通话2次,1月21日与张某宽、廖某猛、彭某剑参加年终绩效研究会,当晚与张某宽等人聚餐。

(二)内幕信息敏感期内,耿志民使用本人证券账户交易“隆平高科”,交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合

1.账户开立及控制情况

“耿志民”西南证券账户于2015年4月24日在西南证券安徽分公司开立,资金账号638xxx208,下挂上海股东账户A84xxxx125和深圳股东账户016xxxx528,对应的三方存管银行账户为中国农业银行8873账户。

“耿志民”华安证券账户于2014年2月12日在华安证券合肥大通路证券营业部开立,资金账号686xxx983,下挂上海股东账户A44xxxx543和深圳股东账户015xxxx442,对应的三方存管银行账户为光大银行7003账户。

耿志民实际控制“耿志民”西南证券账户和华安证券账户。两账户开户预留手机号码及买入“隆平高科”使用的手机号码均为耿志民本人手机号码。耿志民承认其实际控制上述账户。

2.资金来源及划转情况

“耿志民”西南证券账户及华安证券账户交易“隆平高科”的资金系耿志民自有资金。2018年1月19日、26日,“耿志民”西南证券账户分别赎回理财20,099,726.03元和11,054,849.32元;1月23日,“耿志民”西南证券账户对应的三方存管银行账户向证券账户转入600万元。2018年1月22日,“耿志民”华安证券账户对应的三方存管银行账户向证券账户转入216万元。

3.账户交易情况

内幕信息敏感期内,耿志民控制使用“耿志民”西南证券账户和华安证券账户共计买入“隆平高科”1,613,200股,买入金额39,396,660元,至2021年4月8日全部卖出,共计亏损11,126,116.55元。

4.账户交易异常性

(1)时间吻合程度。耿志民划转资金时间及买入“隆平高科”的时间与其和内幕信息知情人联络接触时间、内幕信息发展过程基本一致。2018年1月10日,耿志民与张某宽、廖某猛、彭某剑参加述职会,2018年1月19日周五耿志民与张某宽通话2次,同日,“耿志民”西南证券账户赎回理财2,009.97万元;1月20日周六,耿志民与廖某猛通话2次,1月21日周日,耿志民与张某宽、廖某猛、彭某剑参加年终绩效研究会,当晚与张某宽等人聚餐;1月22日周一,“耿志民”华安证券账户转入216万元,买入“隆平高科”214.72万元;1月23日周二,“耿志民”西南证券账户转入600万元,同日开始大量买入“隆平高科”,1月26日赎回理财1,105.48万元,至2月1日总计买入“隆平高科”3,724.94万元。上述资金划转及交易时间也与内幕信息所涉事项的尽职调查、确定收购流程和时间表以及准备签订《战略合作备忘录》等内幕信息发展进程基本一致。

(2)交易背离程度。第一,除申购新股以外,至耿志民本次交易“隆平高科”前,“耿志民”西南证券账户已近三个月未进行证券交易,华安证券账户已近四个月未进行证券交易,内幕信息敏感期内大额买入“隆平高科”的交易行为与以往交易习惯发生较大变化。第二,“耿志民”西南证券账户和华安证券账户在内幕信息敏感期内未交易其他股票,集中资金单一全仓买入“隆平高科”,买入意愿强烈,交易行为明显异常。

(3)利益关联程度。在内幕信息敏感期内,耿志民为上述2个证券账户实际控制人,其转入上述账户的资金及账户内的原有资金均系其自有资金,交易“隆平高科”与其有直接利益关系,涉案内幕交易与耿志民利益关联程度高。

上述违法事实,有隆平高科相关公告、情况说明、战略合作备忘录,相关证券账户资料及流水,相关银行账户资料及流水,电子设备取证信息,相关人员询问笔录、通讯记录及交易所计算数据等证据证明,足以认定。

我会认为,耿志民作为法定内幕信息知情人,在内幕信息公开前与多名内幕信息知情人存在联络、接触,交易“隆平高科”行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事涉案交易。耿志民的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对耿志民处以60万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年11月17日