致股东

尊敬的各位股东：

安奈儿上市六年了，感谢各位股东一直以来的陪伴与支持。首先给各位股东报告个好消息，公司旗下推出的电子束接枝抗病毒抗菌面料于日前成功实现量产，相关面料成衣也已经上市销售。这是安奈儿发展历程中具有划时代意义的重要节点，我们诚邀各位股东一同见证安奈儿在新业务赛道上的昂首阔步。

过去的2022年，对于安奈儿来说意义非凡，是安奈儿砥砺奋进的一年，是公司迈入发展新阶段的开局之年，更是公司朝着新远景蓝图不断挺进的起跑之年。这一年，我们顶住凛冽的寒风，对内做了新的组织架构优化，引入了新的合作伙伴；对外我们开启了全新奋进的赛道，为安奈儿童装叠加上抗病毒高科技的翅膀。以前，安奈儿专注于童装，未来，安奈儿要构建让儿童健康成长的多元化生态链。27年的使命现代管理学之父彼得·德鲁克曾说，“一个企业不是由它的名字、章程和公司条例来定义，而是由它的任务来定义的。”安奈儿由深圳华强北一间不足10平米的小门店起步，童装是公司坚守了27年的使命。90年代初期，中国童装刚起步。它不同于其他服饰品类，国内市场一片空白，能被称之为品牌的都是“舶来品”。随着家庭对孩子的重视程度不断提高，童装在一片成人服饰的红海中开始冒头，并逐渐形成风口，安奈儿跑在了乘风者的前列。在此后的很长一段时间，安奈儿伴随着中国童装产业发展而兴盛。我们乘着产业极速扩张的东风加快发展步伐，2017年公司线下门店近1500家；另一方面，安奈儿独特款式设计和面料研发让我们成为了童装行业里的领头羊，成为童装行业里第一家敲响上市钟声的企业。我们致敬时代成就了安奈儿，也感怀于安奈儿的独特与专注引领了时代潮流。而今，安奈儿的任务不再只是做好童装，我们给自己赋予了更高的任务追求，用科技赋能产业制造，我们希望孩童未来能健康成长、快乐成长、安心成长。科技童装新“故事”

中国童装波澜壮阔30载，从无到有，从满足需求到个性追求，从普通面料到多功能服装。安奈儿无疑是幸运的，我们见证并亲历其中，怀揣着引领中国童装走向世界之巅的梦想。一路走来，得益于安奈儿长期专注于童装领域，我们深刻的感知到消费市场的变化。曾经的90后孩子已经成为新时代的父母，他们讲究个性，追逐潮流，品牌消费意识强烈，他们更加关注儿童服装产品的舒适性、安全性，是童装市场消费的新引导者和影响者。现在，我们更加敏锐的发现，儿童成长环境正在发生变化。过去的孩子遵循着“格式化”的成长模板，而如今更需要用多元的视角去关注孩子成长，“鸡娃”、“内卷”的育儿方式不再适用于新一代，关注孩子的内在需求，让其自由成长成为育儿新趋势。而另一方面，外部环境受困，连自由呼吸都成为奢望，孩子的生存环境不再安全可靠，天生防护力脆弱促使父母对孩子的衣食住行要求更为严苛。

关注孩童的健康成长，是我们的初心，也是安奈儿一以贯之的方向。为此，我们会选用孩子的涂鸦作为童装的展示，只为凸显我们对孩子个性的关注；我们会使用相较于市场同行更舒适的面料，只为让孩子在自由奔跑时能更自在；我们加大对研发的投入，推出中国首款电子束接枝抗病毒抗菌面料的童装产品，只为撑起孩子健康成长前行的保护伞，让父母安心，让市场放心。

安奈儿在用心诠释“科技童装”四个字，2022年，公司加大了对研发的投入力度，向研发设计子公司增资，将电子束接枝抗病毒抗菌面料引入童装市场。2023年4月，中国首款电子束接枝抗病毒抗菌面料制成的童装产品“ANTECH 安心衣”正式亮相市场。根据权威机构检测，安奈儿安心衣对冠状病毒抗病毒活性率99.87%，对甲型流感病毒H1N1和H3N2抗病毒活性率分别为99.89%、99.60%。经过300次洗涤之后，仍对常见的金黄色葡萄球菌、大肠杆菌和白色念珠菌等微生物具有理想的抑制效果，远超7A标准。

做就要做到极致。我们立在中国童装奔涌的浪潮潮头，我们毫不掩饰安奈儿未来的企图心，我们可以用几年，用几十年，甚至用几代人的时间，变成一个伟大的公司，为孩子甚至为人类成长环境带去安心。

砥砺前行

2023年是中国传统农历里的兔年，安奈儿logo也有新升级：OK兔，是兔子陪伴的延续，亦是真切的鼓励。我们希望每个孩子的童年，直至长大成人，所遇见的人与事，都迸发出

OK能量。为此，我们提出了全新价值主张“TO BE A CHILD 天真自在做孩子”，产品风格也从之前的“法式优雅”升级为“雅酷活力”，力图呈现新一代中国儿童更天真、活力、自信的风貌。同时，我们把积压的包袱结算在过去，只为2023年重新振发精神，昂首阔步。前路漫漫，新征程已扬帆起航，感谢一路上对安奈儿给予信赖与支持的各位股东；感谢与安奈儿一路相伴，共同创造价值的客户；感谢长期相信并给予机会给安奈儿品牌的各位顾客；感谢每一位与安奈儿一同砥砺前行的合伙人与员工。

安奈儿初心依旧，定不负各位股东、合作伙伴及上下游客户的信任与期盼，构建出让孩子安心成长、让家人放心陪伴的未来。

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人曹璋、主管会计工作负责人冯旭及会计机构负责人(会计主管人员)谢惠芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析之“十一、公司未来发展的展望之（七）公司可能面对的风险及应对措施”章节。本报告中涉及的未来计划、业绩预测均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11

第三节 管理层讨论与分析 ...... 16

第四节 公司治理 ...... 41

第五节 环境和社会责任 ...... 59

第六节 重要事项 ...... 62

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 79

第九节 债券相关情况 ...... 80

第十节 财务报告 ...... 81

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）其他有关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

1、我国经济基本面仍然长期向好，消费市场恢复略有放缓

根据统计局数据，2022年我国经济总量突破120万亿元，达到121万亿元，比上年增长3.0%。我国经济韧性强、潜力大、空间广且长期向好的基本面没有改变。2022年，居民收入比上年实际增长2.9%，与经济增长基本同步，但消费支出实际增速略有回落，扣除价格因素，实际下降0.2%。社会消费品零售总额比上年下降0.2%，其中服装、鞋帽、针纺织品类零售额同比下滑6.5%。

2、人口结构中中大童占比持续增长，童装行业规模不断扩大

受前几年生育政策调整的积极影响，第七次人口普查显示我国0-14岁人口达到2.5亿，占全国人口的

17.95%，比重上升1.35个百分点，少儿人口比重提升。其中4-14岁中大童人口达到1.9亿，比重上升1.63个百分点，中大童占比持续增长。同时近几年国家陆续出台各种完善和落实积极生育支持措施，减轻家庭生育养育负担，更加刺激童装行业发展。据Euromonitor 预计，2026 年国内童装市场规模将达到4,170.5亿元。

3、公众健康安全意识提升，消费者需求持续精细化

随着公众健康安全意识的提升和对健康生活的追求，消费者在个人防护、运动等方面的投入越来越多，能够带来安全保护的功能性童装成为新需求。消费升级也使得大众消费需求持续精细化，童装的选购从偏重价格和刚需消费逐渐转变为注重产品的功能性、舒适性和安全性。童装企业需要顺应趋势进行产品和品牌升级，抓住行业细分化、功能化、个性化的发展趋势，建立明确定位和优势，才能得到更多家长和孩子们的青睐。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

公司深耕童装27年，聚焦孩子的健康成长。2022年，公司将对孩子的爱与理解重新梳理注入品牌，提出“TO BE A CHILD天真自在做孩子”的全新价值主张，致力于为3-12岁儿童提供科技超舒的童装产品。

公司实行自主设计与采购、外包生产以及直营与加盟销售相结合的经营模式，在中高端童装供应链中专注于上游的产品研发设计、面料开发采购，以及下游的自主品牌运营、多重渠道管理等核心业务环节，并对外包加工等中间环节采取严格的品质控制。公司在研发设计、生产采购、销售及品牌管理环节的经营模式具体如下：

1、研发设计

公司拥有经验丰富的研发设计团队，包括负责“ANNIL安奈儿”的产品开发中心和“ANNIL BLUE”项目运营部，建立了以“纵向一体化、横向专业化”为特征的设计研发体系，技术领域涵盖从商品企划、设计企划、面料开发，到款式设计、版型研发，再到工艺技术与品质控制等完整的童装产品研发价值链。从2020年开始，公司线上线下产品均按照4季开发，多季产品开发可以更好适应市场变化。

此外，公司在2022年加大研发投入，向子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司增资到一亿元，为提升公司竞争力增添强大助力。研发设计公司也借此将电子束接枝抗病毒抗菌面料引入童装市场，与清华大学天津高端装备研究院合作，持续对电子束接枝改性面料及其在儿童服饰领域应用的共性技术进行深

度研究。公司还将继续积极与各大高校、研究机构合作开展科研项目，持续研发科技面料，给市场带来更多更前沿的新兴产品。

2、生产采购

公司采购的原材料主要包括面料与辅料。其中，对于最核心的面料类原材料，公司采取“以销定采”、“定织定染”的采购模式，并根据产品上市计划、生产计划，组织采购工作。公司不直接从事童装成衣的加工生产，通过外协加工实现产品的加工制造，并通过设立驻厂品检，参与生产过程中各环节的品质检验，控制产品质量。公司产品的外协加工包括委托加工与包工包料两种模式。

此外，公司通过与核心供应商的深度合作和PLM产品生命周期系统、SCM供应商管理系统的建设，不断提升公司的生产供应效率和柔性快反能力，大大缩短产品的生产周期，提升商品翻单速度。为更好适应电商业务生态，公司已率先在电商渠道推行柔性供应链制度，根据消费者需求快速反应，高频率补充产品，有效降低库存。

3、销售模式

公司经过多年的市场营销实践，逐步建立了以直营与加盟销售相结合、层次结构合理、分布范围广泛、线上线下互补为特征的终端零售网络。

截至2022年12月31日，公司已在全国31个省、自治区及直辖市建立起1,012家零售门店。公司新一代店铺内部空间以柔和的弧线形态呈现，立面及天花造型结合“安奈儿蓝”，营造了一种“蓝天白云原野”的自然纯真人文气质。安奈儿专设的ANY老师会带领孩子们在店铺内的互动区进行娱教活动，传递安奈儿的人文理念，提升客户品牌认知，强化会员粘性。

除线下门店外，公司还在天猫、唯品会、抖音、微信商城、微信小程序等多个国内知名电商平台建立了网络销售渠道，保障了产品销售渠道的稳定顺畅与快速响应。

4、品牌管理

公司自主品牌“ANNIL安奈儿”的创立可追溯至创始人曹璋、王建青夫妇在1996年创办的“安尼尔童装店”。经过二十余年的创业创新，“ANNIL安奈儿”品牌已成为我国知名的童装品牌之一。

拥有超千万会员的安奈儿希望携手家长和孩子，尊重和顺应孩子的天性与兴趣，帮助孩子健康、快乐、幸福成长，一起构建更加富有人文关怀和创造力的精彩世界，为时代打造以人文价值为引领、以雅酷活力的设计风格为呈现、以创新超舒科技为内核的童装。缘于这份责任感所驱动，安奈儿自2022年7月起举办了TO BE A CHILD亲子活动，截至报告期末共举办活动23场，总参与家庭组数达到170组。亲子活动的开展为安奈儿新老会员带来不一样的服务体验，少儿体适能内容和人文美学美育内容让孩子和家长们体验到安奈儿所提倡的“TO BE A CHILD天真自在做孩子”，也让顾客们感受到安奈儿不一样的增值服务体验，大大提升了安奈儿的口碑和会员服务质量。

安奈儿在深受年轻父母喜爱的喜马拉雅、哔哩哔哩上制作了《安安讲故事》、《和100个家庭聊孩子》的节目，以人文内容为载体，传递品牌理念，加强品牌与消费者的沟通，打造更为亲密的互动关系。

2022年，安奈儿品牌、产品、渠道全线升级，提出“TO BE A CHILD天真自在做孩子”的全新价值主

张，增加“科技、时尚”新核心，升级“不一样的舒适”为“超级舒适”。从人文、时尚、科技三大维度全方位占领消费者心智，贯彻“启迪孩子，发现世界之美”的品牌使命，以实现“成为中国中高端童装第一品牌”的愿景。未来，安奈儿会以“科技时尚、超级舒适”为核心，围绕孩子生活和成长所需，从专业童装成长为儿童新消费引领者。

三、核心竞争力分析

1、科技

在面对行业细分化、功能化、个性化的发展趋势下，公司加大研发投入，向子公司研发设计公司增资到一亿元，为提升公司科研能力提供资金支持。研发设计公司作为国家级高新技术企业，拥有强大的研发能力，近年来一直致力于服装面料的研发及应用。2022年8月，研发设计公司和水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司签署了《合资协议》，双方决定成立深圳市安奈儿水木科技发展有限公司。安奈儿水木将利用其独有的电子束接枝技术开发抗病毒抗菌功能纺织品，推动其在儿童服饰领域的首次应用。电子束接枝技术制备抗病毒抗菌功能的纺织品对有包膜的病毒、细菌、部分真菌抑制率均超过99%，具有安全非释放、长效耐洗涤和广谱不惧病毒变异的突出特点。该技术经中国纺织工业联合会鉴定认为“技术具有独创性”、“项目整体水平达到国际先进”。

2023年4月，安奈儿水木电子束接枝抗病毒抗菌面料成功量产，随即首款使用电子束接枝抗病毒抗菌面料的“ANTECH 安心衣”也于4月底正式上市。“ANTECH 安心衣”是安奈儿首款科技防护系列产品，采用童装领域独家拥有的电子束接枝技术，带给儿童安心防护；设计上多彩极简，搭配安奈儿浮雕logo，更显活力。

此外，为持续推进公司科研创新能力发展，研发设计公司还与清华大学天津高端装备研究院共同建立研究中心，持续对电子束接枝改性面料及其在儿童服饰领域应用的共性技术进行深度研究。公司将利用清华大学天津高端装备研究院的专业研发能力，加强科研技术的持续输出能力。公司还将积极与各大高校、研究机构合作开展科研项目，持续研发科技面料。

公司将以品牌为牵引，一手连研发一手连制造，形成三位一体的科技闭环，持续向市场输出更多前沿技术产品，提供给孩子们超级舒适和安全的体验。

2、超舒

（1）深厚的行业沉淀

公司专注于童装行业二十多年，对童装行业有着深入且独特的研究与理解。公司积极参与到纺织品

相关的标准研讨、起草、修制定工作，包括《针织儿童服装》行业标准、《针织婴幼儿及儿童服装》国家标准和《婴幼儿针织服饰》等行业标准的制定。2018年，公司凭借参与《水洗整理针织服装》标准制定被中国纺织工业联合会授予“纺织之光”2018年度中国纺织工业联合会针织内衣创新贡献奖。

（2）优质舒适面料

公司坚持使用好的面料，确保每一件产品的高质量是公司始终追求的根本。公司注重全棉面料的运用，强调面料的轻、柔、弹，通过使用纱线较细的高支高密面料，增强童装面料的柔软度、透气性。在面料安全性方面，公司坚持选用环保染料与安全助剂，并实行较国家标准更为严格的内在物性检测标准，确保每一件服饰都给予小朋友自然健康的呵护。

（3）关注产品细节

公司对舒适、安全产品的关注，并不限于运用舒适的优质面料，而是从前期的版型设计、工艺设计的开发到缝制针线的选择。公司以服装科学为基础，梳理了18项儿童人体工程工艺，累计中国儿童的体型数据库，建立童装版式数据，优化版型，为儿童提供更加合身的服装。在工艺设计方面，公司针对儿童消费者的衣着特点，进行了众多针对性、创新性的工艺改进。如公司对袖口、领口内里拼接部位，采用了精细的包边工艺，以增强穿着的平滑舒适；选用较细的7号及9号进口圆头针，以防止尖头针划伤纤维组织，或者粗头针在面料上留下针孔；在产品上增加液氨后整理工艺，加固衣服拼接处的色牢度，使产品不易变色变形，更柔软透气顺滑。

3、时尚

（1）多产品线覆盖不同细分市场需求

公司自主品牌“ANNIL安奈儿” 经过二十多年的发展，赢得了广大消费者的喜爱。2022年，公司以“TO BE A CHILD天真自在做孩子”的全新价值主张为设计主题，推出了一条高端产品线“ANNIL BLUE”，以覆盖不同细分市场的需求，提高品牌的市场占有率。

“ANNIL安奈儿”始终秉承以研发优质产品为核心理念，深入关注产品给孩子带来的舒适体感，从优质的原材料溯源到符合孩子功能需求的细节设计以及精致的版型和工艺制作，无微不至的关心孩子最佳的舒适状态。“ANNIL安奈儿”产品发展与时俱进，运用先进科技不断探索和研发满足孩子超级舒适体感的服饰。“ANNIL安奈儿”精致简约的设计风格，运用孩子童真的想象视角融入当下的流行元素，让孩子在科技带来的超级舒适体感中释放自由天性，“天真自在做孩子”。

“ANNIL BLUE”源于“TO BE A CHILD天真自在做孩子”的价值主张，以雅酷活力为品牌调性，以安奈儿蓝为品牌色，鼓励孩子成为天真自在的孩子，父母成为天真自在的父母，并拥有真正自在的快乐。“ANNIL BLUE”正致力于以时尚亲子服装为载体，与年轻一代父母和新一代孩子建立更深的情感链接，用全新的儿童视角为品牌注入科技和时尚，以极具先锋的创意开启品牌新篇章。

四、主营业务分析

1、概述

受市场环境异常变动的影响，2022年公司实现营业收入93,831.98万元，归属于上市公司股东的净利润-23,740.26万元。截至2022年12月31日，公司总资产为13.18亿元，归属于上市公司股东的净资产为

9.09亿元。面对经济环境和市场环境的变化，公司也做了相应举措来积极应对。

（1）优化渠道布局，提升市场竞争力

为更好的增强公司盈利能力，公司将管理半径过长、盈利能力较弱的直营地区转为和当地优势较为明显的联营商合作。由公司提供货品，联营商凭借自己在当地的渠道优势和管理优势经营安奈儿品牌。河北地区自2022年10月由直营转为联营后，盈利能力显著提升，第四季度净利润同比增长189.50%。2023年第一季度公司联营规模持续扩大，联营店铺实销同比增长21.15%，联营店铺数量同比增加37家。

（2）运营体制改革，提高组织人效

公司为适应内外环境的变化，在2022年进行运营体制改革，通过对组织职能的合并及优化，将总部抖音业务整合，打通线上线下业务壁垒；线下终端业务团队由办事处制改为八大区管理制，实现人员高效沟通及货品的快速流转，提升精细化运营能力，增强总部把控能力。未来随着市场消费需求的逐步恢复和公司人效的提升，公司线下店铺的店效将得到有效恢复。

（3）加强快反能力建设，提升存货管理效率

2022年，公司加大存货精细化管理力度，不断提升公司的生产供应效率和柔性快反能力，根据消费者需求快速反应，缩短产品的生产周期，提升商品翻单速度，高频率补充产品，有效降低库存。截至2023年一季度末，公司存货账面原值3.04亿，与2022年年末相比下降16.11%，存货周转天数与2022年一季度相比，减少63天。

（4）强化费用管控水平，提升综合管理能力

公司以直营为主的销售模式导致人工费用、店铺租金及管理费等较为刚性。为此，公司在2022年加强预算管理及费用管控，2022年末期间费用同比下降5%，2023年一季度末期间费用同比下降21.16%，公司费用管控初见成效。

（5）店效、毛利率环比上升，业绩恢复趋势良好

随着社会经济、消费市场的回暖，和公司人效，存货、经营管理能力的提升，2023年一季度公司线下直营门店的店效呈现环比上升的趋势，其中2023年2月店效环比增长2.2%，3月环比增长36.1%。毛利率从2023年2月开始环比提升，其中2月环比提升3.89个百分点，3月环比提升5.65个百分点。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业

务数据

□适用 ?不适用

公司是否有实体门店销售终端?是 □否实体门店分布情况

直营门店总面积和店效情况截至2022年12月31日，直营门店总面积为55,943.88平方米，单店面积平均为77.70平方米，店铺平效平均为8,204.27元/平方米/年。营业收入排名前五的门店

上市公司新增门店情况?是 □否

报告期内，公司新开直营门店33家，其中新开购物中心店铺21家。截至报告期末直营渠道购物中心店铺数量达到249家，占直营门店总数达到34.58%。公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否2022年8月，公司全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司共同出资成立了深圳市安奈儿水木科技发展有限公司。子公司研发设计公司出资510万元人民币，占合资公司安奈儿水木注册资本的51%。公司将其纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求主要销售费用变动说明：

单位：元

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（1） 产能情况

不适用

（2） 销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式

（一）销售渠道

截至2022年12月31日，公司已在全国31个省、自治区及直辖市建立了1,012家线下门店，其中直营店720家，加盟店292家。同时，公司还在天猫、唯品会、抖音、微信商城、微信小程序等多个国内知名电商平台建立了网络销售渠道，保障了产品销售渠道的稳定顺畅与快速响应。公司终端零售门店数量的变动情况如下：

（二）运营方式

单位：元

变化原因：

主要系受市场环境异常变动影响，公司营业收入下滑。同时，为了配合公司的品牌升级，公司通过加大促销力度清理库存，致使公司毛利率下滑。

（3） 加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%

□是 ?否

前五大加盟商

前五大分销商不适用

（4） 线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%?是 □否

是否自建销售平台

□是 ?否

是否与第三方销售平台合作?是 □否

单位：元

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用 ?不适用

说明对公司当期及未来发展的影响2022年度，公司无新开设或关闭线上销售渠道的情况。

（5） 代运营模式

是否涉及代运营模式?是 □否

（6） 存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

截至2022年12月31日，公司累计计提存货跌价准备13,301.54万元。

（7） 品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品?是 □否自有品牌

报告期内各品牌的营销与运营

营销端，安奈儿聚焦顶部时尚媒体、新兴社交媒体、明星资源以及KOL等，形成多媒体矩阵，通过多元化方式传达 “TO BE A CHILD天真自在做孩子”的价值主张。

围绕安奈儿2022夏季冰感系列产品，公司以“凉快”为关键词，打造“快凉快凉快”主题传播活动，在小红书、微博等社交平台扩声量强种草。话题#快凉快凉快#阅读量达到7,820万，短视频播放量达到582万，有效地促进了公司夏季凉感系列产品的推广。公司还在线下打造了6家冰感（凉快）主题门店，利用面料体验设备，实现凉感科技可视化，并结合达人探店为店铺引流，有效地促进消费客群的扩大以及客户粘性的增强。

2022年，是公司品牌升级重塑元年。这一年，公司品牌、产品、渠道全线焕新，提出“TO BE ACHILD天真自在做孩子”的全新价值主张，并围绕这一价值主张，联合新世相、周轶君、傅首尔、老六张

立宪、年糕妈妈组织了一次关于儿童成长公共议题的讨论，孩子成长教育相关话题持续在榜热议超过100小时；携手芒果TV、新世相联合制作了国内首档儿童成长观察类纪实节目《你好，小孩》，全网视频播放总量超5000万；打造了一场“TO BE A CHILD 安奈儿天真大秀”， 直播观看超过400万，#安奈儿天真自在做孩子#微博话题阅读量总计超5亿，相关话题登上微博热搜和热榜5次。公司的品牌升级重塑不仅引发行业的关注与热议，也向市场展示了公司全新的人文、时尚、科技、超舒的品牌形象。

涉及商标权属纠纷等情况

□适用 ?不适用

（8） 其他

公司是否从事服装设计相关业务?是 □否

5、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降477.01%，主要系受市场环境异常变动影响，公司营业收入下滑所致。

（2）投资活动现金流入小计同比下降95.21%，主要系去年同期公司收回投资收到的现金及保障房处置款，而本报告期无此事项影响所致。。

（3）投资活动现金流出小计同比增长134.08%，主要系本报告期新增清华大学天津高端装备研究院研发项目及信息化建设项目影响所致。

（4）筹资活动现金流入小计同比下降30.68%，主要系去年同期公司取得非公开募集资金而本报告期无此事项影响所致。

（5）筹资活动现金流出小计同比增长54.31%，主要系本报告期归还银行借款增加影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

报告期末公司受到限制的货币资金明细如下：

单位：元

除此之外，公司截至报告期末公司不存在其他资产权利受限情况。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1）募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

理收益净额2,238.20万元，其中2022年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款800.02万元，取得利息净收入111.75万元，募资资金余额7,079.07万元。经公司第三届董事会第十九次会议及2021年度股东大会决议，同意对营销中心建设项目终止并将上述项目剩余募集资金7,079.07万元（含利息收入）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司已于2022年7月6日完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。公司2017年首次公开发行股票募集资金已按规定使用完毕。

（二）2020年度非公开发行股票公司2020年度非公开发行股票共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。截至2022年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金8,000.00万元，投入营销网络数字化项目850.13万元，取得利息/手续费/现金管理收益净额600.76万元。报告期末，募集资金余额22,891.32万元，其中募集资金账户储存余额22,891.32万元，用于现金管理余额0万元。

（2）募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 ?不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）渠道、形象快速升级迭代

公司采取直营与加盟相结合，商场百货店、购物中心店、品牌专卖店和奥特莱斯店并进的线下渠道销售模式。截至2022年末，公司已开业门店数量合计1,012家，直营门店720家，其中直营专柜店388家，占直营门店总数的53.89%，直营购物中心店249家，占直营门店总数的34.58%。公司会继续深化渠道结构调整升级，积极拓展购物中心，同时快速对购物中心和头部百货商场门店进行新一代店铺形象的升级迭代，给孩子们打造快乐成长的体验空间。

（二）传统、新兴双向深耕线上渠道

在线上业务快速发展的同时，渠道也越来越多样化。公司除了在淘宝天猫、唯品会、京东三大主流平台持续发力外，也与抖音、微博、小红书等社交平台磨合。2020年，公司在抖音开设自营店铺，开展直播营销活动。公司将进一步与电商平台展开深度合作，通过产品、用户体验、社群运营等举措提升自身渠道运营能力，在促进传统电商渠道增长的同时全面布局和发力新兴渠道，为顾客提供更丰富的购物选择和更便捷的服务。

（三）公私域联动推动新零售渠道建设

为了更好的全触点连接消费者，公司上线了官方小程序（安奈儿ANNIL+），正式驶入童装智慧零售升级新赛道。上线后的官方小程序，打破时空限制，一方面能更好的连接顾客，促进全场景成交，一方面可以赋能线下门店，帮助门店更好地卖货，提高门店坪效。此外，多店仓的网点，灵活交付，提高了商品周转速度和内部运营效率。公司未来会加大小程序、朋友圈等渠道的布局，通过发力公私域联动，小程序商城和数字化导购运营，为企业提供新的增长点。

（四）加强柔性供应链建设，提升快反能力

为更加及时、有效地响应市场需求，进一步提升商品库存管理能力和市场反应能力，公司将不断升级供应链管理方式，推进柔性供应链管理，降低期货比例，提高现货占比。公司通过与核心供应商的深度合作和PLM产品生命周期系统、SCM供应商管理系统的建设，不断提升公司的生产供应效率和柔性快反能力，大大缩短产品的生产周期，提升商品翻单速度。

（五）深化数字化建设，提升精细化运营能力

公司继续深化数字化能力建设，通过数据平台和业务中台的建设，提升全域数据共享能力，支撑门店、电商、新零售全渠道精细化运营。目前数据平台第一期已经上线，业务中台将在2023年上线，上线后各业务模块将更加协同发展，提升公司运营效率。

（六）持续增强研发能力，推动科技面料不断升级

公司始终致力于提升研发能力，壮大研发力量。2022年8月，研发设计公司分别和水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司、清华大学天津高端装备研究院合作，推动电子束接枝技术开发抗病毒抗菌功能纺织品在儿童服饰领域的首次应用，和持续对电子束接枝改性面料及其在儿童服饰领域应用的共性技术进行深度研究。公司还将继续积极与各大高校、研究机构合作开展科研项目，加强科研技术的持续输出能力，持续研发科技面料，持续向市场输出更多前沿技术产品，提供给孩子们超级舒适和安全的体验。

（七）公司可能面对的风险及应对措施

1、存货比重较大及其跌价的风险

公司存货金额较大，占总资产比重较高。虽然公司已按照企业会计准则的规定，结合实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，仍面临较大的存货减值压力和跌价风险。公司目前已对存货展开精细化管理，一方面由两季订货调整为四季订货，使得产品入库时间分布更平稳。另一方面，公司打造柔性供应链快速反应能力，根据消费者需求快速反应，缩短产品生产周期，实现快速开发生产，降低库存。

2、加盟业务风险

加盟业务是公司业务的重要组成部分，但由于加盟商独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力不足的情况。未来公司会逐步提高直营渠道的销售折扣，持续提升商品竞争力与品牌影响力，为加盟商留出更多的利润空间；继续对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高对加盟商的服务水平，与加盟商探索新的加盟业务发展模式，恢复加盟业务的造血能力。

3、原材料价格上涨的风险

公司产品所需原材料主要为面辅料，如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，可能

会使公司面临采购成本上升的局面，从而对公司毛利率产生一定影响。未来公司将继续开发丰富的面辅料供应商资源，并且与之建立、保持长期稳定的业务合作关系，同时公司面辅料采购量大，具有一定的议价能力。此外，公司会加强对上游大宗商品价格波动的监控力度，在相对合理的价格范围内与供应商签订采购协议，提前锁定价格。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会和深圳证券交易所其他法律、行政法规、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作较为规范，治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）股东与股东大会

报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东充分行使自己的权利。报告期内，公司以现场和网络相结合的方式召开年度股东大会1次，根据法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使职权，审议各项议案共8项，听取了独立董事的述职报告。

（二）董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（三）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有监事3名，含职工监事1名。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责。报告期内，监事会共召开会议8次，审议议案33项，对公司定期报告、募集资金使用等进行审议和监督，切实维护中小股东利益。

（四）控股股东与公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》规范股东行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司业务、人员、资产、机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（五）其他利益相关者

公司一直以来充分尊重并维护股东、员工、供应商、客户等相关利益者的合法权益，加强与上述利益相关者的沟通和交流，与其相融共生、合作共赢，兼顾了公司、股东、员工和社会等各方面利益的协调，并推动公司和谐、持续发展。

（六）信息披露情况

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，由董事会秘书担任投资者关系管理负责人，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，积极协调公司与投资者的关系，接待投资者来访。公司主要通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运作，拥有独立完整的资产结构、业务体系、供应链和销售系统，具有独立自主的经营能力。

1、业务独立情况

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司主营业务为“ANNIL安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产品销售。截至本报告期末，公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青夫妇并无任何与公司业务存在同业竞争的其他投资和参与经营的事项，其他内部股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。

2、人员独立情况

（1）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理、副总经理由董事会聘任，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

3、资产完整情况

公司实行委托加工与包工包料的产品外协生产模式，作为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，包括拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

4、机构独立情况

公司设有总裁办公室、人力行政中心、财务中心、信息中心、供应链管理中心、产品开发中心、商品企划中心、品牌管理中心、销售管理中心等部门，公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了财务负责人和独立的财务人员。公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及控制的其他企业或其他关联方提供担保的情形，也不存在将公司借款转借给股东使用的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：曹璋先生因在报告期内不再担任公司总经理，但仍担任公司董事长，所以曹璋先生的股份数量不重复计算。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、曹璋先生，1969年出生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权、中国香港居民身份证，中国纺织大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA硕士学位。曹璋先生于1996年创建“安尼尔童装店”；2001年9月创建公司前身深圳市岁孚服装有限公司；2001年9月至2013年12月任公司前身岁孚服装执行董事兼总经理；2013年12月至2022年4月任本公司董事长、总经理；2022年4月至今任公司董事长。

2、冯旭先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年6月至2014年5月，历任华润万家有限公司区域财务经理、省区财务负责人、资金结算高级经理；2014年5月至2020年4月，任光合作用集团有限公司首席财务官。冯旭先生拥有10年以上大型零售连锁企业、15年以上消费品行业的从业经历，具有丰富的企业管理、财务管理、投融资经验。2020年4月至今任公司副总经理兼财务负责人，2023年1月起任公司副董事长。

3、王淑娟女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，英国南安普顿大学研究生学历。2006年7月至2017年9月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所商务咨询和税务部市场负责人；2017年10月至2019年11月，任深圳华峰资本管理有限公司董事总经理；2019年12月至今，任深圳市华君集团有限公司总裁。王淑娟女士拥有超过十年的全球四大会计师事务所专业咨询服务经验，曾在中国及欧洲为企业提供专业服务，对企业上市、并购、跨境投资等业务具有丰富的经验。2023年1月起任公司董事。

4、宁文女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任深圳市特尔佳科技股份有限公司、深圳科士达科技股份有限公司、腾邦国际商业服务集团股份有限公司、广东东方精工科技股份有限公司、山西科新发展股份有限公司等公司证券事务代表、证券部负责人、董事会秘书等职务。2022年8月至今任公司董事会秘书，2023年1月起任公司董事。

5、刘书锦先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事，太平洋证券股份有限公司投资银行总部（深圳）执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理。2019年12月至今任公司独立董事，兼任中科金财（002657.SZ）等公司独立董事。

6、林朝南先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任厦门大学管理学院会计系副教授，主要从事财务会计、财务管理与公司治理领域的教学与研究工作。2019年12月至今任公司独立董事，兼任恒锋信息（300605.SZ）独立董事、建发合诚（603909.SH）独立董事、欣贺股份（003016.SZ）监事会主席。

7、陈羽先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，华南理工大学经济与金融学院副教授，硕士生导师。在宏观经济政策、产业经济、企业管理等领域有丰富的研究经历。2019年12月至今任公司独立董事。

8、谢惠芳女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年6月入职公司财务中心，2022年至今担任会计管理部负责人，2023年1月起任公司监事会主席。

9、肖春花女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权。2001年7月入职公司，从一线导购晋升督导、培训主管、培训经理，2017年至今任直营支持组负责人，2020年11月起任公司监事。

10、宋青女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。2018年3月入职公司，至今任生产计划部负责人，2021年5月起任公司监事。

11、张翮女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。 2006年12月至2018年2月就职于中国最具影响力的时尚集团之一赫基国际集团，先后任职品牌市场总监、集团市场总监、集团创意中心总经理，在品牌定位、品牌塑造、品牌创新、品牌运营管理方面累积了丰富的经验，在赫基国际及旗下品牌的创立、塑造、提升及国际化发展中发挥了重要作用。2022年4月起任公司总经理暨首席执行官。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事以及高级管理人员的报酬是根据其岗位职责、履职能力、业绩指标的完成情况综合确定的。董事、监事报酬是根据其工作情况结合当前市场实际确定。高级管理人员的报酬是根据公司相关规定，结合公司年度经营目标和高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职情况进行检查与评估，并据其进行年度绩效考评。

公司董事会薪酬与考核委员会研究制定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案；股东大会审议董事、监事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬；公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

独立董事津贴按半年度准时支付到独立董事的个人账户，监事津贴按年度准时支付到监事的个人账户；其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定时间进行发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

注：张翮女士于2022年4月被聘任为公司总经理暨首席执行官，宁文女士于2022年8月被聘任为公司董事会秘书，王峰先生于2022年8月辞去公司董事会秘书一职，上述三人按照2022年的任职时间披露从公司获得的税前报酬总额。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，董事会全体成员未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，积极出席公司董事会、列席公司股东大会，认真履行职责，对公司审议的各类事项作出科学审慎决策，在公司重大决策方面提出了很多宝贵的专业性建议，切实本着诚信勤勉义务履行职责。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为制定适应市场化运作的分配体系，激发员工活力，共同分享公司发展所带来的收益，把员工个人业绩和公司整体业绩有效结合起来，公司建立了培养人才、吸引人才和留住人才的薪酬管理制度。公司的薪酬分配以公司效益、岗位价值、员工工作业绩和能力素质为依据，同时参考同类行业、地区工资水平、物价水平和劳动力供求状况而确定，并遵循竞争性、激励性、公平性和经济性的原则。公司员工的薪酬模式分为适用于职员的岗位考核工资制和适用于导购的提成工资制。其中，岗位考核工资制的薪酬由职级工资、考核工资、绩效奖金、年终奖构成；提成工资制的薪酬由职级工资、业务提成、年终提成构成。

3、培训计划

公司重视人才培养，关注每一位员工的个人成长，帮助员工梳理清晰的职业生涯规划的同时，鼓励并支持在职员工加强内部职业素质提升，制定出员工发展晋升的通道及深造计划，提升员工技能水平，实现企业与员工的共同成长。

公司每年都会把人才的“选用育留”看的尤为重要，并把员工的培育工作作为重点项目看待，加大对员工培训的投入，建立规范性的培训体系，通过人力资源中心牵头带领，安排专人负责员工培训工作，确保培训项目落到实地。

结合公司战略发展方向，根据目前业务发展情况，人力资源中心每年年初会制定出本年度针对性强、专业性高的培训计划，通过多种培训形式，对新入职及在职的员工提供包括但不仅限于创新型员工入职培训、通用技能学习、各岗位专业技能提升、领导力培训、专业能力提升、户外拓展等培训项目，人力资源中心也会就现员工发展需求制定并开展系列创新型培训项目帮助员工成长提升，为了公司发展提供坚强保证，也实现了员工自身职业能力提升和公司可持续发展的协调。

公司将继续坚持“以人为本”的原则，不断完善原有人才培养体系，并加大力度提供更多创新型培训项目，针对不同层级、不同岗位的员工开展了多元化培训，致力于培养出新一批管理梯队力量，建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用经公司第三届董事会第十九次会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2020年股票期权激励计划

2020年5月28日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年5月29日公告。

公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年5月29日至2020年6月7日。截止2020年6月7日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年6月18日公告。

2020年6月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2020年6月24日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年6月24日公告。

2020年7月31日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年8月3日公告。

2020年8月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年股票期权激励计划授予登记工作，期权简称：安奈JLC1，期权代码：037871。本次股票期权激励计划授予数量793.52万份，授予人数75人，行权价格为10.38元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年8月7日公告。

2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司激励计划的相关规定，对公司17名已离职激励对象已获授的股票期权，及第一个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票期权合计2,835,625份进行注销，本次注销涉及总人数为75人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。

2021年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，注销数量为2,835,625份。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已获授股票期权剩余 5,099,575份，激励对象人数58人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月10日公告。

2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，25名激励对象可在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,111,240份，行权价格为10.38元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。

2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司激励计划的相关规定，对16名已离职激励对象和26名因个人绩效考核不达标导致不能行权的激励对象合计持有的2,029,170份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。

公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共计25名，可行权的股票期权数量为1,111,240份，行权价格为10.38元/股。根据可交易日及行权手续办理情况，第二个行权期实际可行权期限为2022年9月23日至2023年8月4日。本次行权采用自主行权模式。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022年9月23日公告。

2022年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，注销数量为2,029,170份。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权1,959,165份，激励对象人数42人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022年11月7日公告。

（2）2021年股票期权激励计划

2021年8月25日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年8月26日公告。

公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年8月26日至2021年9月4日。截止2021年9月4日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月24日公告。

2021年9月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2021年9月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月30日公告。

2021年10月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年10月27日公告。

2021年11月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，期权简称：安奈JLC2，期权代码：037184。本次股票期权激励计划授予数量319万份，授予人数8人，行权价格为9.39元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年11月11日公告。

2021年12月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2021年12月2日为预留股票期权的授权日，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予20 万份股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为9.39元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年12月3日公告。

2021年12月14日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，期权简称：安奈JLC3，期权代码：037193。本次预留授予的股票期权数量20万份，授予人数2人，行权价格为9.39元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年12月16日公告。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员的报酬是根据公司相关规定，结合公司年度经营目标和高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职情况进行检查与评估，并据其进行年度绩效考评。

公司董事会薪酬与考核委员会研究制定公司高级管理人员的薪酬政策、方案；董事会审议高级管理人员薪酬；公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行高级管理人员薪酬方案的具体实施。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内为贯彻落实《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部环境、内部机构及管理要求的改变对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。

公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用。

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求报告期内公司环保合规情况不适用

二、社会责任情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了法人治理结构，严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平；重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制；公司在创造经济效益的同时，制定合理的利润分配政策，积极回报股东。公司在专注于童装行业并不断进步的同时，也不忘回馈社会。对外，公司先后对江西、贵州等地贫困孩子，遭受地震、洪水灾害的人民群众进行爱心捐助，组织筹办“安奈儿?为丛飞接力”义演募捐，深圳孕婴童委员会“六一宣言”等大型爱心公益活动，在2008年的汶川震灾发生后，安奈儿第一时间捐款及全新童装共计250万余元，后对陕西等震灾地区捐赠了价值35.20万多元的崭新冬衣。在2009年，为玉树灾区捐助价值40多万元的2000多件安奈儿童装，由红十字会运往灾区，给灾区的孩子们带去温暖和慰藉。2015年，公司发起“小笑脸?大关爱”公益活动，并通过红十字会向北京嫣然天使儿童医院捐款33.34万元，用于发展儿童慈善事业。2016年，为湖北洪灾捐助价值32.90万元的全新童装。2017年，公司通过中华思源工程扶贫基金会向北京嫣然天使儿童医院捐款30.90万元，定向用于北京嫣然天使儿童医院口腔科改造。2018年，公司通过中国社会福利基金会向北京嫣然天使儿童医院捐款36.05万元，定向用于北京嫣然天使儿童医院的“医院门诊改造计划”。2019年，为支援四川雅安灾后重建工作，公司和壹基金合作，赞助了12所幼儿园园服共1,270套。对内，公司先后为一名家人受伤的营业员及一位不幸罹患白血病的员工组织了多次募捐，及时把数十万元救命钱送到员工手中。2020年1月29日，公司向武汉市慈善总会捐款100万元，用于武汉地区防控紧急物资采购等。2021年，公司向青海省教育发展基金会捐赠了价值40多万的500多件衣物，给当地需要帮助的小朋友送去温暖。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司本报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

1、公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员在首次公开发行股票期间作出承诺，截至本报告披露之日公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员均严格履行相关承诺，承诺内容如下：

（1）股东的股份锁定及持股意向的承诺

①控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

所持股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

②徐文利承诺

所持股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

③龙燕、程淑霞承诺

所持股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（2）关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺

①控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股

东及公众投资者道歉。

②全体董事、高级管理人员承诺

本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（3）对招股说明书及申报文件的承诺

①公司承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

②公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

③徐文利承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

④公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（4）关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人曹璋、王建青，以及作为实际控制人亲属的主要股东徐文利（王建青胞兄的配偶）承诺：本人不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最

大努力促使有关交易的价格是公平合理的。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

（5）控股股东及实际控制人关于公司员工社会保险缴纳情况的承诺

公司的实际控制人曹璋、王建青已出具承诺：若应相关主管部门的要求或决定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，实际控制人将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金额。

（6）控股股东及实际控制人关于公司房屋租赁情况的承诺

公司实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就公司在上市前承租的瑕疵物业，若公司在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将承担由此产生的搬迁损失及其他经营损失。

2、公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员在非公开发行股票期间作出承诺，截至本报告披露之日公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员均严格履行相关承诺，承诺内容如下：

（1）控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

③切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

④作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

⑧作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用重要会计政策变更：

财政部于2021年11月2日在收入准则实施问答中明确：企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。2022年4月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据上述要求，对相关会计政策进行了相应的变更。

本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。具体调整如下：

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用2022年8月，公司全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司共同出资成立了深圳市安奈儿水木科技发展有限公司。子公司研发设计公司出资510万元人民币，占合资公司安奈儿水木注册资本的51%。公司将其纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

1、公司报告期内因2021年非公开发行股票事宜，聘请中信证券股份有限公司为保荐机构和主承销商，于2021年度支付保荐、承销费用800万元，2022年度未支付相关费用。

2、公司报告期内聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构，支付的报酬为人民币25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明截止2022年12月31日，公司及下属分子公司为经营需要，共租赁322处合计面积75,785.48平方米的房产，主要用于各地店铺、办公场所及仓库，其中租赁286处合计面积35,664.86平方米的房产用于各地店铺，租赁1处面积为35,000平方米的房产用于总仓。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ? 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、非公开发行A股股票事宜

2020年9月24日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》及相关议案，公司本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，本次非公开发行的股票数量不超过42,593,906股，不超过本次发行前公司总股本的25%。本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于营销网络数字化升级项目、电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目和补充流动资金。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年9月25日公告。

2020年10月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》及相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年10月16日公告。

2020年12月10日，中国证监会依法对公司提交的非公开发行A股股票行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，对该行政许可申请予以受理。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年12月11日公告。

2020年12月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203369号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年12月23日公告。

2021年1月5日，公司会同相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203369号）（以下简称“《反馈意见》”）所列问题进行了认真核查和讨论，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月5日公告。

2021年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于请做好安奈儿非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），根据《告知函》的相关要求，公司及相关中介机构就《告知函》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并按要求对有关问题进行了说明和答复。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月22日公告。

2021年1月25日，公司非公开发行股票的申请通过了中国证券监督管理委员会的审核，并于2月9日收到了《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511号），详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月26日和2月27日公告。

2021年4月29日，公司披露了《公司2020年年度报告》、《2021年第一季度报告全文》，根据中国证券监督管理委员会的相关文件的要求，公司及相关中介机构对公司本次非公开发行股票申请文件会后事项出具了说明与核查意见、承诺函，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年5月17日公告及相关中介机构的核查意见、承诺函。

2021年8月26日，公司披露了《公司2021年半年度报告》，根据中国证券监督管理委员会的相关文件的要求，公司及相关中介机构对公司本次非公开发行股票申请文件会后事项出具了说明与核查意见、承诺函，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月24日公告及相关中介机构的核查意见、承诺函。

2021年9月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行的42,416,270股新增股份的登记托管及限售手续，本次非公开发行新增股份于2022年1月5日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行42,416,270股，每股发行价格7.58元/股，募集资金总额为321,515,326.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币311,406,874.03元。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年12月31日公告。

2022年6月30日，公司在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行股份解除限售手续。本次解除限售股份数量为42,416,270股，上市流通日期是2022年7月5日。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022年7月1日公告。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、2022年1月20日，经郑州市二七区市场监督管理局核准，郑州市岁孚服装有限公司住所变更为：河南省郑州市二七区政通路68号院8号楼8层804号。

2、2022年2月18日，经天津市南开区市场监督管理局核准，天津市岁孚服装销售有限公司住所及生产经营地变更为：天津市南开区士英路与宾水西道交口西北侧新城市花园3-1-102。

3、2022年7月28日，经广州市海珠区市场监督管理局核准，广州市岁孚服装有限公司住所变更为：广州市海珠区华新一街12号2112、2113室（仅限办公）。

4、2022年8月17日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市安奈儿研发设计有限公司注册资本增加至10,000万元人民币。

5、为提升公司科研实力，增强公司核心竞争力，2022年8月24日公司全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司共同出资成立了深圳市安奈儿水木科技发展有限公司，其中研发设计公司出资510万元人民币，占合资公司安奈儿水木注册资本的51%。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内，公司部分董监高高管锁定股变动，引起股份性质相应变动。

2、公司非公开发行新增股份42,416,270股于2022年1月5日在深圳证券交易所上市，2022年7月5日解除限售，流通上市。

3、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，25名激励对象可在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为

1,111,240份，行权价格为10.38元/份。截至2022年12月31日，激励对象已行权股票期权735,800份，增加公司股本735,800股。截至报告期末，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期正处于行权期内，因此公司尚未办理工商变更手续。股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，25名激励对象可在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,111,240份，行权价格为10.38元/份。截至2022年12月31日，激励对象已行权股票期权735,800份，增加公司股本735,800股。股份变动的过户情况?适用 □不适用已完成股份过户登记。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

根据公司2020年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511号），公司非公开发行42,416,270股，每股发行价格7.58元/股，共计募集资金32,151.53万元，扣除各项发行费用1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为31,140.69万元。本次非公开发行新增股份于2022年1月5日在深圳证券交易所上市，具体情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年12月31日公告。

2022年7月5日，非公开发行股份42,416,270股解除限售上市流通。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用

1、公司非公开发行新增股份42,416,270股于2022年1月5日在深圳证券交易所上市，2022年7月5日解除限售流通上市。

2、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，25名激励对象可在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,111,240份，行权价格为10.38元/份。截至2022年12月31日，激励对象已行权股票期权735,800份，公司总股本为212,817,152。

3、公司资产、负债结构无显著变动。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末深圳市安奈儿股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份606,252股，持股比例0.28%。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称安奈儿）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安奈儿2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安奈儿，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

安奈儿管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括安奈儿2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务

报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估安奈儿的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督安奈儿的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安奈儿持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安奈儿不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就安奈儿中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：梁肖林（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：吴泽敏

中国?上海 2023年4月26日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司

单位：元

法定代表人：曹璋 主管会计工作负责人：冯旭 会计机构负责人：谢惠芳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：曹璋 主管会计工作负责人：冯旭 会计机构负责人：谢惠芳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

（一）公司概况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年9月20日经深圳市市场监督管理局批准设立，注册资本人民币100万元，其中：徐文利出资人民币49万元，持有本公司全部股权的49%；王建青出资25.5万元，持有本公司全部股权的25.5%；曹璋出资25.5万元，持有本公司全部股权的

25.5%。

2005年7月25日，本公司通过股东会决议，同意徐文利将其所持本公司19.5%的股权转让给曹璋，徐文利将其所持本公司9.5%的股权转让给王建青，股权转让完成后，曹璋持有本公司全部股权的45%，王建青持有本公司全部股权的35%，徐文利持有本公司全部股权的20%。

2010年12月1日，本公司通过股东会决议，同意公司注册资本由人民币100万元增加到2000万元，其中，曹璋出资900万元，持有本公司全部股权的45%；王建青出资800万元，持有本公司全部股权的40%；徐文利出资300万元，持有本公司全部股权的15%。

2011年12月21日，本公司通过股东会决议，同意深圳市安华达投资管理有限公司对本公司增资人民币140万元，增资后公司注册资本变为人民币2140万元。

2013年11月26日，本公司通过股东会决议，同意公司以2013年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币141,666,014.20元，按1:0.5294的比例折合股份总额7,500万股，每股1元，共计股本人民币7,500万元。

2017年6月1日在深圳证券交易所上市。所属行业为纺织服装、服饰业（C18）类。

2017年11月28日，通过施行2017年限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票163.01万股，认购人数为113人，每股授予价格16.45元。

2018年回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.32万股。

2019年回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票32.2127万股。

2020年回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78.7343万股。

2020年7月31日，通过施行2020年股票期权激励计划，向激励对象授予股票期权793.52万份，授予人数为75人，授予股票期权的行权价格为10.38元/股。

2021年回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票71.0544万股。

2021年10月26日，通过施行2021年股票期权激励计划，向激励对象首次授予股票期权319万份，授予人数为8人，授予股票期权的行权价格为9.39元/股；2021年12月2日，通过施行2021年股票期权激励计划，向激励对象授予预留股票期权20万份，授予人数为2人，授予股票期权的行权价格为9.39元/股。

2021年12月17日，非公开发行4,241.627万股，每股发行价格7.58元。

2022年10月至11月，公司施行《关于回购公司股份方案的议案》，回购公司606,252股，最高成交价为8.35元/股，最低成交价为8.18元/股，成交总金额4,996,843.52元。

截至2022年12月31日止，本公司累计股本总数212,081,352.00股，注册地：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼，总部地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼。

本公司主要经营活动为：

一般经营项目是：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的技术开发与研发、销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司的实际控制人为曹璋、王建青夫妇。

本财务报表业经公司董事会于2023年4月26日批准报出。

（二）合并财务报表范围

截至2022年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、（三十九）收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“五、（二十二）长期股权投资”。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。10、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输

入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

11、应收票据

详见10、金融工具。

12、应收账款

详见10、金融工具。

13、应收款项融资

不适用。

14、其他应收款

详见10、金融工具。

15、存货

（1）存货的分类和成本

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、委外加工物资、发出商品等存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按移动加权平均计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

16、合同资产

（1）合同资产的确认方法及标准

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“10、金融工具（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法”。

17、合同成本

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

?该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

?该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

?该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。（提示：对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，公司也可以选择先确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。企业应根据实际情况进行披露。）

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

18、持有待售资产

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

19、债权投资

不适用。20、其他债权投资不适用。

21、长期应收款

不适用。

22、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企

业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用。

24、固定资产

（1） 确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2） 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

不适用。

（4）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

25、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

27、生物资产

不适用。

28、油气资产

不适用。

29、使用权资产

使用权资产的确定及会计处理方法详见本节附注“五、（四十二）租赁”。30、无形资产

（1） 计价方法、使用寿命、减值测试

1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

公司无使用寿命不确定的无形资产。

（2） 内部研究开发支出会计政策

1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2）开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

31、长期资产减值

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

32、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销

33、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

34、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职

工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本公司还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3） 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

无。

35、租赁负债

租赁负债的确定及会计处理方法详见本节附注“五、（四十二）租赁”。

36、预计负债

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

? 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。? 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

37、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是等待期结束后），本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，本公司按照修改后的等待期进行会计处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

本公司根据所发行优先股/永续债的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。本公司发行的永续债/优先股等金融工具满足以下条件之一，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为金融负债：

（1）存在本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产履行的合同义务；

（2）包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；

（3）包含以自身权益进行结算的衍生工具（例如转股权等），且该衍生工具不以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算；

（4）存在间接地形成合同义务的合同条款；

（5）发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的。

不满足上述任何一项条件的永续债/优先股等金融工具，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为权益工具。

39、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

? 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

? 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

? 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主

要风险和报酬。

? 客户已接受该商品或服务等。

（2）同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况：无

（3）公司主要产品收入确认具体方法

1）直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入。2）直营商场店收入确认：公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据商场提供的销售结算单确认收入。3）直营电商收入确认：对于淘宝网与天猫商城，在客户收货且公司收取货款时确认收入；对于唯品会等其他电商平台，公司依据电商提供的销售结算单确认收入。4）加盟商收入确认：在货物出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约定的结算价确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货额扣减当期收入。5）联营加盟商收入确认：与联营加盟商每月对账时按照销售结算单的货款确认收入。40、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：有明确证据表明政府相关部门提供的补助规定用于购建或以其他方式形成长期资产的公司将其划分为与资产相关的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与收益相关。

（2）确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款

本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

?商誉的初始确认；

?既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

?纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

?递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

42、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

对于由特殊情况直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法不评估是否发生租赁变更，也不重新评估租赁分类：

?减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现率折现均可；

?综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。

（1）本公司作为承租人

1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

?租赁负债的初始计量金额；

?在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

?本公司发生的初始直接费用；?本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照本附注“五、（三十一）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。2）租赁负债在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

?固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

?取决于指数或比率的可变租赁付款额；

?根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

?购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

?行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

?当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

?当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

3）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

?该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

?增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

5）特殊情况相关的租金减让

对于采用特殊情况相关租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租赁变更，继续按照与减让前

一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。

（2）本公司作为出租人

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。1）经营租赁会计处理经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“五、（十）金融工具”进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

?该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

?增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

3）特殊情况相关的租金减让

?对于采用特殊情况相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

?对于采用特殊情况相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的

应收融资租赁款。

（3）售后租回交易

公司按照本附注“五、（三十九）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。1）作为承租人售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“五、（十）金融工具”。

2）作为出租人售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“五、（十）金融工具”。

（1） 经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（2） 融资租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“五、（十）金融工具”进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

?该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

?增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

3）特殊情况相关的租金减让

?对于采用特殊情况相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

?对于采用特殊情况相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算

利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。

43、其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

（2）回购本公司股份

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

?适用 □不适用

负债，两者之间的差额计入当期损益。

1）执行《企业会计准则解释第15号》财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

① 关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2）执行《关于适用相关问题的通知》

财政部于2022 年5 月19 日发布了《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的特殊情况相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由特殊情况直接引发的2022 年6 月30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《特殊情况相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

（2） 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

45、其他

不适用。

六、税项

1、主要税种及税率

注：本公司部分分子公司属于小规模纳税人，其增值税适用税率1%、3%。

2、税收优惠

本公司的子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司于2020年12月被认定为国家高新技术企业，并取得相关主管部门下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR202044204652”，资格有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业认定后，深圳市安奈儿研发设计有限公司将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，2022年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率；

部分分子公司在报告期享受了小型微利企业税收优惠，对应纳税所得额不超过100万元的部分，减按

12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；

部分子公司在报告期享受了增值税小规模纳税人税收优惠，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。

3、其他

不适用。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明：

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

单位：元

2、交易性金融资产

公司本报告期内无此事项。

3、衍生金融资产

公司本报告期内无此事项。

4、应收票据

（1） 应收票据分类列示

公司本报告期内无此事项。

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

公司本报告期内无此事项。

（3） 期末公司已质押的应收票据

公司本报告期内无此事项。

（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

公司本报告期内无此事项。

（5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

公司本报告期内无此事项。

（6） 本期实际核销的应收票据情况

公司本报告期内无此事项。

5、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备：1,527,607.75元

单位：元

按组合计提坏账准备：1,774,748.82元

单位：元

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

无。

（3） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

公司本报告期内无此事项。

（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款

公司本报告期内无此事项。

6、应收款项融资

公司本报告期内无此事项。

7、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

其他说明：

无。

8、其他应收款

单位：元

（1） 应收利息

1） 应收利息分类

单位：元

2） 重要逾期利息

公司本报告期内无此事项。3） 坏账准备计提情况

□适用 ?不适用

（2） 应收股利

1） 应收股利分类

公司本报告期内无此事项。

2） 重要的账龄超过1年的应收股利公司本报告期内无此事项。3） 坏账准备计提情况

□适用 ?不适用

（3） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2） 坏账准备计提情况

单位：元

按账龄披露

单位：元

3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

4） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

6） 涉及政府补助的应收款项公司本报告期内无此事项。7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款公司本报告期内无此事项。8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

公司本报告期内无此事项。

9、存货

（1）存货分类

单位：元

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

公司本报告期内无此事项。

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明

公司本报告期内无此事项。10、合同资产

公司本报告期内无此事项。

11、持有待售资产

公司本报告期内无此事项。

12、一年内到期的非流动资产

公司本报告期内无此事项。

13、其他流动资产

单位：元

其他说明：

无。

14、债权投资

公司本报告期内无此事项。

15、其他债权投资

公司本报告期内无此事项。

16、长期应收款

公司本报告期内无此事项。

17、长期股权投资

单位：元

其他说明：

无。

18、其他权益工具投资

公司本报告期内无此事项。

19、其他非流动金融资产

公司本报告期内无此事项。20、投资性房地产

公司本报告期内无此事项。

21、固定资产

单位：元

（1）固定资产情况

单位：元

（2）暂时闲置的固定资产情况

公司本报告期内无此事项。

（3）通过经营租赁租出的固定资产

公司本报告期内无此事项。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

公司本报告期内无此事项。

（5）固定资产清理

公司本报告期内无此事项。

22、在建工程

单位：元

（1）在建工程情况

单位：元

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

（3）本期计提在建工程减值准备情况

公司本报告期内无此事项。

（4）工程物资

公司本报告期内无此事项。

23、生产性生物资产

公司本报告期内无此事项。

24、油气资产

公司本报告期内无此事项。

25、使用权资产

单位：元

其他说明：

无。

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

公司本报告期内无此事项。

27、开发支出

公司本报告期内无此事项。

28、商誉

公司本报告期内无此事项。

29、长期待摊费用

单位：元

其他说明：

无。30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

公司本报告期内无此事项。

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

其他说明：

无。

31、其他非流动资产

公司本报告期内无此事项。

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

短期借款分类的说明：

公司短期借款为应付票据贴现和信用借款。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

公司本报告期内无此事项。

33、交易性金融负债

公司本报告期内无此事项。

34、衍生金融负债

公司本报告期内无此事项。

35、应付票据

单位：元

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

（2）账龄超过1年的重要应付账款

公司本报告期内无此事项。

37、预收款项

公司本报告期内无此事项。

38、合同负债

单位：元

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：

公司本报告期无此事项。

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

（2）短期薪酬列示

单位：元

（3）设定提存计划列示

单位：元

其他说明：

无。40、应交税费

单位：元

其他说明：

无。

41、其他应付款

单位：元

（1）应付利息

单位：元

（2）应付股利

公司本报告期内无此事项。

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

2）账龄超过1年的重要其他应付款

公司本报告期内无此事项。

42、持有待售负债

公司本报告期内无此事项。

43、一年内到期的非流动负债

单位：元

其他说明：

无。

44、其他流动负债

单位：元

其他说明：

无。

45、长期借款

公司本报告期内无此事项。

46、应付债券

公司本报告期内无此事项。

47、租赁负债

单位：元

其他说明：

无。

48、长期应付款

公司本报告期内无此事项。

49、长期应付职工薪酬

公司本报告期内无此事项。50、预计负债

单位：元

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无。

51、递延收益

单位：元

涉及政府补助的项目：

单位：元

其他说明：

无。

52、其他非流动负债

单位：元

其他说明：

无。

53、股本

单位：元

其他说明：

无。

54、其他权益工具

公司本报告期内无此事项。

55、资本公积

单位：元

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

施行2020年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划，及根据2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权，于2022年计提其他资本公积-2,924,277.19元。

56、库存股

单位：元

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据2022年7月18日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，自审议通过日起12个月内，以不超过10元/股，总金额不低于人民币4,000万元且不超过（含）人民币8,000万元，回购股份。截至2022年12月31日，已回购606,252股，共计4,999,392.61元。

57、其他综合收益

公司本报告期内无此事项。

58、专项储备

公司本报告期内无此事项。

59、盈余公积

单位：元

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无。

60、未分配利润

单位：元

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

单位：元

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值?是 □ 否

单位：元

62、税金及附加

单位：元

其他说明：

无。

63、销售费用

单位：元

其他说明：

无。

64、管理费用

单位：元

其他说明：

无。

65、研发费用

单位：元

其他说明：

无。

66、财务费用

单位：元

其他说明：

无。

67、其他收益

单位：元

68、投资收益

单位：元

其他说明：

无。

69、净敞口套期收益

公司本报告期内无此事项。

70、公允价值变动收益

公司本报告期内无此事项。

71、信用减值损失

单位：元

其他说明：

无。

72、资产减值损失

单位：元

其他说明：

无。

73、资产处置收益

单位：元

74、营业外收入

单位：元

其他说明：

无。

75、营业外支出

单位：元

其他说明：

无。

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

其他说明：

无。

77、其他综合收益

详见57、其他综合收益。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

公司本报告期内无此事项。

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

公司本报告期内无此事项。

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

公司本报告期内无此事项。

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

公司本报告期内无此事项。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

公司本报告期内无此事项。

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元

其他说明：

无。80、所有者权益变动表项目注释公司本报告期内无此事项。

81、所有权或使用权受到限制的资产

公司本报告期内无此事项。

82、外币货币性项目

（1） 外币货币性项目

公司本报告期内无此事项。

（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 ?不适用

83、套期

公司本报告期内无此事项。

84、政府补助

（1） 政府补助基本情况

单位：元

（2） 政府补助退回情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无。

85、租赁

（1）租赁

1）作为承租人

2）作为出租人1．经营租赁公司本报告期内无此事项。

2．融资租赁公司本报告期内无此事项。

3．其他说明公司本报告期内无此事项。

86、其他

公司本报告期内无此事项。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1） 本期发生的非同一控制下企业合并

公司本报告期内无此事项。

（2） 合并成本及商誉

公司本报告期内无此事项。

（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债

公司本报告期内无此事项。

（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是 ?否

（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

公司本报告期内无此事项。

（6） 其他说明

公司本报告期内无此事项。

2、同一控制下企业合并

（1） 本期发生的同一控制下企业合并

公司本报告期内无此事项。

（2） 合并成本

公司本报告期内无此事项。

（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值

公司本报告期内无此事项。

3、反向购买

公司本报告期内无此事项。

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□是 ?否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是 ?否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

深圳市安奈儿研发设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司于2022年8月19日签订《深圳市安奈儿研发设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司之合资协议》，双方计划共同出资1,000万元人民币设立合资公司，深圳市安奈儿水木科技发展有限公司。其中深圳市安奈儿研发设计有限公司以货币形式出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%；水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司以货币形式出资490万元人民币，占合资公司注册资本的49%。

深圳市安奈儿水木科技发展有限公司于2022年8月24日成立，截至2022年12月31日，深圳市安奈儿研发设计有限公司实际出资200万元，水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司出资50万元；

经营范围：一般经营项目是:服装服饰零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;针纺织品销售;服装辅料销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:服装制造;机织服装制造;服装辅料制造;纺织品制造;服饰制造;日用杂品制造;合成纤维制造;针织或钩针编织物及其制品制造;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;产业用纺织制成品制造;汽车装饰用品制造;面料印染加工;绣花加工;纺纱加工。

6、其他

公司本报告期内无此事项。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

公司本报告期内无此事项。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

公司本报告期内无此事项。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

公司本报告期内无此事项。确定公司是代理人还是委托人的依据：

公司本报告期内无此事项。其他说明：

公司本报告期内无此事项。

（2） 重要的非全资子公司

单位：元

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。其他说明：

无。

（3） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

单位：元

其他说明：

无。

（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

公司本报告期内无此事项。

（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持公司本报告期内无此事项。

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

公司本报告期内无此事项。

（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

公司本报告期内无此事项。

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1） 重要的合营企业或联营企业

公司本报告期内无此事项。

（2） 重要合营企业的主要财务信息

公司本报告期内无此事项。

（3） 重要联营企业的主要财务信息

公司本报告期内无此事项。

（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

公司本报告期内无此事项。

（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

公司本报告期内无此事项。

（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损

公司本报告期内无此事项。

（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺

公司本报告期内无此事项。

（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

公司本报告期内无此事项。

4、重要的共同经营

公司本报告期内无此事项。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

公司本报告期内无此事项。

6、其他

公司本报告期内无此事项。

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见：本附注五相关项目。这些金融工具相关的风险主要包括：市场风险、信用风险和流动风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一）信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。

本公司信用风险主要来源于应收账款和其他应收款。其中应收账款主要是由在联营商场销售货物形成的对商场的应收款和部分加盟商赊销组成；其他应收款主要是商场和办场所租赁押金、保证金和备用金。在签订新合同之前，本公司会对商场、加盟商和出租方的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司按合同约定与联营商场进行对账确定当期应收款额金额并及时跟进各商场的回款进度。同时公司严格控制加盟商可获得的赊销额度，确保加盟商赊销金额能按合同约定及时收回。

（二）流动性风险

流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

（三）市场风险

金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

1、利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。

于2022年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加975,000.00元（2021年12月31日：450,000.00元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

2、汇率风险

公司本报告期内无此事项。

3、其他价格风险

公司本报告期内无此事项。

十一、公允价值的披露

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

公司本报告期内无此事项。

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司本报告期内无此事项。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司本报告期内无此事项。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司本报告期内无此事项。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

公司本报告期内无此事项。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

公司本报告期内无此事项。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

公司本报告期内无此事项。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

公司本报告期内无此事项。

9、其他

公司本报告期内无此事项。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

本企业最终控制方是：

曹璋、王建青。截至2022年12月31日，曹璋、王建青合计持有公司45.32%的股份。

其他说明：

无。

2、本企业的子公司情况

本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

公司本报告期内无此事项。

4、其他关联方情况

其他说明：

无。

5、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

公司本报告期内无此事项。

（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

公司本报告期内无此事项。

（3） 关联租赁情况

公司本报告期内无此事项。

（4） 关联担保情况

公司本报告期内无此事项。

（5） 关联方资金拆借

公司本报告期内无此事项。

（6） 关联方资产转让、债务重组情况

公司本报告期内无此事项。

（7） 关键管理人员报酬

单位：元

（8） 其他关联交易

公司本报告期内无此事项。

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

公司本报告期内无此事项。

（2） 应付项目

公司本报告期内无此事项。

7、关联方承诺

公司本报告期内无此事项。

8、其他

公司本报告期内无此事项。

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

?适用 □不适用

单位：元

其他说明：

无。

2、以权益结算的股份支付情况

?适用 □不适用

（1）2020年股票期权激励计划

单位：元

其他说明：

根据公司2020年7月31日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议通过的《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定和2020年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2020年7月31日，向75名激励对象授予793.52万份股票期权。本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划的等待期为自股票期权授予日起12个月。

（2）2021年股票期权激励计划

单位：元

其他说明：

2021年10月26日，通过施行2021年股票期权激励计划，向激励对象授予股票期权319万份，授予人数为8人，授予股票期权的行权价格为9.39元/股；2021年12月2日，通过施行2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权20万份，授予人数为2人，授予股票期权的行权价格为9.39元/股。有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用 ?不适用

4、股份支付的修改、终止情况

公司本报告期内无此事项。

5、其他

公司本报告期内无此事项。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺：

根据2022年7月18日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，自审议通过日起12个月内，以不超过10元/股，总金额不低于人民币4,000万元且不超过（含）人民币8,000万元，回购股份。截至2022年12月31日，已回购606，252股，共计4,999,392.61元。

2、或有事项

（1） 资产负债表日存在的重要或有事项

公司本报告期内无此事项。

（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

公司本报告期内无此事项。

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

公司本报告期内无此事项。

2、利润分配情况

公司本报告期内无此事项。

3、销售退回

公司本报告期内无此事项。

4、其他资产负债表日后事项说明

2023年1月20日，曹璋先生通过公司披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》，本次拟减持股份不超过4,256,343股。2023年2月20日至2023年2月21日，曹璋先生通过集中竞价交易方式减持公司股份1,915,300股，成交金额34,994,075.99元。2023年3月6日，曹璋先生与鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司—鼎泰四方福宝成长3号私募证券投资基金签署了《曹璋和鼎泰四方福宝成长3号私募证券投资基金关于深圳市安奈儿股份有限公司之股份转让协议》，曹璋先生通过协议转让方式向鼎泰四方福宝成长3号基金转让10,645,858股无限售流通股，转让价格为18.144元/股，转让总价为193,158,447.55元。本次协议转让已于2023年3月24日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1） 追溯重述法

公司本报告期内无此事项。

（2） 未来适用法

公司本报告期内无此事项。

2、债务重组

公司本报告期内无此事项。

3、资产置换

（1） 非货币性资产交换

公司本报告期内无此事项。

（2） 其他资产置换

公司本报告期内无此事项。

4、年金计划

公司本报告期内无此事项。

5、终止经营

公司本报告期内无此事项。

6、分部信息

（1） 报告分部的确定依据与会计政策

公司本报告期内无此事项。

（2） 报告分部的财务信息

公司本报告期内无此事项。

（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

公司本报告期内无此事项。

（4） 其他说明

公司本报告期内无此事项。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

公司本报告期内无此事项。

8、其他

公司本报告期内无此事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备：1,527,607.75元

单位：元

按组合计提坏账准备：1,657,833.33元

单位：元

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

（5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

公司本报告期内无此事项。

（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款

公司本报告期内无此事项。

2、其他应收款

单位：元

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元

2）重要逾期利息

公司本报告期内无此事项。3）坏账准备计提情况

□适用 ?不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

公司本报告期内无此事项。2）重要的账龄超过1年的应收股利

公司本报告期内无此事项。3）坏账准备计提情况

□适用 ?不适用

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）坏账准备计提情况

单位：元

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

6）涉及政府补助的应收款项公司本报告期内无此事项。7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

公司本报告期内无此事项。8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

公司本报告期内无此事项。

3、长期股权投资

单位：元

（1）对子公司投资

单位：元

其他说明：经第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，对全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司增资9,500万元，本次增资后注册资本累积10,000万元。本报告期，公司向深圳市安奈儿研发设计有限公司实缴出资700万元。

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

（3）其他说明

公司本报告期内无此事项。

4、营业收入和营业成本

单位：元

其他说明：

无。

5、投资收益

单位：元

6、其他

公司本报告期内无此事项。

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

2、净资产收益率及每股收益

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

公司本报告期内无此事项。

4、其他

公司本报告期内无此事项。