近年来，随着中国“一带一路”政策的实施，越来越多的中国企业参与到全球经济发展活动中，企业海外业务规模不断增长。因企业行为不合规而引起的纠纷事件时有发生，合规管理能力成为了企业国际竞争力的重要方面。如何建设合规文化，增强合规管理软实力，应对复杂的国际形势，在激烈的竞争中稳步发展，成为摆在企业面前的一个急需解决的重要问题。

一、建设企业合规文化的必要性

1.国际形势所迫。当今时代，越来越多的国家和企业参与到多边开发银行的资助项目中，多边开发银行为了确保其资助项目的资金不被滥用，提高了对其资助项目的合规管理要求，加大了对不合规行为的惩罚力度，一些发达国家也趁机操纵利用世行的规则，加大了对发展中国家企业的打击力度，甚至对一些发展中国家的企业发展实施“长臂管辖”，企业从最开始的被动建设合规体系，也逐级转变发展到普遍性的主动合规。

2.国内政策要求。习近平总书记在推进"一带一路"建设工作5周年座谈会上强调，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建"一带一路"的形象大使。建设企业合规文化，完善合规体系，提升企业形象，树立企业品牌，顺应了全球治理体系变革，彰显了企业担当。

3.企业发展所需。世界银行近期频繁制裁中国企业。2019年6月，某建筑企业因在海外项目中存在不当行为，受到世行为期9个月的制裁，此次制裁涉及730多家附属单位，引起了建筑企业界的高度重视。经过近9个月的共同努力，虽然恢复了世行贷款项目的参与资格，但目前仍处于2年的监管期内。如果2年监管期内没有按约定继续进行合规整改、每季度开展自查及配合项目调查，将在观察期结束后增加2年禁止投标期，并可能触发五大多边银行的交叉制裁。面对严峻复杂的国际国内形式，我们有义务也有必要加强合规建设，把依法合规建成一种企业文化。

4.保障员工切身利益的需要。世行制裁对象非常广泛，不仅包括参与世行项目的公司及其代理人，也包括企业内部员工，甚至包括被制裁方的承继人和权利义务受让人。近年来的案例显示，少数企业管理人员因为合规意识不强，违规实施了不当行为，有的甚至被扣押海外，进而受到制裁。不仅给自身及家人带来伤害，还给单位和国家造成巨大损失。因此，建设企业合规文化，规范员工行为，也是对员工利益的最好保护。

二、企业合规现状和存在的问题

中国企业，正处于世界银行监管部门的严格监管中，多家企业正在或将要接受世行的调查，究其原因，主要有以下几个方面：

1.世行项目所在国家存在高度合规风险。接受世行资金最多的国家都是发展中国家，“一带一路”沿线也多为发展中国家，诚信合规的大环境不近理想，具有更高腐败的风险，极易导致企业产生不合规行为，中国企业在当地开展业务很难“独善其身”。

2.没有全面掌握世行规则。一些企业虽然参与到世行项目中，但并没有深入了解世行规则，大部分主体因不熟悉世行的规则而违规；也有的没有认识到被制裁的严重性，收到制裁通知后也不够重视，既不熟悉世行制裁的流程，也不曾咨询专业人士的意见，因此错过了最佳期。

3.企业自身合规体系建设尚不够完善。中国企业合规体系建设总体而言尚处于起步阶段，海外建筑工程历来是合规风险的高发领域。诚信合规调查结果显示，国有企业在国内项目中存在缺乏明确的规则、标准，透明度较低，管理和监督不透明等问题，从而导致腐败给项目带来损失。统计显示，中国企业违规行为往往集中在投标环节的虚假陈述等。

4.合规意识有待提高。近年来的一些案例无不显示了部分员工甚至高层的管理人员的合规意识非常淡薄，对于什么是合规，为什么要合规，怎样才能合规，还存在模糊的、甚至是错误的认识和做法。在参与世行项目时，有的甚至延续了传统思维或习惯性做法，比如伪造投标文件、伪造签名、伪造公章，将母公司或同集团兄弟公司的资质或业绩作为自己的资质或业绩去投标等；有的在通过合规方法拿到项目后，没有将合规意识贯穿到整个项目的生命周期中，在项目建设过程或者项目完成退出时，完全忽视了合规制度的存在；这些行为无不为企业发展埋下了巨大的合规风险隐患。

5.基层合规人员总体合规业务水平不高。当前公司规模和各类新兴业务发展较快，制度学习不到位、业务培训时间不足，造成员工对合规制度掌握的不透，只知其然不知其所以然,无法将其准确应用于工作业务之中。再加上监督管理不力，有的职工对违规现象见怪不怪，麻木不仁，有的职工在问题暴露之后，不及时采取整改措施，查明原因，进行纠正，而是搞“内部消化”。

三、如何建设企业合规文化

建设合规文化是企业适应外部监管的外在需要，也是确保企业稳健运行的内在要求，建设企业文化，规范企业管理行为，学习掌握国际国内合规规则，树立合规意识，规范经营行为，才能增强抵御合规风险的能力。

1.掌握国际合规规则。从世界市场来看，中国企业“走出去”的过程中面临着多维度的合规要求，包括中国大陆范围内的合规、东道国的合规、应对“长臂管辖”的合规以及多边开发银行的合规。因此，我们要加强对世界银行的规则的了解，学习发达国家合规管理的先进经验，做到知己知彼，不授人以柄，才能避免被制裁，从容应对风险。

2.学习领会国内合规制度。2018年，国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《中央企业合规管理指引（试行）》和国家发改委印发的《企业境外经营合规管理指引》。认真学习并深刻领会这三个具有实质性意义的合规文件，是建设企业合规文化的题中应有之义。

 3.落实内部合规制度。2019年股份公司下发了10项管理制度，包括《合规管理工作总则》《合规行为准则》、《投标合规管理实施细则》《第三方尽职调查实施细则》、《采购合规管理实施细则》《合同合规管理实施细则》《现金支付合规管理实施细则》《业务招待合规管理实施细则》《捐赠赞助合规管理实施细则》《合规官管理实施细则》，这些制度是在充分研究了世行规则并结合企业实际情况的基础上制定的，目前来说是相对比较完善的制度。认真贯彻落实这10项合规制度，将合规制度要求与各项业务深度融合，是建设企业合规文化的必要前提。

4.增强合规自觉意识。各级领导干部及管理人员要带头遵守法学法守法用法，规范自身行为，提高运用合规思维和合规方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定、应对风险的能力。合规宣传教育不能只停留在纸面文件上，要从培养员工的合规意识做起，增强员工合规运营意识和技能，让合规渗透到员工日常工作生活的每个细节，变成员工的自觉意识、自觉行动，养成合规习惯，在工作中切实做到主动防范，积极防范。

5.加强合规培训。通过持续的教育培训让员工知法、守法，提升自身修养和素质，让依法合规成为员工自觉自律的行为；合规培训要突出重点，由浅入深，并且要注重培训内容可转化性；合规培训对象方面，应结合现有的合规制度和典型案例，加强对员工、特别是项目经理、总工程师、财务、成本等关键岗位人员的合规培训。

6.深入合规检查。充分发挥内控评价、内控审计、纪检监察部门的监管作用，落实监督检查，对重要业务、薄弱环节、关键岗位要重点检查，及时发现和制止苗头性、倾向性的问题。还要重视问题整改，对各类检查发现的问题查找原因，落实整改措施，加强后续督办。

7.引进和培养合规人才。通过多种渠道引进涉外法律人才，并定期组织境外法律工作人员参加法律专业、业务知识以及外语能力培训，着力培养懂法律、懂业务和懂外语的专业复合型人才。境外项目应完善律师聘用管理机制，选择当地信誉好、业务能力突出的律师事务所，与之建立合作关系，在项目建设和管理上积极主动征求专业律师的意见，依法合规签订劳动与经济合同，确保相关协议合法合规。

合规既是一种行为规范，更是一种文化，构建良好合规文化，是企业“走出去”行稳致远的前提。我们要养成合规习惯，要抓在日常，严在经常，把合规融入到日常工作中去，使依规行事成为全体员工的自觉意识，确保各项管理工作落实到位，各项工作都做到依法合规。把合规行为变成企业文化，不断提升企业的合规管理水平，推动合规经营，企业才能安全经营、快速发展，企业的核心竞争力才能更上一层楼。