天齐锂业定增购买泰利森部分股权，而非全部股权。这一安排与天齐集团资金面情况以及排除关联交易的承诺不无关联，也是为了防止天齐集团控制权被稀释。

　　天齐锂业昨日公布其定增预案后市场反应强烈，开盘便封于涨停。除种种复杂的资本运作以外，此次定增的募集资金投向为向天齐集团购买泰利森19.99%或65%股权，而非天齐集团完成对泰利森收购后所持有的全部股权。对于这项安排，市场人士认为，这与天齐集团资金面情况以及排除关联交易的承诺不无关联。同时，泰利森剩余35%股权也暗含二次注入的预期。

　　防控制权过度摊薄

　　据披露，考虑融资安排情况，在保持控股权的前提下，天齐集团将对其负责直接收购泰利森的全资子公司――文菲尔德引入非关联财务投资人。如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有泰利森65%的股权。换而言之，前述财务投资人将通过文菲尔德合计持有泰利森35%的股权。

　　市场人士认为，天齐集团此次不将泰利森股权全部售予天齐锂业，可能首先考虑到了股本摊薄因素，“在收购泰利森65%股权的情况下需增发1.7亿股，据此换算如果100%注入可能要增发2.5亿股的规模。相对于天齐锂业原本1.47亿股的股本规模扩张过快。”

　　而为了规避重大资产重组，本次非公开发行不能采取发行股份购买资产模式，天齐集团及实际控制人蒋卫平无法参与本次非公开发行。目前，蒋卫平对天齐锂业的实际控股比例已从73.74%降至34.20%，如果发行2.5亿股，将进一步下降至27%左右，控制权将进一步被稀释。

　　同时，天齐集团紧张的资金链，决定了在泰利森注入天齐锂业的关键时点需要引进非关联战略投资人，持有暂时不注入天齐锂业的泰利森另35%股权。公告显示，目前，通过场内及场外协议取得的泰利森19.99%股权（2287.80万股）已消耗天齐集团逾10亿元（1.57亿加元）资金，平均每股成本约6.88加元。而收购价两次提高至每股7.5加元，预示剩余股权收购还需要付出更多代价。

　　面对此等形势，天齐集团首先通过股权质押融资。公告显示，天齐集团为收购泰利森，已以其持有天齐锂业股权中的5000万股及已收购并持有的泰利森19.99%股权设定了质押，并表示，天齐集团还可能将其所拥有的其他财产权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。

　　其次，天齐集团将天齐锂业收购泰利森的行动分为两个阶段，在第一阶段，上市公司以自有资金收购天齐集团通过文菲尔德已间接持有的泰利森760万股股权，交易价格为3.34亿元。回查天齐锂业财报，公司在2011年年底和2012年三季度末货币资金分别为3.77亿元及1.87亿元。第一阶段的交易金额对于天齐锂业而言也已达到极限。

　　另外，相关规定已明确，非公开发行应以减少关联交易，增强上市公司独立性为方向。如果天齐集团持有泰利森剩余35%股权必然形成关联交易，与此前天齐集团就减少关联交易而注入的承诺相违背。因此，天齐集团选择引入财务投资人持有这35%股权。

　　两年后二次注入可能性大

　　经过一系列的资本运作，如果天齐集团收购泰利森以及天齐锂业的非公开发行能够顺利完成，前述财务投资人全身而退也并非难事。分析人士表示，由于通过首次注入，天齐锂业资产规模迅速扩大。届时，剩余35%泰利森股权相对于天齐锂业已达不到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组红线。因此，到那时公司完全可以直接通过发行股份购买资产将剩余35%泰利森股权置入上市公司。而财务投资人将非上市公司股权转换为上市公司股权，成功退出。

　　如果财务投资人对持有上市公司股份不感兴趣，偏好现金方式退出。那么，也可以进行类似本次非公开发行的操作方式，引入其他外部投资者。其中，天齐集团或其旗下相关公司在资金充裕的情况下，参与非公开发行的可能性也存在，此举可增强被此次定增大幅稀释的控制权。

　　对于时点，前述分析师认为不会在近期进行，“财务投资人肯定需要寻求合理的溢价，如果短期内马上启动注入，那么市场会将其与前65%股权注入作比较。因此比较合理的做法应该是等待泰利森的业绩在两到三年内出现一定增长，给原股东一个交待，再启动剩余35%股权的注入。”(记者 黄世瑾)

(来源:上海证券报)