广州天赐高新材料股份有限公司

2022年年度报告

公告编号：2023-032

2023年4月

2022年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐金富、主管会计工作负责人顾斌及会计机构负责人(会计主管人员)顾斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相关内容。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 39

第五节 环境和社会责任 ...... 60

第六节 重要事项 ...... 68

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 84

第九节 债券相关情况 ...... 85

第十节 财务报告 ...... 87

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、载有公司法定代表人签名并盖章的年度报告文本；

四、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

锂离子电池材料行业方面，受到地缘政治的持续影响，能源危机问题日益突出，而绿色环保的新能源作为全球经济可持续健康发展的重要基础，大力发展低碳环保绿色的新能源，对节能和低碳减排有重要意义。随着全球范围内的政策推动，交通电动化、电力能源清洁化正全面加速，受益政策持续推动、技术进步、成本下降等因素影响，国内锂电池产业市场规模在2022年迎来迅猛增长，新能源汽车与储能市场的蓬勃发展推动动力锂电池和储能锂电池的市场份额进一步提升。同时随着产业的高速发展，国内新增产能持续增加，供需关系紧张不在，锂电池电解液价格出现了较大幅度的回调，回归到正常的价格水平。报告期内，天赐材料凭借新型锂盐LiFSI、正极材料的持续放量，对主要国内和国外客户的锂电材料供应份额持续增加，公司电解液及正极业务在全球市场份额加速提升，龙头效应进一步彰显。

日化材料及特种化学品行业方面，随着贸易政策不确定性增强、欧洲Reach注册、英国脱欧后的新管控体系、东南亚及中东市场Halal认证等多方新政策影响，国内日化行业传统渠道的增长放缓，日化消费品市场竞争加剧，消费诉求多元化、个性化趋势明显，市场集中度呈现下降趋势，营销成本进一步增加。从技术方向看，目前出现从基础护肤彩妆到精细化的护肤彩妆到医养结合的技术趋势，随着知识付费（工厂设计、配方提供、管理）的爆发，电商、微商的经济模式成为主要发展形态，从单一产品提供到整体方案解决均有所涉及。报告期内公司继续保持在国内化妆品原材料供应的领先地位，且随着公司内部多个事业部研发平台的进一步互相赋能，公司通过日化材料研发平台成功推出了Tinctive P/T/B/E系列产品，配合东莞腾威的股权收购事项，打通公司在锂离子电池用胶类产品的产品及业务线，进一步巩固公司在特种化学品方面的竞争力。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

（一）主要业务、主要产品及其用途

公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。

1、锂离子电池材料业务

公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。同时，围绕主要产品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂关键原料的生产能力，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁以及锂辉石精矿等。电解液和正极材料磷酸铁锂用于生产锂离子电池，锂离子电池在新能源汽车、消费电子产品和储能领域均有广泛应用。

此外，公司战略布局了锂离子电池材料循环再生业务，旨在通过开展电池回收、电池材料循环业务，增加低碳基本原材料的供给，同时培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力和市场竞争力。目前已设立天赐资源循环公司，并开展废旧锂电池资源化循环利用项目的建设工作。同时，公司于2022年通过自主研发和收购的方式正式切入正负极粘结剂及锂电池用胶类产品业务，经过客户产品认证期，预计2023年将会形成新的利润增长点，增强公司在锂电材料领域的竞争优势。

2、日化材料及特种化学品业务

公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂、有机硅及橡胶助剂材料等系列产品，其中，日化材料下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、沐浴露、洗手液、消毒杀菌产品、护肤品等；同时，日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理上，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等；特种化学品主要应用于工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田、有机硅制品、橡塑和印染等领域提供创新的解决方案。

报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。

（二）经营模式及业绩驱动因素

1、经营模式

公司是集研发、生产、销售和解决方案服务的，集中多元化经营的精细化工企业。公司目前主营业务销售模式主要为直销并提供产品技术服务及解决方案。在生产上，公司通过以销定产的方式进行。采购方式上，公司以及下属控股子公司所需的原料、设备均通过公司集中采购。

2、主要业绩驱动因素

锂电池材料下游应用领域为锂离子电池产品，市场应用于消费电子领域产品（智能手机、照相机、笔记本电脑等）、动力领域（新能源汽车、电动自行车、电动工具等）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其上游锂离子电池材料行业发展的主要推动力，储能领域随着光伏、5G基站、电网储能及家庭储能的发展，增长速度加快也对锂电池材料行业有强大推动作用。公司日化材料及特种化学品业务下游市场包括日用化学品市场和特定工业领域市场。随着人民生活水平的日益提高，国民可支配收入水平的增长，追求美好及高品质生活的愿望推动个人护理品及日化品的消费持续增长。在特定工业领域的产品及技术应用，主要为工业领域内创新产品性能的突破、成本和环保等因素的提升提供专用化学品和解决方案，具有较好的增长空间。主要原材料的采购模式

单位：元/kg

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因:

碳酸亚乙烯酯、碳酸乙烯酯（EC）、氟代碳酸乙烯酯、多聚磷酸、丙烯酸下半年同比分别下降69.92%，54.43%、73.31%、

20.72%、48.48%，主要原因为22年原料市场降价所致。

碳酸二甲酯（DMC）、氯乙酸、丙烯腈22年上半年同比下降15.79%、14.30%、14.78%，下半年同比下降49.02%、43.12%、

30.61%，主要原因为上游原料市场降价所致。

脂肪酸22年上半年同比上涨69.86%，下半年同比下降18.53%，主要原因为大宗物料随市场行情变化，上半年原料涨价，下半年降价所致。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因不适用主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

单位：吨

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用 □不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

安徽天孚

从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

三、核心竞争力分析

公司的主营业务为精细化工材料，报告期内，公司继续加强自身核心竞争力，为在激烈的市场环境中保持有利的竞争地位提供了强有力的支撑和保障。

（一）创新研发和工艺工程技术优势

公司是国家高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。

通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，公司在合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的小试、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的开发和产业化平台。同时借助内部多个事业部间研发平台的复用和互相赋能，跨业务协同效应，成功开发出了锂离子电池材料产品。

公司拥有行业内领先的液体六氟磷酸锂工艺技术，单位产能投资成本及生产成本均显著低于行业平均水平，同时液体化生产能有效减少电解液生产过程中的能耗与排放，从合成到电解液复配过程均实现了显著的碳减排，获得了国际各大客户及投资者的高度认可。

（二）循环经济体系及横向产业协同构建的竞争优势

围绕主营业务，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵向稳定供应和横向业务协同的两大优势。内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，包括目前的电解质、添加剂、正极材料前驱体等，并持续创新完善生产工艺、设备和技术；同时通过副产品的循环使用，构建循环产业链体系，获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游核心原材料供应商、搭建下游材料循环产业、横向协同产业链其他材料提供商，成功进入正极材料、电池用胶类产品等市场，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。

（三）生产/供应及服务优势

公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方和体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，解决方案的技术服务水平决定了公司与客户合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在解决方案技术方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求，并已具备稳定可靠的生产能力。

在供应运输方面，公司目前拥有广州、九江、天津、宁德、宜春、池州、台州、溧阳、福鼎、佛冈（在建）、宜昌（在建）、四川（在建）、江门（在建）、南通（在建）、欧洲（筹建）、美国（筹建）等多个供应基地，构建了全国性及重点国际区域战略供应系统，凭借供应链整合及一体化运营优势，通过产线的灵活调整，公司柔性交付能力不断提升。

（四）高素质团队及完善的激励体系优势

公司管理团队拥有多年精细化工行业的从业经验，平均行业从业年龄超过20年，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司整体核心竞争力提升提供有力保障。

（五）国际化经营优势

公司是个人护理品材料行业较早推进业务国际化的企业之一。经过十余年在研发创新体系、质量保障体系、EHS体系等国际标准的建设，公司相关模块能力取得了稳定的提升，形成了有效的国际竞争力。锂电池材料业务方面，公司积极推动国际客户的认证与合作，并积极布局海外工厂，先后设立韩国实验室、捷克天赐、美国天赐、德国天赐，报告期内，公司德国代加工厂顺利落地，并持续推动公司海外产能的稳定扩张。

（六）产品质量优势

公司采用行业匹配的高标准管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，在日化材料和锂电材料业务分别实施EfFCI GMP和IATF16949体系并通过认证。对生产设施不断进行技术改造和自动化升级，引入MES、SPC、PLC等集成信息管理进行产品生产过程控制，提高产品的稳定性和可靠性。同时，清洁安全生产的理念指标，经权威认证通过ISO三体系和ISO22301（BCM）体系，极大地提高了生产供应体系的效能和稳定性；公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司在“绿色化学成就低碳美丽生活“的使命内驱下，持续革新工艺，积极推广QCC（Quality ControlCircle，品管圈）和TPM（Total Productive Maintenance，全员生产性保全活动）实施，多维度提升产品质量。

四、主营业务分析

1、概述

（一）2022年总体经营情况

2022年，面对严峻复杂的国际形势及国内经济复苏需求，我国开展了多项改革措施，经济始终走在全球主要经济体复苏前列，国内新能源汽车及上游材料行业走过快速增长期后，迎来了大量新产能的进入，锂电池电解液价格在供需关系趋缓下回归正常水平。在此背景下，公司克服了主要原料价格上涨，主要产品价格下跌等困难，依靠公司技术优势和市场优

势，支撑主要产品的快速上量，在确保稳定盈利能力情况下，扩大市场占有率，锂离子电池材料业务保持高速增长，日化材料及特种化学品保持销量稳步增长。报告期内，公司实现营业收入22,316,935,603.86元，同比增长101.22%；实现归属于上市公司股东的净利润5,714,438,026.64 元，同比增长158.77%；其中实现归属于上市公司扣除非经常性损益净利润为5,539,411,998.04元，同比增长155.38%。

（二）主营业务开展情况

1、锂离子电池材料

锂离子电池材料方面，鉴于2021年锂电上游材料锂盐、溶剂、添加剂等供应紧张，公司把握机会，在2022年及时对内部电解液和自产关键原料的产能进行调整，六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）、双氟草酸硼酸锂（LiODFB）等多种电解质及添加剂顺利扩产。新电解液产能如期投产并释放，确保了产品能够按时生产并完成交付，支撑公司电解液销量快速增长。

在循环经济体系的持续布局下，公司正极材料业务于2022年开始放量，磷酸铁销量同比增长71%，收入比重逐渐增加，随着宜昌基地年产30万吨磷酸铁项目（一期）的落地及二期工厂的推进，预计磷酸铁产品将于2023年迎来放量，成为公司未来新的营收及利润增长点之一。

此外，2022年6月公司凭借深厚的技术积累和积极的资金投入，正式发布锂离子电池粘结剂和PACK/模组用胶粘剂的新技术与新产品，赢得了市场热烈的反响。公司积极与各大电芯客户推进项目合作，并取得了积极的成果，标志着公司正式进军锂离子电池辅材领域。同时，公司于2022年11月公告披露收购东莞腾威85%股权，进一步实现锂离子电池用胶领域产品线的搭建，为后续新利润增长极的实现打下坚实基础。

在上述努力下，报告期内公司锂离子电池材料业务实现较大速度增长，实现电解液销量同比增长122%。锂离子电池材料业务全年实现营业收入208.22亿元，同比增长 113.94%。

2、日化材料及特种化学品

日化材料及特种化学品方面，2022年销量稳步增长，实现销售收入11.35亿元。公司在洗护领域深度绑定国内外大客户，积极配合大客户行进关键原材料的开发和供应。渠道拓展和市场推广方面，采用云课堂、虚拟场景论坛等多种低碳方式，以加速转化为目的，高频率展开与国内外客户的技术研讨和宣讲；结合线上微信公众号、视频号，线下参展，宣讲等多渠道推广，加强品牌曝光和获客；与行业媒体、协会等达成良好合作关系，加强品牌影响力，促进品牌舆论正面化。2022年公司持续拓展新锐品牌，多种原材料进入其供应链体系。在国内外经济形势多变，国外运费剧烈波动的情况下，公司积极调整策略，保证客户的供应需求。

特种化学品方面，大宗原材料价格剧烈波动，市场整体低迷，公司采取积极的销售策略和渠道布局，保持市场稳定，重点拓展工业有机硅和新能源领域。2022年发布了新型粘结剂、新型溶剂以及电池模组环节材料等新产品。

（三）其他经营情况

生产供应方面，2022年公司在新的生产供应基地逐步实现自动化、数字化生产交付，BATCH系统、TMES系统等的应用，使各个生产链实现了初步的生产自动化过程，通过自动化生产进一步加强公司生产效率，减少人为操作犯错的风险。在供应链管理上，公司致力于供应链优化，在与上游供应商保持着良好合作关系的同时，保证报告期内核心原材料自供产能的及时投产。在上述生产供应管控努力下，公司得以实现高速且稳定的产品交付。

在数字化建设方面，2022年以汇集九江天赐三大基地实时生产数据、联动九江天赐各大系统平台、推进智能化工厂建设为目标的SupOS工业互联网平台正式上线，实现九江基地一园三区内部的信息联动与汇集处理，提高生产调度效率。天赐电子采购平台、物流预约/定位等系统的实施上线，加强了供应链协同，进一步提高了天赐与合作伙伴之间的协同效率。与此同时，公司也在内部管控效率方面加大信息化投入，陆续上线了费控商旅一体化平台、合并报表系统、云招聘系统、绩效管理系统，在提升员工工作效率、加强集团费用管控、提高员工满意度方面取得了显著成效。

人力资源方面，2022年，公司联合全国各地高校、科研院所、高中院校等建立校企合作，结合企业的技术资金优势与高校的人力资源优势，先后成立了联合实验室、联办班/订单班、实习实践基地等一系列实体机构设施。同时，结合外部择优为中期人力资源重要人才获取与培养策略，实现人才培养特色化。

在人才培训特色化项目上，公司组织开展了战鹰技术序列训练营、EHS绿色训练营、班组长猎豹训练营、设备序列助航训练营、女性领导力等分序列分群体的培训项目，以及进行质量QCC发布赛、技术序列职称评审、基层员工技能鉴定等训战结合的竞赛活动；持续优化应届生培养体系，其中培训生体系旨在培养“坐下能写，站起能说，撸起袖子能干”的高素质管理人才，技培生体系旨在培养“上能领兵作战，下能躬身力行”的实用型技能人才。文化建设方面，公司领导秉承着”首问负责”的原则，提倡用系统的角度看问题的工程师文化。在思维上创新，在模仿中超越，在工作方式中改进，以提升组织效率，实现“绿色化学成就低碳美丽生活”的使命。基于国际化战略和建立“创新型”企业的构想，公司领导将长久以来倡导的“创新思维”提升到新的高度，这些理念最终2022年在公司《天赐材料企业文化手册》加以确定和固化，并纳入动态管理与更新。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

说明： 其中境外营业成本包含应付朗盛集团孙公司Saltigo GmbH 1,350万欧元委托加工产线闲置费。公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用销售量增长65.34%，生产量增长66.28%，库存量增长48.09%，主要原因为锂离子电池材料市场需求量增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：成本构成同比增长较大的主要原因为报告期内锂离子电池材料收入大幅增长。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

本期新设四川天赐、江门天赐、湖北天赐、枝江天赐4家子公司，自设立起纳入合并范围。本期注销了天赐有机硅、九江吉慕特、安徽奕升3家公司，自注销后不再纳入合并范围。本期发生的非同一控制下的企业合并瓴汇（深圳）、郴州中贵，自购买日纳入合并范围。本期因收购宜春天赐少数股东股权购买江西灿鸿全部股权，江西灿鸿自2022年12月31日纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额增加主要原因为报告期内销售回款增加。

2.投资活动产生的现金流量净额增加主要原因为报告期内定期存款、购买固定资产支出及对外投资增加。

3.筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因为报告期内发行债券取得资金增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）本公司以0.11万元货币资金作为银行承兑汇票保证金。

（2）天津天赐因诉讼冻结货币资金600万，具体详见十四、2或有事项。

（3）天津天赐建筑工人保证金20万元。

（4）宁德凯欣以部分应收票据质押开具银行承兑汇票。

（5）本公司以持有的宜春天赐70%股权、浙江天硕59.26%股权质押，取得银行借款。

（6）江苏天赐以年产20万吨电解液项目土地及项目后续建设形成的资产向银行抵押借款，取得9,500万元（期末余额8,382.35万元），该借款同时由本公司提供保证担保。

（7）南通天赐以收购取得的项目用地和房产作为抵押担保，取得并购贷款9,600万元(期末余额9,120万元），该借款同时由本公司提供保证担保。

（8）宜昌天赐以年产30万吨磷酸铁项目（一期）项目形成的资产向银行抵押借款，取得27,000万元（期末余额27,000万元）该借款同时由本公司提供保证担保。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

资中心（有限合伙），济南锂氟股权投资中心（有限合伙），窦圣堂，宋志德，济南氟镁股权投资中心（有限合伙），刘学常，王延平，毛信群，郭希刚

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、锂离子电池材料行业情况和发展趋势

锂离子电池材料方面，未来随着“双碳”深入推进，全球能源方式将发生改变，从传统的煤炭能源切换成光伏+储能的形式；预计未来几年新能源汽车、光伏产业、储能等方向具备较大增长空间。而锂电材料新的需求体量将对材料企业提出更大的挑战，电池新技术层出不穷，锂电池对细分材料的要求也将越来越高，如何打造数字化、环保、低碳、可持续生产将成为新供应链下企业的竞争核心。电解液方面，由于近几年参与者的迅猛扩张，中国电解液产能释放及海外布局落地，将为全球带来更丰富的供给并推动成本降低，从而助推欧州及北美市场爆发，深入海外供应链和海外布局充分的企业会更受益。从原料端看，除了碳酸锂以外的电池所用原料大部分供大于求，由于上游扩张增速过快，原料的释放已明显大于实际需求，导致电解液等核心原材料出现不同程度过剩。以LiPF6为例，目前LiPF6价格已从60万/吨降至2023年初的19-20万/吨，产能释放对价格冲击非常明显；同时如新型的锂盐LiFSI在铁锂、硅碳等领域中的大量应用，也将会对电解液产生竞争格局的转变。

预计2023年，电解液上游原材料LiPF6、VC等随着新增产能投放，供大于求，价格继续下滑，而头部企业掌握核心技术和具备较大产能，集中度继续提升，头部电解液企业与下游头部客户绑定加深，竞争力进一步加强，未来国内电解液海外出口量进一步提升，全球供应能力加强；行业竞争要素由供应能力转向产品性能、成本等因素，掌握关键原料合成技术并具备一定产能才具有核心竞争力。同时在储能、快充、钠电等领域的技术布局及前端物质布局，将会进一步体现产业链布局的优势和竞争力。

2、日化材料及特种化学品的行业情况和发展趋势

日化材料及特种化学品方面，随着化妆品监督管理条例等法规实施及需求端增速放缓，美容护理行业监管趋严，欧美消费者环保意识强，追求无刺激、无毒、绿色环保的日用品，关注动物关爱。中国消费者对环境、安全和健康的关注度不断提升，安全低刺激的产品更受欢迎。国外以天然来源和生物来源的原料为趋势，朝着资源丰富、易降解、成本低、安全无毒、环境友好等方向发展。在此影响下，品牌端分化加剧，短期影响产品出新降速，中小品牌客户产品开发成本提升，新品投放市场速度放缓，品牌竞争回归产品力，而具备强研发实力/产品力的品牌商和代工厂最为受益，核心资源稀缺预计将推动OEM企业加速头部集中，而规范化、重视研发的重点原料企业预计将迎来重要发展机遇。

（二）公司发展战略

公司中长期将聚焦于核心业务：锂离子电池材料为核心的新能源材料业务，发展电池回收、锂镍锰铁等湿法冶炼业务，构建碳氮氢、磷硫氟锂完整产业链。同时发展2个侧翼业务：① 围绕新能源和新基建领域应用，含氟聚合物、有机氟材料业务，② 以大健康发展方向的个人护理品材料业务。

锂离子电池材料方面：

1、保持电解液的市场竞争优势，推动电解液主要物质自产供应保障；提升安全、运营效率、制程供应水平，充分发挥供应链成本优势。通过新物质开发，增强电解液技术引领优势：开发新型固态电解质和钠电池材料；开发新型电解质、添加剂和高电压型电解液体系，引领电池性能进步，形成专利和专有技术等知识产权壁垒。

2、发挥磷酸铁竞争优势，构建磷酸铁锂的竞争优势，积极拓展新产品，例如磷酸锰铁锂等。

3、发挥合成和聚合物技术优势，开发锂电池用正极、负极、PACK胶黏剂、导热等功能性高分子材料。

4、通过磷硫氟资源利用、电池回收，形成碳氮氢、磷硫氟锂绿色循环产业链优势。保障元素的稳定供应及循环再生，提升锂离电材料业务的综合竞争力。

日化材料及特种化学品方面：

1、以表面活性剂为代表的日化材料，在现有的平台上，采用节能、环保、安全的新工艺。拓展新的应用领域，从洗护进入彩妆、护理等领域。推动日化系统整体效益的提升，实现日化业务的内生性增长。

2、紧跟绿色制造的潮流，探索日化及个人护理原料的新领域，如活性物、生物提取等大健康材料领域。建立系统的实施方案，塑造日化材料业务新的增长点。

围绕新能源和新基建领域应用，含氟聚合物、有机氟材料业务：

1、围绕新能源和新基建领域应用，推动系列产品：含氟聚合物粘结剂、有机氟材料等进入新能源领域。

2、逐步拓展应用领域，择机规划高端工程材料。

（三）2023年度经营计划

1、市场、业务方面的扩展

锂离子电池材料方面，2023年公司将继续开拓国际客户、推动海外产能建设，保持公司在全球范围内的锂电池材料竞争力。随着头部客户供应链逐渐打开，公司出口订单比例将持续提升，同时伴随着国内动力、储能及二轮车客户的上量，在公司的成本优势和长期客户合作策略下，将进一步提高公司的电解液市场份额。此外，公司于今年着重推广LiFSI在铁锂高能量密度体系和长循环储能体系的应用，同时在新型电池体系钠电中加快自产钠盐和电解液解决方案的规模化生产，抢占市场份额。针对铁锂正极，电解液和粘结剂，形成铁锂+电解液+粘结剂组合产品推广的优势。同时，公司将借助已有的锂电池用胶类研发成果，适时推动相关产能规模化生产，为后续上量做好提前准备。

日化材料及特种化学品方面，公司以竞争地位高、市场吸引力强的市场作为目标市场，如洗护发、婴幼儿用品、沐浴用品等，作为成熟的产品执行市场扩张的策略目标；同时加大护肤市场、彩妆市场、洁面市场的研发技术投入，以产品扩张的策略为主同步进行产线更新及新基地建设，进一步提升产能及质量稳定性；对重点关键技术部分进行降本增效，进一步拓展产品竞争力，为客户创造更多价值；同时紧抓市场和法规的新动向，快速响应新锐品牌，持续深挖跨国巨头的需求，增加新市场新行业的销售。

2、研发技术方面的研究方向

锂电池电解液方面，研发重点将集中于铁锂超高能量密度体系、三元高镍体系、三元高电压体系、硅碳体系、大圆柱电动车用电池电解液、磷酸锰铁锂体系和钠电体系，以及镍锰二元5V电解液开发，快充和半固态/固态电解液未来重点。性能上，着重改善电池浸润，改善电池循环寿命、降低电池阻抗增长，改善电池安全性，开发具有自主知识产权的添加剂。同时针对铁锂、三元和钠电体系的电解液基础添加剂消耗模型进行深入挖掘，匹配正极补锂剂电解液开发，开发新型锂盐、新型氟代溶剂和氟系添加剂、磷系添加剂、硫系添加剂、替代添加剂及其他新型添加剂。工艺技术方面，推进电解液信息化工厂建设，推进固体投料自动化，常规指标的在线检测，提升生产效率，提高原材料品质，过程控制能力提高，提升产品品质。海外配样室建设方面，将加快韩国和美国等海外配样室的建设步伐，实现海外客户的就近配样。

日化材料及特种化学品方面，2023年的重点研发方向聚焦以甲基牛磺酸表面活性剂为典型代表的下一代温和洗护解决方案，同时持续加码护肤、彩妆类原料和甲基牛磺酸类表面活性剂及其上游原料的开发，加强绿色可持续合成技术的开发，持续储备天然来源可生物降解的功能聚合物合成与应用技术。

3、产品品质管理及生产供应链的优化

2023年公司重点关注各个供应链过程稳定性管理，在年度质量目标中设定CPK目标，并且使用过程SPC分析软件等工具进行现场分析，已实现初步成效；同时，持续推进使用IPD管理模式，从质量设计输入、基础设施配套完善、流程标准化管理和健全体系运行机制四大方面深入推进质量管控进程，高效有力提升整体质量管理水平。新的生产基地建设方面，公司持续致力于供应链优化，切实做好企业减污降碳指导工作。四川天赐以 “推进节能和扩大创能”的准则进行打造“零碳工厂”，拥有完整的产业链布局，全部厂区实现绿电覆盖；全新物流链条电动化改造，实现原料仓库、加工工厂、成品仓库之间的零碳转运；同时搭建数字化生产系统，批量控制自动化投料，全局化目视管理，提高生产效率、降低工序损失。后续新的电解液生产供应链也尝试使用全面使用液态化投料，增大单釜生产量，使用储罐存储保温，提高热利用效率，采用溶剂密闭清洗包装桶，实现生产零污水排放。

2023年公司讲再次组织对质量管理及供应链人员进行质量体系如IATF16949及VDA6.3等的深入培训及考核，强化全员体系观念，通过对生产过程进行系统管理，实现全流程的优化和改进。

4、人文建设、文化建设、信息管控

人力资源方面，公司将不断完善《薪酬福利管理制度》、《天赐专业技术资格评审管理制度》、《职业体系规范管理制度》以及出台《天赐材料晋升管理制度》等制度，结合招聘与配置、培训与开发、薪酬管理系统，建立合理价值评价体系，实现优秀人才的选、育、用、留，以辅助和支持公司可持续发展的人力资源管理。在人力资源信息化上，大力引入有效的数据化工具，持续完成基础人力资源信息化建设。如敬业度与满意度投入产出分析、全新基地HCM系统上线、E-learning系统上线、绩效系统上线等，为公司人力资源策略提供坚实有力的后台资源。

文化建设方面，公司注重培育以“客户至上、守正出新、奋斗进取、创造完美品质”为核心价值观的企业文化，不断完善文化建设宣传管理体系，设立了文宣中心、工会、QCC推行委员会等组织，组建文化传播大使，营造积极向上的企业文化环境。在全新的企业文化体系下，开展丰富而新颖的线上文化活动，例如最美基层评选、母亲节合照特辑、爱心义卖活动、教师节感恩活动、羽毛球大赛、生日会等，倡导员工热爱生活，积极向上。

信息化建设方面，天赐材料将继续沿着5年IT规划前进。2023年将建立数据分析预测平台，深度挖掘数字化价值，实现数据共享和高效沟通，辅助决策更加准确、快速。坚实迈向工厂数据化、智能化，打造标杆工厂和无人工厂，为生产管理提供支持。

5、重点项目的建设

公司围绕中长期战略规划，继续针对重点产品的产能扩张进行了项目的投资，2023年将冲刺四川年产30万吨电解液项目、年产15.2万吨锂电新材料项目、年产30万吨磷酸铁项目（二期）、年产4.1万吨锂离子电池材料新建项目等建设工作，上述项目建设均在稳步的推进当中；此外，为了配合海外市场开拓进程，公司也开始进行海外工厂建设的可行性研究，为后续海外扩张打下坚实基础。

（四）风险提示

1、锂离子电池材料行业政策风险

随着新能源汽车市场的发展，国家在新能源汽车财政补贴政策上根据行业运行情况进行了相应的调整，对新能源汽车补贴标准实施退坡，对补贴标准、补贴门槛和补贴方式等也进行了更为明确和细化的规定。国家新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车市场的发展，进而影响动力电池及其上游锂电池材料的市场，从而使得公司电解液及磷酸铁锂等锂电池材料产品销售及营业收入产生较大波动，从而导致公司业绩的波动。

针对上述风险因素，公司将通过不断完善以主营业务价值链构建为核心，完善动力电池和消费电池等互补细分市场的覆盖，建设循环经济形成环保和成本结构双优的方式，并对标国际从生产、工艺、品质、营销等方面全面提高业务标准，以提升锂电业务市场竞争力，增强抵抗风险的能力。

2、锂电池技术迭代的风险

近年来，固态锂电池技术有一定发展，过渡形态的固态锂电池（聚合物/半固态）逐步在特定的应用领域尝试商业化，对传统锂电池的细分市场占有率会产生一定影响，从而有影响公司电解液业务的可能性；针对以上风险，公司着力对固态/半固态锂电池的电解质和正极材料加大投入，并已形成部分专利和初代产品，初步取得领先优势，继续确保在锂电池关键化学品领域的领先地位。

3、锂离子电池材料行业账期风险

目前新能源汽车行业正处于发展初期，现阶段的发展受国家政策扶持与推动影响较大。公司锂电池材料作为新能源汽车产业链中的一环，随着新能源汽车补贴政策的退坡，如新能源汽车行业企业资金紧张，其资金链条压力将通过锂电池企业逐步传导至公司，可能造成公司资金流紧张。为确保销售资金回流，在追求产销规模和经营业绩增长的同时，公司将对信用账期实施动态管理，加大收款力度，并适当采取控制发货、诉讼保全等多种手段严格控制应收账款回收风险，保证公司经营性活动现金流。

4、原材料价格波动风险

原材料成本占公司生产成本比例较大，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，主要原材料价格持续大幅波动，将会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，同时通过招投标的方式锁定部分原材料，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。

5、产品价格波动风险

近年来由于下游电池厂商需求量激增，电解液及上游原材料的短缺导致电解液主要原材料电解质和添加剂价格经历了快速上涨，从而也导致公司主要产品电解液的价格上涨。而随着行业新产能的不断投放，锂电池电解液价格波动明显，将会对公司业绩产生一定影响。目前公司已通过与主要客户签订长协的方式以及持续提升效率降低产品成本的方式来持续降低后续价格波动可能带来的风险。

6、汇率风险

随着公司海外业务的增大，外币汇率波动带来的汇兑损益将对公司经营业绩产生影响，针对汇率风险，公司将密切关注汇率波动情况，使用套期保持等工具进行风险规避。

7、环保及安全生产风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环保治理的要求和标准不断提高，政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高并一定程度影响公司的收益水平。公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全事故的风险。针对以上风险，公司在经营活动中严格遵守国家和地方环保法律法规要求，同时公司不断改进生产工艺、加大环保投入和构建循环产业、建立并运行了完备的环保和安全管理体系，保障生产的绿色安全运行，确保公司经营目标的实现。

8、项目管理风险

化工项目报批报建（立项、环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，因此存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。

针对上述风险，公司制定了一系列项目管理规则，包括前期项目的规划准确性、项目的建设流程化等，并由各项目组每周汇报项目实时进展及问题，确保项目的稳步推进及能够及时建设投产。

9、地缘政治风险

今年以来随着美国和欧洲通胀持续，国际环境更趋于复杂，在此背景下，国家之间关系的不确定性，，将可能会对中国新能源汽车产业链生产经营带来不确定性影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，持续规范公司治理结构，持续完善公司内部控制体系，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益。

公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各委员会及内部审计部门各司其职，有效地保证了公司的规范运行。截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下：

（一）“三会”运作情况

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保所有股东平等、充分行使自己的权利。

报告期内，公司共召开7次股东大会，根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对部分议案的中小投资者的表决情况进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。各股东通过公司股东大会认真负责地履行职责，行使权力，保障公司的规范运作。

2、关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事议事规则》的规定，出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，发表自己的独立意见，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运作。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

（1）董事会召开情况。报告期内，公司共召开19次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。

（2）信息披露工作履职情况。报告期内，公司共对外披露公告文件337项，公司全体董事对披露公告认真审查，并保证公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各位董事及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

（3）定期报告编制的履职情况。在2022年度报告编制和披露过程中，独立董事了解掌握公司2022年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，及时充分沟通了审计过程中发现的问题，认真听取、查阅了《2022年度总经理工作报告》，切实履行职责。

（4）培训和学习情况。报告期内，为更好地履行职责，加强个人的专业能力，各董事认真学习了相关法律法规政策，积极参加了相关培训，加深了对相关法规尤其是涉及到规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行董事职责打下基础。

3、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开18次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，出席监事会，勤勉尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能，并积极学习上市公司规范运作相关法律法规，有力保证了公司健康有序地发展。

（二）关于经营层

报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、市场营销、产品开发、组织建设、人才管理等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。

公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

（三）内审部门运作情况

公司成立了专门的审计部门并配备了专职人员。内审部门在董事会审计委员会的领导下，根据《内部审计制度》的规定对公司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。报告期内，审计部开展的审计工作主要有：

1、项目审计：审计部门本着对董事会负责，坚持独立开展审计，及时、有效地完成内部审计工作。报告期内，审计部门开展了相关募投项目审计、九江基地工程建设项目、宜昌天赐工程建设项目、九江龙山工厂的存货、标的公司尽职调查等专项审计，提出了审计过程发现的问题，管理层对审计高度重视，相关人员针对审计提出的问题提出了有效的整改措施。

2、至少每季度对公司募集资金的使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

3、对公司信息披露事务进行审查。主要包括对公司定期报告、《募集资金存放及使用情况专项报告》等进行审查，出具审计意见。

4、定期报告编制的履职情况。在2022年度报告编制和披露过程中，公司审计部门与年审注册会计师见面交流，了解掌握公司2022年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，并及时向审计委员会汇报，对财务报告提出审计意见，切实履行职责。

（四）信息披露工作履职情况

报告期内，公司均按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地对外进行信息披露，增加公司经营治理的公开性和透明性，共计披露329项公告文件。

（五）投资者关系管理

公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的投资者关系的管理工作。报告期内，公司完成了“天赐材料2021年度业绩说明会”，并通过线上线下多渠道与投资者开展交流活动，在深交所互动易平台回复投资者提问293条、接听投资者热线电话等线上方式，提高了互动效率。此外，公司全年共开展8次实地调研活动，共接待250余家机构，累计1000余人次参与调研。同时充分利用全景网、主流财经媒体、行业专刊等方式进行产业和资本市场形象宣传，公司二级市场关注度及资本品牌形象进一步提升。 公司将进一步按照法律法规的规定和要求，不断加强内控管理，不断完善内控体系，持续提高公司的治理水平，为公司持续、健康发展奠定良好的基础。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）在业务方面，公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了日化材料及特种化学品、锂离子电池材料业务模块。公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东。公司不存在对控股股东的业务依赖或共同使用同一销售渠道的情况。

（二）在人员方面，公司具有独立的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。

（三）在资产方面，公司独立享有业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产，公司与控股股东之间资产产权界定清晰，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。

（四）在机构方面，公司与控股股东在机构设置上完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，在各自职权范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。

（五）在财务方面，公司与控股股东在财务方面完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

（1）2022年4月7日，卢小翠女士因个人原因辞去公司第五届监事会股东代表监事职务，卢小翠女士辞任后仍在公司任职。其辞职报告在公司于2022年5月6日召开的2022年第二次临时股东大会选举产生新任监事姚宇泽填补其空缺后已生效。

（2）2022年10月31日，基于公司发展需要，公司对高管分管业务进行了调整，由徐三善先生负责公司整体经营战略规划及未来业务布局等管理工作，为了能专注做好公司整体经营战略规划及未来业务布局等管理工作，其本人自愿请求辞去公司副总经理职务。徐三善先生辞任副总经理后，仍在公司任职，担任公司副董事长、战略委员会委员。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1、徐金富：1964年生，中国国籍，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。2007年至今任公司董事长，2018年至今任公司总经理。

2、顾斌：1965年生，中国国籍，中南财经大学会计学专业，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长，广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董事。

3、韩恒： 1983年生，中国国籍，江南大学应用化学硕士研究生学历， PMP（国际项目管理师），2008年8月加入公司，历任公司技术支持经理、大客户经理、国际业务部部长、市场发展部总监、正极基础材料事业部总经理，现任公司董事及董事会秘书，分管证券法务部、审计部、投资发展部、资源循环事业部。2020年1月至今任公司董事、董事会秘书，2022年11月至今任公司副总经理。

4、徐三善：1969年出生，中国国籍，高级工程师，毕业于华中理工大学，浙江大学工商管理硕士，历任浙江巨化股份电化厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。2010年至2022年10月任公司副总经理，2018年1月至今任公司董事，2022年11月至今任公司副董事长。

5、赵经纬：1977年生，中国国籍，中国科学院博士学位。历任中国科学院上海有机化学研究所盐城新材料研发中心主任，江苏省新能源汽车及汽车零部件产业园副主任，创办了张家港吉慕特化工科技有限公司。现任公司国家级工程技术中心执行主任。2019年5月至今任公司董事。

6、陈丽梅：1968年生，中国国籍，华南理工大学应用化学专业本科学历，获理学学士学位，具有中国注册会计师及税务师执业资格。历任广州江南橡胶厂研究所技术员、广州市明通会计师事务所审计员、广东金桥会计师事务所审计部部长，现任广州市新东越会计师事务所有限公司副所长，2020年5月至今任公司独立董事。

7、章明秋：1961年生，中国国籍，中山大学高分子化学与物理专业在职研究生学历，获理学博士学位。历任中山大学化学学院材料科学研究所助教、讲师。现任中山大学化学学院教授，“聚合物复合材料及功能材料”教育部重点实验室主任、

中国材料研究学会常务理事、亚澳复合材料协会（ACCM）常务理事、广东省复合材料学会理事长，2020年5月至今任公司独立董事。

8、南俊民：1969年生，中国国籍，厦门大学理学博士学位。1987.9-1994.6，就读于郑州大学化学系，并获得学士及硕士学位。天津大学应用化学与技术博士后流动站博士后、韩国Yonsei大学访问学者。历任国营755厂技术员、杭州南都电源有限公司工程师。现任华南师范大学教授化学系教授、博士生导师，2020年5月至今任公司独立董事。

9、李志娟：1979年生，中国国籍，武汉大学法学院法律硕士研究生学位，具有证券从业资格、律师执业资格。历任广东雪莱特光电科技股份有限公司的法务证券部部长、证券事务代表；广东广州日报传媒股份有限公司的证券部经理；广东轩辕网络股份有限公司的董事会秘书；现任广东广信君达律师事务所合伙人律师，2020年5月至今任公司独立董事。

（二）监事

1、郭守彬：1963年生，中国国籍，本科学历。1986年8月任职于化工部星火化工厂，历任副科长、科长、副处长等职务，1990年获得生态工程师资质；2003年10月至今，历任公司工程师、主任、部长、研究院常务副院长兼总经理助理职务。2015年9月至今任公司监事。2016年4月至今任公司监事会主席。

2、姚宇泽：1992年生，中国国籍，香港科技大学化学工程及生物分子工程学专业博士学历。2021年8月至今在公司任职，现任正极材料事业部研发工程师。2022年5月至今任公司监事。

3、何桂兰：1970年生，中国国籍，暨南大学会计专业。1992年至2005年在广州市道明化学有限公司任职会计、销售经理。2005年9月至2022年5月在公司任职，历任公司信用经理、市场管理部长、工会主席，信用管理法务总监。2020年5月至今任公司监事。

（三）高级管理人员

1、徐金富：公司总经理，简历同上。

2、顾斌：公司副总经理、财务总监，简历同上。

3、韩恒：公司副总经理、董事会秘书，简历同上。

4、黄娜：1983年生，中国国籍，华南师范大学环境科学本科学历。2006年7月加入公司，历任研发助理工程师、企业管理部主管、质量保证部部长、黄埔工厂厂长、事业部供应链总监、EHS总监。现任公司总经理助理、HR总监，分管质量运营部、EHS部、总经办、工程建设部。2022年11月至今任公司副总经理。

5、史利涛：1985年生，中国国籍，广东工业大学应用化学硕士学历，2010年7月加入公司，历任分析检测中心主任、电解液事业部技术经理、生产技术总监、宁德凯欣总经理、正极材料事业部总经理。现任公司研究院院长，分管设计院、总工系统、正极材料事业部。2022年11月至今任公司副总经理。

6、马美朋：1982年生，中国国籍，江南大学化学工程与工艺本科学历，2015年11月加入公司，历任九江天赐副总经理、九江天赐常务副总、九江天赐总经理、电解液事业部总经理、电解液事业群总经理。现任公司市场营销部总监，分管电解液事业部。2022年11月至今任公司副总经理。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员的2022年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公司2022年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，积极主动关注公司规范运作和经营管理情况，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司认真听取董事的建议，确保决策科学、及时、高效，充分发挥了董事在科学决策、规范管理等方面的领导作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

（1）人才是企业核心竞争力，公司作为高新技术企业，且处于快速发展期，为吸引和稳定人才队伍，内部薪酬的市场竞争力和为员工们建设双职业发展通道的发展平台，尤为关键，公司在此背景下订立内部薪酬政策。

（2）公司薪酬政策设计主要原则有：符合法律法规要求；外部竞争性，依据外部企业员工的收入水平调查数据，结合公司组织设计和支付能力，确定内部工资等级水平；内部公正性，依据不同部门序列、相似工作岗位、年度考核结果、能力与业绩，使员工的薪酬收入高低公正进行。

（3）公司薪酬政策通过以下途径和方式实现：首先通过外部薪酬调查，了解行业水平；依据内部职位体系配套修订工资等级水平；实现工资总额测算与薪酬等级合理性分析；根据不同部门序列和相似岗位配套收入模式设计；以动静比例设计并实现薪酬激励与绩效管理；依据薪酬分配原则与绩效管理理念，制订年度薪酬调整策略；建立职业发展机制，实现内部行政职等、技术等级双通道职业发展并不断完善。

（4）薪酬与绩效结合员工发展机制的不断调整和贯彻，为公司培养出更多具有向心力的熟练技能操作和研发、技术人员，逐步实现打造具技术能力的中基层管理人员的目标，为公司后续发展不断输送后备力量。

3、培训计划

（1）公司培训计划源于战略发展、绩效提升、人力资源三大方面，以达成公司总体目标的实现、以提高员工绩效为核心，切实提高和改善员工的态度、知识、技能和行为模式为基础上设计的年度培训计划。

（2）公司提供“混合式学习项目”、“ 轮岗项目”、“导师制”、“培训生计划”等培训机制，帮助员工提升职业技能，实现职业发展。公司倡导“让学习成为一种习惯，企业要营造一个良好的学习氛围”的学习观，为提供员工良好的学习环境和氛围，鼓励员工不断学习与提升，同时也开展各类能力提升项目，为不同人才打造专项课程，如天鹰训练营、战鹰序列训练营、雏鹰训练营。在人才培养项目中，不断盘活组织人才并输出一批公司内部的主训官，通过组织内部“人才”的资源来解决业务发展过程中的培训人力以及经验的萃取传承问题。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红：

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东的意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽职并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或表更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为进一步细化公司《章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制定了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规则》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）公司上市后三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2019年股票期权与限制性股票计划的实施情况

（1）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予413.87万份股票期权、508.1万股限制性股票，其中首次授予

331.1万份股票期权、406.5万股限制性股票，预留82.77万份股票期权、101.6万股限制性股票。

（2）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，对本次激励计划的激励对象人数及激励数量进行了调整。

（3）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（4）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定以2019年3月15日为公司限制性股票的授予日，向符合条件的93名激励对象授予323.3万股限制性股票，授予价格为11.2元/股。同时向符合条件的357名激励对象授予374.3万份股票期权，行权价格为22.4元/股。

（5）2019年3月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次股票期权与限制性股票登记工作，本次股票期权登记完成时间为2019年3月20日，本次授予的323.3万股限制性股票上市日期为2019年3月22日。

（6）2019年12月30日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格与数量进行了调整，同时对首次授予的限制性股票回购价格与数量进行了调整。并确定以2019年12月30日为公司限制性股票及股票期权的预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予26.3万股限制性股票，授予价格为10.35元/股。同时向符合条件的116名激励对象授予86.15万份股票期权，行权价格为20.7元/股。

（7）2020年3月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次预留股票期权与限制性股票登记工作，本次预留授予股票期权登记完成时间为2020年3月2日，本次预留授予的19.3万股限制性股票上市日期为2020年3月3日。

（8）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，依照股权激励方案相关条款，对公司首次授予已获授但未解除限售的部分限制性股票及股票期权进行回购及注销。共计回购注销2,387,840股限制性股票，注销3,053,120份股票期权。

（9）2020年7月10日，公司完成了首次授予第一个解锁期已获授但未解除限售的部分限制性股票及股票期权的回购及注销工作。

（10）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

（11）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格与数量进行了调整，同时对首次授予及预留授予的限制性股票数量进行了调整。

（12）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为 2,063,664 股，占目前公司总股本比例为 0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为 164,050 股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 5 月 14 日。

（13）2021年6月16日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权

模式的提示性公告》，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象为 274 名，可行权的股票期权数量 2,137,624 份，占公司目前总股本的0.2243%，行权价格为 8.053 元；公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象为 94 名，可行权的股票期权数量 550,924 份，行权价格为 12.029 元；上述期权均采用自主行权模式行权。

（14）2021年6月17日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，依照股权激励方案相关条款，拟对公司首次授予及预留授予已获授但未解除限售的部分限制性股票及已获授但未行权的股票期权进行回购及注销。共计拟注销871,133份股票期权，拟回购注销346,800股限制性股票。上述股票期权和限制性股票分别于2021年7月21和2021年8月4日完成注销工作。

（15）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》。上述股票期权和限制性股票分别于2022年4月28和2022年4月29日完成注销工作。

（16）2022年3月30日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期及预留授予部分股票期权第二个行权期的批量行权流程。其中，首次授予部分第三个行权期行权的股票期权数量为 2,197,040 份，共涉及272名激励对象，行权价格为8.053元/股；预留授予股票期权第二个行权期行权的股票期权数量为526,924 份，涉及激励对象89名，行权价格为12.029元/股，该部分期权上市日期为2022年4月1日。

（17）2022年4月1日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期及预留授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁流程。其中，本次解锁的首次授予限制性股票第三个解锁期解锁数量为 2,163,175 股，涉及激励对象76名；预留授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为 148,538 股，涉及激励对象3名，上述部分限制性股票上市流通日为2022年4月8日。以上具体内容详见公司2019年1月23日、2019年2月27日、2019年3月16日、2019年3月21日、2019年12月31日、2020年3月2日、2020年4月28日、2020年7月14日、2021年5月8日、2021年5月13日、2021年6月16日、2021年6月18日、2022年3月22日、2022年3月31日、2022年4月1日、2022年4月29日、2022年4月30日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

（二）2021年股票期权与限制性股票计划的实施情况

（1）2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留

47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（2）2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2021年12月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，并于2021年12月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万

份股票期权、459.955万股限制性股票，预留114.9887万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

（4）2021年12月13日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（6）2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

（7）2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（8）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

（三）2022年限制性股票计划的实施情况

（1）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（2）2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（3）2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予的激励对象人数由572人调整为563人，授予的限制性股票数量由551.01万股调整为542.43万股，授予日为2022年8月29日。

（4）2022年9月6日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。

以上具体内容详见公司2022年8月9日、2022年8月30日、2022年9月8日披露于巨潮资讯网上的相关公告。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）2022年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，并依据公司内部控制制度，积极开展内部控制制度建设及完善工作。

（2）坚持内部控制评价全面性与重要性相统一。在评价对象上做到全员、全业务、全流程相覆盖，并能对于重要业务和高风险项目进行重点内部控制风险识别、分析与控制。合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整、提高经营效益、促进实现发展战略。

（3）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加证监局、深交所等监管部门和行业协会组织的各类合规培训，提高董事会、监事会及高级管理人员的内控责任意识，提高公司治理和监督水平。加强内部审计部门组织和队伍建设，不断完善内审人员业务能力。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告