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大胜达: 上海市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见

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大胜达: 上海市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见

2023-06-10 06:56| 来源: 网络整理| 查看: 265

            上海市广发律师事务所       关于浙江大胜达包装股份有限公司             向特定对象发行股票的                   法律意见       电话：021-58358013 | 传真：021-58358012    网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：[email protected] 办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼 | 邮政编码：200120                 上海市广发律师事务所             关于浙江大胜达包装股份有限公司              向特定对象发行股票的法律意见 致：浙江大胜达包装股份有限公司   上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大胜达包装股份有限 公司的委托，担任其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具《上海市广发律师事务所关于浙江大 胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）及本法律意见。                   第一部分        引   言   一、本法律意见中相关简称的含义 胜达包装有限公司整体变更设立； 年 6 月 30 日，持有发行人 64.20%的股份； 新县包皇企业管理中心（有限合伙）、永新县聚胜威企业管理中心（有限合伙）； 司； 司； 司； 参股企业； 保科技（厦门）有限公司），发行人的参股公司； 控制的企业； 证券发行注册管理办法》； 票上市规则（2023 年 2 月修订）》； 定投资者发行面值为人民币 1 元的不超过 120,000,000 股（含本数）人民币普通 股（A 股）股票的行为。      二、律师声明事项   本所依据本法律意见及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如 下： 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 年 12 月 8 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司 非公开发行股票的法律意见》             （以下简称“《法律意见（首次报送中国证监会）》”）、 《上海市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告（首次报送中国证监会）》”）及 《上海市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票的 补充法律意见（一）》。   根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡 期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排 的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行 上市申请。本所根据《注册管理办法》《上市规则》及其他注册制配套规则的要 求，出具本法律意见书及《律师工作报告》。除非本法律意见中另有说明，《律 师工作报告（首次报送中国证监会）》和《法律意见（首次报送中国证监会）》 中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见。 监会、上交所审核、注册要求引用本法律意见和《律师工作报告》的内容。 用，不得用作其他任何用途。                  第二部分         正   文   一、关于发行人本次发行的批准和授权   （一）发行人关于本次发行的批准和授权   本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第二届董事会第二十七 次会议、2022 年第二次临时股东大会会议、第二届董事会第三十一次会议、第 三届董事会第二次会议、2023 年第一次临时股东大会会议、第三届董事会第三 次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票 和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过上交所网站（http://www.sse.com.cn） 查询了发行人上述会议相关的公告。   根据本所律师的核查，发行人于 2022 年 7 月 20 日召开第二届董事会第二十 七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公 司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金 使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东 大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于公司未来三年 （2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据本次董事会的提 请和召集，发行人于 2022 年 8 月 5 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，该次 股东大会逐项审议并通过了上述与本次发行相关的议案。   发行人根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，于 2022 年 12 月 5 日召开 了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）的议案》            《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、 相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金投资规模及用途进行 了调整，本次发行方案的其他条款不变。   根据中国证监会于 2023 年 2 月 1 日发布的《上市公司证券发行注册管理办 法（征求意见稿）》的相关规定，发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第三届董事会 第二次会议，会议审议通过了《关于特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。根据董事会的 提议和召集，发行人于 2023 年 3 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会，股东 大会以特别决议的方式审议通过了发行人上述与本次向特定对象发行股票相关 的议案。   根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及上交所相继 公布股票发行注册制的相关办法及规则，上交所《关于全面实行股票发行注册制 相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权， 发行人于 2023 年 3 月 2 日召开了第三届董事会第三次会议，将本次发行方案进 行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年 度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的 议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股 股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。   根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》                               《证券法》 等法律、法规以及中国证监会、上交所有关规范性文件和《公司章程》的规定， 获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司 章程》的规定，关联股东回避了相关议案的表决；发行人上述股东大会为本次发 行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的 授权范围、程序合法、有效。    （二）本次发行尚需履行的程序    根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上 交所审核批准及中国证监会的同意注册。    二、关于发行人本次发行的主体资格    （一）发行人的主体资格情况    本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴浙江省市场监督管理局调取 了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。    根据本所律师的核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91330109768216095R 的《营业执照》，注册资本为 41,910.1307 万 元，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为方能斌，住所为浙江 省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路 518 号，营业期限为永久。    经中国证监会于 2019 年 6 月 14 日出具的《关于核准浙江大胜达包装股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1053 号）核准、上交所出具 的《关于浙江大胜达包装股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上 证公告（股票）[2019]58 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通 股股票 5,000 万股，并于 2019 年 7 月 26 日在上交所上市交易，股票简称为“大 胜达”，股票代码为“603687”。    本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备向 特定对象发行股票的主体资格。    （二）发行人的依法存续情况    根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一 百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三 十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令 关闭等情形。   （三）发行人股票上市交易状态的核查   根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法 律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。   综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合 《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定， 具备本次发行的主体资格。   三、关于发行人本次发行的实质条件   （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件   发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每 股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件   发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》 第九条第三款的规定。   （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 票的情形   （1）根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF10920 号《浙江大胜达 包装股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报 告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；   （2）根据发行人报告期历年审计报告及最近一期财务报告，发行人不存在 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》 第十一条第（二）项规定的情形；   （3）本所律师与发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关声明和承诺，并 通过中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、 监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规 定的情形；   （4）本所律师与发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行 人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会网 站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条 第（四）项规定的情形；   （5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为（具体详见本法律意 见书“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人控股股东、实际控 制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”），发行人不存在《注册管理办法》第十一 条第（五）项规定的情形；   （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法 权益和社会公共利益的重大违法行为（具体详见本法律意见书“二十、关于诉讼、 仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚情况”），发行人不 存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 （修订稿）》《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、本次募投项目的备案文件、 环境主管部门出具的审批意见，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投 资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施 后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行 人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。   综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要 求。      四、关于发行人的设立   （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式   本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据 本所律师的核查，发行人系由大胜达有限整体变更设立的股份有限公司，其发起 人为新胜达投资、永新县包皇企业管理中心（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保 税港区中包皇投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“包皇管理”）、永新 县大胜人企业管理中心（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区大胜人投资管 理合伙企业（有限合伙），以下简称“大胜人管理”）、永新县聚胜威企业管理 中心（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区聚胜威投资管理合伙企业（有限 合伙），以下简称“聚胜威管理”）。本所认为，发行人设立的程序、资格、条 件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。   （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》   本所律师查阅了发行人设立过程中由新胜达投资、包皇管理、大胜人管理、 聚胜威管理 4 名发起人于 2016 年 12 月 22 日签订的《发起人协议书》。根据本 所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。   （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资   本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关审计报告、验资报 告以及银信资产评估有限公司出具的评估报告等资料。根据本所律师的核查，本 所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符 合法律、法规和规范性文件的规定。   （四）发行人的第一次股东大会   本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、 出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。 根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符 合法律、法规和规范性文件的规定。   五、关于发行人的独立性   （一）发行人的业务独立情况   根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“纸包装产品的 研发、生产、印刷和销售”。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完 整的采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。 发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业 务依赖关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行 人的业务独立。   （二）发行人的资产独立完整情况   根据本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项 资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。   （三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况   根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销 售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客 户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原 材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、 辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有 自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部 完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。本所认为，发 行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。   （四）发行人的人员独立情况   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取 薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外 的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财 务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人股东大会和董 事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股股东、实际 控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。本所认为， 发行人的人员独立。   （五）发行人的机构独立情况   根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和 经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、 合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使 各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理 机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营 管理的独立性的情形。本所认为，发行人的机构独立。   （六）发行人的财务独立情况   根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内 部审计机构；发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发 行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实 际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已独立开立了银行基本存款账户， 不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。本所认 为，发行人的财务独立。   （七）发行人面向市场自主经营的能力   综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、 人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系 统，具有面向市场自主经营的能力。   六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人   （一）发行人的发起人及股份结构   根据本所律师的核查，发行人的发起人为新胜达投资、包皇管理、大胜人管 理、聚胜威管理，发行人设立时的股份结构如下：                           持股数额       序号     股   东                    持股比例                           （万股）            合计             27,769.77    100%   （二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查   根据本所律师的核查，发行人的上述 4 名发起人均系依法成立并有效存续的 企业法人。发行人的发起人股东在发起设大胜达时，均具有当时有效的《中华人 民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起 人相应的资格和能力。     本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。     （三）发行人的控股股东和实际控制人     截至 2022 年 6 月 30 日，新胜达投资持有发行人股份 269,042,700 股、占股 份总数的 64.20%，新胜达投资系发行人的控股股东。方吾校与方能斌系父子关 系、方吾校与方聪艺系父女关系，截至 2022 年 6 月 30 日，方吾校、方能斌、方 聪艺合计持有新胜达投资 100%的股权，并通过新胜达投资控制发行人 64.20%的 股份，方吾校、方能斌、方聪艺系发行人的实际控制人。方吾校、方能斌、方聪 艺于 2017 年 4 月 28 日签署《一致行动协议》约定：各方作为新胜达投资和发行 人的股东及董事行使表决权时需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意 见；各方对有关内容行使何种表决权达不成一致意见，同意在董事会、股东大会 上对该等有关内容的表决以方吾校的意向为准。     根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过 120,000,000 股（含本 数），募集资金总额不超过 64,740 万元（含 64,740 万元），新胜达投资认购金 额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元。按本次发行数量上限和新胜达投资拟 认购金额下限计算，本次发行完成后，方吾校、方能斌、方聪艺通过新胜达投资 持有公司股份比例将不低于 50.94%，新胜达投资仍为发行人的控股股东，方吾 校、方能斌、方聪艺仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人 的控股股东、实际控制人发生变化。     （四）发行人前十大股东的持股情况     本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册。根据本所 律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下： 序                                持股数量          持股              股   东                                     股份性质 号                                （万股）          比例      上海烜鼎资产管理有限公司－烜       鼎星宿 1 号私募证券投资基金 序                                持股数量       持股                 股   东                              股份性质 号                                （万股）       比例       上海通怡投资管理有限公司－通        怡麒麟 3 号私募证券投资基金      七、关于发行人的股本及其演变      （一）发行人设立时的股权设置及股本结构      发行人系由大胜达有限整体变更设立的股份有限公司，以大胜达有限截至 立时的股份总数为 27,769.77 万股，每股面值 1 元，注册资本为 27,769.77 万元。      本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风 险。      （二）发行人的历次股权变动情况      根据本所律师的核查，发行人系由大胜达有限整体变更设立。大胜达有限成 立于 2004 年 11 月 22 日，系由永创控股有限公司以货币资金出资设立的外商独 资企业，设立时的注册资本为 450 万美元。截至整体变更为股份有限公司前，大 胜达有限进行了 2 次股权转让及 4 次增资，大胜达有限的注册资本变更为 份有限公司，股本总额为 27,769.77 万元。      截至首次公开发行股票前，发行人进行了 1 次增资扩股，发行人的股份总数 变更为 36,083.0732 万股，注册资本变更为 36,083.0732 万元。 首次向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股。经上交所上证公告（股票） [2019]58 号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万 股，并于 2019 年 7 月 26 日在上交所上市交易，发行人股本总额变更为 41,083.0732 万元。   经中国证监会证监许可[2020]924 号文核准，发行人公开发行可转换公司债 券 550 万张，每张面值 100 元。经上交所自律监管决定书[2020]203 号文同意， 公司发行的 55,000 万元可转债于 2020 年 7 月 23 日起在上交所挂牌交易。 券“胜达转债”共计转股数量相应变更公司注册资本，注册资本变更为 41,910.1307 万元。 股，转股后的总股本为 419,365,935 股，新增股份已经登记结算公司确认并登记。   综上所述，本所认为，发行人上市前历次股权转让已经履行了必要的法律程 序；除自 2022 年 7 月 1 日起的可转债转股导致的股份变动外，发行人历次增资 均经股东（大）会决议通过，并经工商行政管理部门核准登记；股东所认缴的注 册资本均已足额缴纳。本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、 有效，不存在产权纠纷和风险。   （三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况   根据本所律师的核查，新胜达投资与东兴证券签署了相关股份质押合同，新 胜达投资以其持有公司的部分股份为公司前次发行的 55,000 万元可转换公司债 券“胜达转债”提供股份质押担保。截至 2022 年 6 月 30 日，新胜达投资为“胜 达转债”提供质押担保的股份数量为 143,345,000 股，占其所持股份的 53.28%， 占公司总股本的 34.20%。除前述情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的 发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦 未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份 系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不 存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。    八、关于发行人的业务    （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式    根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得相关工 商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许 可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行 人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政 策的规定。    （二）发行人于中国大陆以外经营的情况    根据本所律师核查，发行人在香港设有一家全资子公司大胜达（香港）。本 所认为，发行人在香港进行投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发 行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。    （三）发行人的业务变更情况    根据本所律师的核查，自发行人首次公开发行股票并上市至本法律意见书出 具之日，发行人的经营范围发生两次变更，历次经营范围变更均经股东大会审议 通过，并经工商行政管理部门核准登记；发行人在报告期内实际从事的主营业务 一直为“纸包装产品的研发、生产、印刷和销售”，发行人报告期内的主营业务 未发生变更。    （四）发行人的主营业务情况    根据发行人报告期历年审计报告、财务报表，发行人 2019 年度、2020 年度、 的比例分别为 97.18%、96.15%、95.96%、96.31%。本所认为，发行人的主营业 务突出。    （五）发行人的持续经营情况    根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业 务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规 和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破 产清算的事由或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在持续经营的法律障碍。   九、关于关联交易及同业竞争   （一）发行人的关联方   发行人的控股股东新胜达投资、实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺系发行 人的关联方。   截至 2022 年 6 月 30 日，除新胜达投资外，不存在其他持有发行人 5%以上 股份的股东。   报告期内，重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海烜鼎资产管 理有限公司、六颖康、阮国欣曾持有发行人 5%以上股份，系发行人报告期内曾 经的关联方。   除实际控制人方能斌、方吾校、方聪艺为发行人董事以外，发行人的其他董 事刘翰林、许文才、陈相瑜、舒奎明为发行人关联方。报告期初至本法律意见书 出具之日发行人曾经的董事许怡岚、郭永清、韩洪灵、王海明、钱育新系发行人 报告期初至本法律意见书出具之日曾经的关联方。   发行人的监事孙学勤、杨德龙、钟沙洁系发行人的关联方。报告期初至本法 律意见书出具之日发行人曾经的监事余灿平、俞爱红系发行人报告期初至本法律 意见书出具之日曾经的关联方。   除发行人董事方聪艺兼任发行人总裁、发行人董事舒奎明兼任发行人副总裁 外，发行人副总裁宋鲲、董事会秘书兼副总裁胡鑫、副总裁孙俊军以及财务总监 兼副总裁王火红系发行人的关联方，报告期初至本法律意见书出具之日发行人曾 经的副总裁郑生长系发行人报告期初至本法律意见书出具之日曾经的关联方。      发行人的其他关联自然人包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理 人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母。 管理人员的其他企业      根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及 其近亲属控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下： 序           企业名称                      关联关系 号                         新 胜 达 投 资 持 股 46.50% ， 方 吾 校 持 股                         事长兼经理，瞿新亚任副董事长，方聪艺                         任董事       浙江双可达纺织有限公司       胜达集团持股 100%；方能斌任执行董事兼       （以下简称“双可达”）       总经理                         胜达集团持股 100%；方吾校任执行董事兼                         总经理                         胜达集团持股 100%；方吾校任董事长，瞿                         新亚任董事      胜达集团杭州高源房地产开发有     胜达集团持股 100%；方吾校任董事长，瞿            限公司          新亚任董事      江苏盐城胜双房地产开发有限公             司      胜达集团绍兴房地产开发有限公     胜达集团持股 90%；方吾校任董事长、瞿             司           新亚任董事      胜达集团江苏开胜纸业有限公司       （以下简称“开胜纸业”） 序                企业名称                               关联关系 号      杭州胜向房地产开发有限公司                       胜达集团持股 66%、双可达持股 34%；方      （以下简称“胜向房地产”）                       能斌任执行董事兼总经理                                          胜达集团持股 50%、双可达持股 50%；方                                          能斌任董事长，方能斌配偶沈蕾任董事      胜达集团杭州绿可环保科技有限             公司      杭州市萧山区新萧商小额贷款股                      胜达集团持股 28.25%且为第一大股东，方           份有限公司                          能斌任董事长                                          双可达持股 50%，沈蕾持股 20%；方能斌                                          任董事长      中纸上下游网络发展（北京）有             限公司                      方吾校持股 55%、方能斌持股 25%、方聪      Wealthcharm Investment Limited            创富投资有限公司                      董事      祥伟国际有限公司（以下简称“祥 方吾校持股 99%，瞿新亚持股 1%，方吾           伟国际”）      校为董事                      方吾校哥哥方吾明持股 81.32%，方吾明担                      任执行董事兼总经理                      方吾校哥哥方吾明持股 89.83%，方吾明担                      任执行董事兼总经理                      方吾校配偶的哥哥瞿曹成持股 38.23%；瞿                      曹成的配偶戴梅英持股 61.77%                      方聪艺持股 49%，方聪艺配偶戚跃明持股                      杭州胜达颜料化工有限公司持股 65%、祥       浙江胜达祥伟化工有限公司                      亚担任副董事长       山东新胜颜料化工有限公司 序           企业名称                 关联关系 号                        方聪艺配偶的哥哥戚跃顺持股 50%，方聪                        董事兼总经理                        双可达持股 100%，方能斌担任执行董事兼                        总经理      杭州萧山民间融资管理服务中心    胜达集团持股 50%，方能斌担任董事长，           有限公司         孙俊军担任董事 理人员的其他企业      根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高 级管理人员及其近亲属控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的其他企业包括：杭州城投资产管理集团有限公司、山东朝泰实业有限公 司、杭州朝泰实业有限公司、荆门昌泰新材料技术有限公司、临沂市朝泰实业有 限公司、湖南朝泰建材有限公司、山东贯钜新材料有限公司、杭州合码控股有限 公司、浙江联信会计有限责任公司、杭州顺铭科技有限公司、河南华英农业发展 股份有限公司。上述企业为发行人的关联方。 其他企业      根据本所律师的核查，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的实际控 制人及其近亲属曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：杭州精纱 纺织有限公司、上海胜滨石油化工有限公司、浙江胜烯环境科技有限公司、浙江 胜泰新材料有限公司、浙江胜犇环境科技有限公司、杭州创誉科技有限公司、江 苏元达文化创意有限公司、杭州金松优诺电器有限公司、浙江胜达房地产开发有 限公司、江苏扬子胜达纸业科技发展有限公司、杭州萧青汇投资管理有限公司、 杭州萧青瑞一股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金达邦企业管理咨询有限责 任公司、上海浙胜石油化工有限公司、大胜人印务、杭州国辰机器人科技有限公 司。上述企业为发行人的关联方。 员的企业   根据本所律师的核查，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的董事、 监事、高级管理人员曾经控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的企业包括：包皇管理、杭州明泽云软件有限公司。上述企业为发行人的 关联方。 员的企业   根据本所律师的核查，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人曾经的董 事、监事、高级管理人员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的企业包括：杭州旺拓物流设备有限公司、宁波正海渐悟资产管理有限公 司、上海宝殷投资管理有限公司、上海浦沙纸业有限公司、杭州运河汽车互联网 产业园有限公司、杭州裕信网络技术有限公司、浙江二轻引力房屋科技有限公司、 银江科技集团有限公司、镭蒙机电股份有限公司。上述企业为发行人的关联方。   （二）发行人的子公司   本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人 及其子公司的长期股权投资明细、该等子公司的《营业执照》、工商登记档案、 香港子公司的注册文件以及香港希仕廷律师行律师就大胜达（香港）的合法合规 情况出具的法律意见等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人拥有胜达预印等 21 家直接或间接持股的全资或控股子公司。   根据本所律师的核查，发行人上述子公司的基本情况如下：   胜达预印成立于 2005 年 8 月 8 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 913301097766423854 的《营业执照》，住所为杭州市 萧山区河上镇祥河桥村，法定代表人为方能斌，注册资本为 1,000 万元，企业类 型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限自 2005 年 8 月 资子公司。   胜铭纸业成立于 2006 年 12 月 28 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330109793698890M 的《营业执照》，住所为杭州 市萧山区河上镇祥河桥村，法定代表人为方能斌，注册资本为 9,370.44 万元，企 业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为永久。截至本法律意 见书出具之日，胜达预印持有胜铭纸业 75%的股权，发行人持有胜铭纸业 25% 的股权。   江苏大胜达成立于 2014 年 6 月 16 日，系由发行人全资设立，现持有盐城市 盐都区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320903302259456K 的《营 业执照》，住所为盐城市盐都区盐龙街道办事处纬八路 16 号（D），法定代表 人为方能斌，注册资本为 3,018 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），营业期限自 2014 年 6 月 16 日至 2034 年 6 月 15 日。截至 本法律意见书出具之日，江苏大胜达系发行人的全资子公司。   盐城兆盛成立于 2014 年 8 月 15 日，现持有盐城市盐都区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91320903313700622W 的《营业执照》，住所为盐城市 盐都区盐龙街道办事处纬八路 16 号（G），法定代表人为胡红平，注册资本为 限自 2014 年 8 月 15 日至 2034 年 8 月 14 日。截至本法律意见书出具之日，盐城 兆盛系江苏大胜达的全资子公司。   大胜达苏州成立于 2010 年 6 月 22 日，现持有苏州市吴中区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 913205065580495165 的《营业执照》，住所为苏州 吴中经济开发区迎春南路 49 号 4 幢，法定代表人为方吾校，注册资本为 3,800 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限 为永久。截至本法律意见书出具之日，大胜达苏州系发行人的全资子公司。   大胜人印务成立于 2017 年 6 月 21 日，现持有苏州市吴中区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91320506MA1P8G842E 的《营业执照》，住所为苏 州市吴中区迎春南路 49 号 3 幢，法定代表人为方能斌，注册资本为 808 万元， 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限自 2017 年 6 月 21 日至 2067 年 6 月 20 日。截至本法律意见书出具之日，大胜人印务系 大胜达苏州的全资子公司。   湖北大胜达成立于 2010 年 11 月 16 日，现持有汉川市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91420984562348826Y 的《营业执照》，住所为汉川市经 济技术开发区，法定代表人为方能斌，注册资本为 10,000 万元，企业类型为有 限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为 2010 年 11 月 16 日至 2040 年 11 月 14 日。截至本法律意见书出具之日，湖北大胜达系发行人的 全资子公司。   大胜达智能成立于 2017 年 8 月 14 日，由发行人全资设立，现持有杭州市萧 山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109MA28X0FF67 的《营 业执照》，住所为浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路 518 号，法定代表人为方能斌，注册资本为 32,000 万元，企业类型为有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资），营业期限为永久。截至本法律意见书出具之 日，大胜达智能系发行人的全资子公司。   新疆大胜达成立于 2018 年 2 月 1 日，系由发行人全资设立，现持有新疆阿 拉尔工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91659002MA77U8NJ31 的《营 业执照》，住所为新疆阿拉尔市六团双城镇职工创业园区阿塔公路 3 公里处 1 号 办公室，法定代表人为方能斌，注册资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公 司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为永久。截至本法律意见书出 具之日，新疆大胜达系发行人的全资子公司。    永常织造成立于 2017 年 11 月 13 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330109MA2AY36J7W 的《营业执照》，住所为杭 州市萧山区河上镇祥里村，法定代表人为方能斌，注册资本为 1,000 万元，企业 类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为永久。截 至本法律意见书出具之日，永常织造系发行人的全资子公司。    大 胜 达 （ 香 港 ） 成 立 于 2015 年 7 月 15 日 ， 住 所 为 香 港 上 环 为 5,089,401 港币，营业期限自 2015 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日。截至本 法律意见书出具之日，大胜达（香港）系发行人的全资子公司。    大胜达机器人成立于 2022 年 8 月 9 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91330109MABWPA8B0X 的《营业执照》，住所 为浙江省杭州市萧山区宁围街道永晖路 233 号杭州湾智慧谷大厦 17 楼 1708 室 -B01，法定代表人为方能斌，注册资本为 1,800 万元，企业类型为有限责任公司 （自然人投资或控股），营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，发行人 持有大胜达机器人 95%的股权，杭州未名信科科技有限公司持有大胜达机器人    海南大胜达成立于 2021 年 11 月 10 日，现持有海南省市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91460106MAA95C3U8E 的《营业执照》，住所为海南省 海口市国家高新技术产业开发区云龙产业园纵一路 D0202-1 地块，法定代表人为 方能斌，注册资本为 10,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，营业期限为 永久。截至本法律意见书出具之日，发行人持有海南大胜达 90%的股权，远东中 乾持有海南大胜达 10%的股权。   包印网成立于 2020 年 11 月 23 日，现持有 杭州市萧山区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330109MA2KC0J994 的《营业执照》，住所为浙 江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188 号天人大厦 203 室-50，法定代表人为方 能斌，注册资本为 500 万元，企业类型为其他有限责任公司，营业期限为永久。 截至本法律意见书出具之日，发行人持有包印网 80%的股权，杭州未名信科科技 有限公司持有包印网 20%的股权。   四川中飞成立于 2010 年 4 月 16 日，现持有泸州市江阳区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 915105025534679380 的《营业执照》，住所为泸州市 江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区，法定代表人为方能斌，注册资本为 8,500 万元，企业类型为其他有限责任公司，营业期限为永久。截至本法律意见书出具 之日，发行人持有四川中飞 60%的股权，江苏中彩新型材料有限公司（以下简称 “江苏中彩”）持有四川中飞 40%的股权。   贵州中彩成立于 2020 年 4 月 22 日，现持有遵义市习水县市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91520330MAAJLAH452 的《营业执照》，住所为贵州 省遵义市习水县习酒镇习水经济开发区办公楼，法定代表人为焦小林，注册资本 为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，贵州中彩系四川中飞的全资子公 司。   贵州中飞成立于 2020 年 4 月 22 日，现持有遵义市习水县市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91520330MAAJLAF93M 的《营业执照》，住所为贵州 省遵义市习水县习酒镇习水经济开发区办公楼，法定代表人为奚静，注册资本为 业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，贵州中飞系四川中飞的全资子公司。   仁怀佰胜成立于 2022 年 4 月 2 日，系由贵州中彩全资设立，现持有遵义市 仁怀市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91520382MA7LLTTJ2T 的 《营业执照》，住所为贵州省遵义市仁怀市坛厂街道樟柏社区（麻子坝），法定 代表人为舒奎明，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，仁怀 佰胜系贵州中彩的全资子公司。   四川智能成立于 2017 年 5 月 27 日，现持有眉山市彭山区工商行政管理和质 量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91511403MA65NBMD4M 的《营业执 照》，住所为四川省眉山市彭山区青龙镇新彭四路 78 号，法定代表人为方能斌， 注册资本为 4,800 万元，企业类型为其他有限责任公司，营业期限为永久。截至 本法律意见书出具之日，发行人持有四川智能 55%的股权，周仕林持有四川智能   胜达中天成立于 2014 年 12 月 2 日，现持有成都市温江区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91510115321535006D 的《营业执照》，住所为成都市 温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路 789 号，法定代表人为方吾校，注册 资本为 4,286 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，胜达中天系四川智能的全资子公 司。   爱迪尔成立于 1998 年 6 月 29 日，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 913300007042049178 的《营业执照》，住所为浙江省杭州市萧 山区瓜沥镇梅林大道 399 号，法定代表人为方能斌，注册资本为 15,000 万元， 企业类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为永久。截至本法律意见书 出具之日，爱迪尔的股份结构具体如下：                                持股数量（万   序号          股   东                         持股比例                                    股）            合计                   15,000.00    100%   （三）发行人的参股企业   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资参股了   杭州八戒成立于 2015 年 12 月 28 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330109MA27WKKB3F 的《营业执照》，住所为 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 B2-602 室，法定代表人为袁进， 注册资本为 5,100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业 期限为永久。截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州八戒 20%的股权。   温州猪八戒成立于 2018 年 10 月 17 日，现持有龙港市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91330327MA2CT9J48K 的《营业执照》，住所为浙江省 温州市龙港市世纪大道（城东工业园区）（6 号车间温州聚冠包装材料有限公司 厂房内二层右侧），法定代表人为冉启虎，注册资本为 300 万元，企业类型为其 他有限责任公司，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，杭州八戒持有 温州猪八戒的 75%股权。   杭州滨盈成立于 2021 年 7 月 19 日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监督 管理局核发的统一社会信用代码为 91330108MA2KJ31N5A 的《营业执照》，经 营场所为浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层 3095 室，执行事务 合伙人为浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企 业，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州滨盈 0.94% 的财产份额。    四川融圣成立于 2011 年 5 月 13 日，现持有泸州市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91510500575250385X 的《营业执照》，住所为泸州市江阳区 黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道 F006 号，法定代表人为易斌，注册资本为 本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司四川中飞持有四川融圣 1.0714%的 股份。    远东中乾成立于 2011 年 8 月 11 日，现持有厦门市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91350200575036784U 的《营业执照》，住所为厦门市同安区 同安工业集中区集安路 523 号，法定代表人为苏炳龙，注册资本为 28,200 万元， 企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业期限为永久。截 至本法律意见书出具之日，发行人持有远东中乾 4.1096%的股份。    （四）报告期内发行人曾经的子公司    本所律师查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、九浪山的营业执照， 调阅了该企业的工商登记档案等资料，并通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公 示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经拥有杭州九 浪山农业开发有限公司（以下简称“九浪山”）1 家控股子公司，九浪山的基本 情况如下：    九浪山成立于 2013 年 9 月 26 日，原持有杭州市萧山区市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 9133010908212396X3 的《营业执照》，住所为杭州市萧 山区河上镇祥河桥村，法定代表人为方吾校，注册资本为 200 万元，企业类型为 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。九浪山原为胜铭纸业的全资子 公司，已于 2020 年 10 月 13 日注销。   （五）发行人的分公司   本所律师查阅了浙江大胜达包装股份有限公司彩印分公司（以下简称“彩印 分公司”）的工商内档，根据本所律师的核查，彩印分公司的基本情况为：   彩印分公司成立于 2018 年 11 月 21 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91330109MA2CFMH44N 的《营业执照》，负责 人为方聪艺，经营场所为浙江省杭州市萧山区河上镇祥河桥村祥利童 1-1 号，营 业期限为永久。   （六）发行人与关联方之间发生的重大关联交易   根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在向关 联方销售产品、采购产品、向关联方承租房屋并支付物业费及能耗费、向关联方 购买股权或资产、接受关联方担保等类型的关联交易。本所认为，发行人及其子 公司与关联方之间发生的关联交易价格公允，已经履行了必要的审批程序，不存 在损害发行人及其他股东利益的情形。   （七）关联交易的定价原则及审批程序   根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人总裁 （总经理）办公会、董事会、股东大会审议通过或在股东大会的授权范围内，独 立董事、监事会就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交易 已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的 价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股 东的利益。   （八）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定   根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《浙江大胜达包 装股份有限公司股东大会议事规则》《浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事 规则》《浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度中明确了 关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。   （九）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实 际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相 类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。   （十）避免同业竞争的措施   发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员均 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。   十、关于发行人的主要财产   （一）发行人及其子公司拥有的房地产   （1）已取得房屋所有权证的房产   根据发行人及其子公司已经取得的相关房屋主管部门核发的不动产权证书， 发行人及其子公司拥有厂房、办公楼、住宅等房屋建筑物。   本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，该等房产不存在 产权纠纷或潜在纠纷。   （2）正在办理房屋所有权证的房产   本所律师查阅了新疆大胜达建设相关房产的《建设用地规划许可证》《建设 工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、建设工程施工合同、付款凭证、新 疆生产建设兵团第一师阿拉尔市自然资源和规划局出具的批复及政府部门出具 的证明等资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。   根据本所律师的核查，新疆大胜达已取得编号为地字第 2018-26 号的《建设 用地规划许可证》、编号为建字第 2018-31 号的《建设工程规划许可证》及编号 为 659002201808070101 号的《建筑工程施工许可证》，并自行委托建造 1 号生 产车间、办公楼、宿舍。 师市自然资发[2021]120 号《关于新疆大胜达包装有限公司纸包装制品厂建设项 目修建性详细规划的批复》，同意新疆大胜达建设项目的修建性详细规划方案。 新增 2 号宿舍 1,300.22 平方米、废纸房 595.35 平方米、附属用房 295.86 平方米。 新疆大胜达已就上述新增房屋取得编号为建字第 659002202200013 号的《建设工 程规划许可证》及编号为 660100202301110101 号的《建筑工程施工许可证》。    截至本法律意见书出具之日，新疆大胜达上述建设项目的房屋正在办理竣工 验收手续，将于竣工验收完成后办理不动产权证书。新疆大胜达已将上述房屋用 于生产、办公及员工宿舍。    新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市六团城镇管理服务中心于 2022 年 7 月 5 日出具《证明》，证明自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，新疆大胜达不存 在因违反房地产方面的法律法规而受到处罚的情形。    本所认为，截至本法律意见书出具之日，新疆大胜达未因使用上述未办妥产 权证书的房产土地受到行政处罚，新疆大胜达将于相关房屋竣工验收完成后办理 不动产权证书。新疆大胜达暂使用该等未办妥产权证书的房产土地不会对公司持 续经营产生不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。    （3）其他未取得房屋所有权证的房产    本所律师现场核查了爱迪尔位于杭州市萧山区党山镇梅林村及瓜沥镇园六 路 637 号的厂房情况，查阅了爱迪尔取得的不动产权证书、政府部门出具的证明 等资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。    根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，爱迪尔拥有位于杭州市 萧山区党山镇梅林村及瓜沥镇园六路 637 号的房屋合计约 6.1 万平方米，用于爱 迪尔的生产经营。其中部分厂房、仓库、办公楼、宿舍楼等房屋因历史遗留原因 未办理房屋所有权证，面积合计约为 4.4 万平方米，爱迪尔将该等房屋用于生产 经营及员工宿舍。    杭州市萧山区住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 13 日出具《证明》，证明自 设管理、房地产管理方面的法律法规而受到该局处罚的情形。   杭州市萧山区瓜沥镇人民政府于 2022 年 8 月 23 日出具《证明》，证明爱迪 尔将其拥有的位于杭州市萧山区瓜沥镇园六路 637 号及党山镇梅林村的厂区内 的各房屋、仓库等建筑物、构筑物用于生产经营不存在违法、违章情形。爱迪尔 的上述部分房屋、仓库等建筑物、构筑物因历史遗留原因未办理房产证，爱迪尔 可以合法使用上述房屋、仓库等建筑物、构筑物，该等建筑物、构筑物将不会被 拆除，瓜沥镇人民政府不会对该等情形予以处罚。截至证明出具之日，爱迪尔使 用上述房屋、仓库等建筑物、构筑物用于生产经营，未发生因违反法律法规受到 瓜沥镇人民政府处罚的情况。   根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，爱迪尔上述无证房屋建筑物 账面价值合计 8,654,418.18 元，约占发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30 日房 屋及建筑物账面价值总额的 2%，占比较低。   本所认为，截至本法律意见书出具之日，爱迪尔未因使用上述未办产权证书 的房产受到行政处罚，上述无证房屋建筑物不会对公司持续经营构成重大不利影 响，不会对本次发行构成法律障碍。   （4）在建工程   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，海南大胜达位于海口市 云龙产业园的一期土地上盖厂房建设事宜已取得相关《建设工程规划许可证》                                  《建 筑工程施工许可证》，海南大胜达将在建设完成后申请办理相关不动产权证书。   发行人及其子公司上述房产占用的土地使用权性质均为国有出让土地，厂房 及办公楼的土地用途均为工业用地，除新疆大胜达尚未办妥权证的土地使用权外， 发行人及其子公司均已取得其余土地使用权证。   本所律师查阅了新疆大胜达的《国有建设用地使用权出让合同》、付款凭证 及政府部门出具的证明等资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。 根据本所律师的核查，新疆大胜达与新疆生产建设兵团第一师国土资源局签署了 《国有建设用地使用权出让合同》，新疆大胜达购得坐落于第一师六团职工创业 园一区的宗地的国有建设用地使用权（宗地编号：659002506016GB00095 号）， 出让宗地面积为 100,000 平方米，使用年限 50 年，宗地规划用途为工业用地， 土地使用权出让价款为 3,543,000 元。   截至本法律意见书出具之日，新疆大胜达已足额付清上述土地出让金。上述 土地使用权将在新疆大胜达建设项目相关房产建设竣工验收之后，与房产一并办 理不动产权证书。 明》，证明自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，新疆大胜达不存在因违反土 地方面的法律法规而受到处罚的情形。   本所认为，除新疆大胜达外，发行人及其子公司均已取得相关土地管理部门 核发的土地使用权证或不动产权证书，对上述土地拥有合法的使用权，可以以合 法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。新疆大胜达未因使用上述 未办妥权证的土地而受到行政处罚，且新疆大胜达已签署国有建设用地使用权出 让合同并付清土地出让金，将于相关房产竣工验收完成后一并办理不动产权证书。 新疆大胜达暂使用上述未办妥权证的土地不会对公司持续经营产生不利影响，不 会对本次发行构成法律障碍。   （二）发行人及其子公司拥有的商标   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计 拥有 1 项商标权，系发行人自行申请取得；发行人控股子公司爱迪尔拥有 2 项商 标的独占许可使用权，系由浙江爱迪尔包装集团有限公司不可撤销地无偿授予爱 迪尔。   本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子 公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。   （三）发行人及其子公司拥有的专利   根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有   本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。   （四）发行人及其子公司拥有的软件著作权   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有   （五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备   根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购 买取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产 经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。   （六）发行人及其子公司的房产租赁及出租情况   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的部 分办公场所、厂房系通过租赁方式取得；发行人及其子公司存在将部分房产租赁 给第三方作经营使用的情况。本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公 司已与房屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内， 发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。   （七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况   本所律师查阅了发行人及其子公司的《企业信用报告》、正在履行的担保合 同及相应授信协议等资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据 本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司以房产、土地 使用权、保证金等向银行提供抵押、质押担保，具体情况如下：   （1）2019 年 2 月 26 日，永常织造与浙江萧山农村商业银行股份有限公司 河上支行（以下简称“萧山农商行”）签订编号为萧农商银（河上）最抵字第 萧山农商行自 2019 年 2 月 26 日至 2029 年 2 月 25 日融资期间内最高融资限额为 折合人民币 7,276.5 万元的所有融资债权提供最高额抵押担保。抵押物为不动产 权证号为浙（2018）萧山区不动产权第 0005618 号项下的部分土地使用权、浙 （2018）萧山区不动产权第 0005617 号不动产权证项下的房产。   （2）2021 年 12 月 8 日，胜铭纸业与中国工商银行股份有限公司萧山分行 （以下简称“工商银行”）签订编号为 0120200701-2021 年萧山（抵）字 0328 号的《最高额抵押合同》，约定胜铭纸业为发行人与工商银行之间自 2021 年 12 月 8 日起至 2026 年 6 月 8 日 期间最高额在 4,299 万元内，各借款、外汇转贷款、 银行承兑、资金业务及其它授信业务合同的债务提供抵押担保。抵押物为不动产 权证号为浙（2020）萧山区不动产权第 0131173 号项下的房产及土地使用权。   （3）2022 年 4 月 20 日，大胜达智能与中国银行股份有限公司萧山分行（以 下简称“中国银行”）签订编号为公司部 2021 人抵 0488 号的《最高额抵押合同》， 约定大胜达智能为发行人与中国银行自 2021 年 12 月 2 日起至 2026 年 12 月 1 日 期间最高额在 17,068 万元内，各借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信 业务合同的债务提供抵押担保。抵押物为不动产权证号为浙（2019）萧山区不动 产权第 0113268 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0113269 号、浙（2019）萧山 区不动产权第 0113267 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0113270 号不动产权证 项下的房产及土地使用权。   （4）2022 年 11 月 8 日，四川中飞与中国民生银行股份有限公司泸州分行 （以下简称“民生银行”）签订编号为公高抵字第 ZH2200000128613-1 号的《最 高额抵押合同》，约定四川中飞为其与民生银行自 2022 年 11 月 8 日起至 2025 年 11 月 7 日期间最高额在 4,500 万元内，与民生银行之间融资合同的债务提供 抵押担保。抵押物为不动产权证号为川（2022）江阳区不动产权第 0015742 号、 川（2022）江阳区不动产权第 0015739 号不动产权证项下的房产及土地使用权。   （5）2023 年 2 月 6 日，湖北大胜达与汉口银行股份有限公司孝感分行（以 下简称“汉口银行”）签订编号为 DB2023010900000020002 号的《最高额房地 产抵押合同》，约定湖北大胜达为其与汉口银行自 2023 年 2 月 6 日起至 2028 年 担保。抵押物为不动产权证号为鄂（2022）汉川区不动产权第 0061240 号不动产 权证项下的房产及土地使用权。   （1）2021 年 5 月 18 日，发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编 号为 0710300012875 的《资产池业务合作及质押协议》，截至本法律意见书出具 之日，发行人以 3,452.8 万元保证金质押，取得宁波银行股份有限公司杭州萧山 支行开具的 8,632 万元银行承兑汇票。   （2）2021 年 11 月 26 日，发行人与中国银行签订编号为公司部 2021 保证 金总协议 0073 号的《保证金质押总协议》，截至本律师工作报告出具之日，发 行人以 173.75 万元保证金质押，取得中国银行开具的 695 万元银行承兑汇票。   （ 3 ） 2022 年 11 月 3 日 ， 湖 北 大 胜 达 与 汉 口 银 行 签 订 编 号 为 HT20220110100000001 的《银行承兑汇票承兑协议书》，截至本法律意见书出 具之日，湖北大胜达已将总计人民币 119.4 万元的保证金存入开设在该行的保证 金账户。   （ 4 ） 2023 年 2 月 8 日 ， 湖 北 大 胜 达 与 汉 口 银 行 签 订 编 号 为 HT2023020800000007 的《银行承兑汇票承兑协议书》，截至本法律意见书出具 之日，湖北大胜达已将总计人民币 180.3 万元的保证金存入开设在该行的保证金 账户。   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述权利受限的情形 外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制、不存在设定其他 担保或其他权利受到限制的情况。   （八）财产产权及潜在纠纷的核查   综上所述，根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为各自合 法拥有，除已经披露的情形外，均登记在发行人及其子公司名下并合法占有；不 存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外， 发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任 何担保或其他权利受到限制的情况。   十一、关于发行人的重大债权债务   （一）发行人及其子公司的重大合同   根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜 在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合 同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。   （二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查   根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产 生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任 何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均 合法有效，合同履行不存在法律障碍。   （三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债情况   根据发行人的主管部门出具的证明以及本所律师的核查，报告期内，发行人 没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。   （四）发行人为关联方提供担保情形的核查   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除因发行人及其子公司 的银行融资而产生的发行人与子公司之间的担保以外，不存在发行人为关联方提 供担保的情况。   （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况   根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的保证金、备用金、押 金等，其他应付款余额中的 31,104,000.00 元系发行人收购四川中飞 60%股权支 付条件尚未成就的股权转让款。   本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动 产生，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。   十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并   （一）发行人的合并、分立、减资行为   本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务总监进行了访谈，查阅了发 行人设立至今的工商登记档案，以及发行人的实收资本明细等财务资料。根据本 所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分 立、减资行为。   （二）发行人的增资扩股行为   本所律师查阅了发行人的工商登记档案、发行人股本结构表，以及发行人实 收资本变化相关的验资报告等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自首次公 开发行股票并上市之日起至 2022 年 10 月 20 日发生的增资扩股情况如下：   经中国证监会证监许可[2020]924 号文核准，发行人公开发行可转换公司债 券 550 万张，每张面值 100 元。经上交所自律监管决定书[2020]203 号文同意， 公司发行的 55,000 万元可转债于 2020 年 7 月 23 日起在上交所挂牌交易。   根据公司于 2022 年 8 月 5 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议，截至 公司根据该部分股份变动，相应变更公司注册资本，注册资本由 410,830,732 元 增加至 419,101,307 元。本次增资经立信会计师验证，并经浙江省市场监督管理 局核准登记。 股，转股后的总股本为 419,365,935 股，新增股份已经登记结算公司确认并登记。   根据本所律师的核查，除自 2022 年 7 月 1 日起的可转债转股导致的股份变 动外，发行人发生的上述增资扩股行为均已经股东大会决议通过、验资机构验证， 并经工商行政管理部门核准登记。   本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已履行了必要的法律手续。   （三）发行人的重大资产收购行为   本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发 行人及其子公司的相关协议、财务报告、财务凭证等资料。根据本所律师的核查， 报告期内，发行人存在下列重大资产收购行为：   截至 2019 年 7 月，大胜达苏州与瞿曹成、戴梅英分别签署《股权转让协议 书》，瞿曹成将持有大胜人印务 38.23%的股权作价 1,514.48 万元、戴梅英将持 有大胜人印务 61.77%的股权作价 2,447.02 万元转让给大胜达苏州。   该次股权转让经发行人第一届董事会第十七次会议审议通过，该次股权转让 完成后，大胜人印务成为大胜达苏州的全资子公司。 中天按照账面净资产作价将所持胜达中天 45%的股权以 1,441.3455 万元转让给 四川智能、发行人将所持胜达中天 55%的股权以 1,761.6445 万元转让给四川智能。   该次股权转让经发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过，该次股权转 让完成后，胜达中天成为四川智能的全资子公司。 金购买资产协议》，约定发行人以支付现金的方式购买江苏中彩持有的四川中飞 合计 60%的股权，转让价格为 31,104 万元；同时，江苏中彩、焦小林、焦小平、 焦锁琴承诺：   （1）四川中飞 2022 年度经审计的净利润不低于 3,800 万元，2023 年度经审 计的净利润不低于 4,800 万元，2024 年度经审计的净利润不低于 5,800 万元；若 四川中飞 2022 年至 2024 年实际实现的净利润未达到上述利润承诺金额，江苏中 彩与焦小林、焦小平、焦锁琴共同连带地对发行人进行业绩补偿，补偿现金金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿 期限内各年的承诺净利润数总和（即 14,400 万元）×本次交易对价（即 31,104 万元）—累计已补偿现金金额；   （2）利润承诺期间（即 2022 年度至 2024 年度）及利润承诺期间届满后， 如果发行人持有四川中飞股权期末减值额＞利润承诺期限内江苏中彩、焦小林、 焦小平、焦锁琴根据前述约定已经支付的补偿金额之和，则江苏中彩、焦小林、 焦小平、焦锁琴将共同连带地按以下公式另行向发行人进行减值补偿，应补偿的 金额=发行人持有四川中飞股权期末减值额－利润承诺期内江苏中彩、焦小林、 焦小平、焦锁琴根据前述约定已经支付的补偿金额之和。   该次股权转让经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过，该次股权转 让完成后，四川中飞成为发行人的控股子公司。 协议》，爱迪尔集团将所持有爱迪尔 1%的股权作价 275.09 万元转让给发行人， 孙小祥所持有爱迪尔 5%的股权作价 1,375.45 万元转让给发行人。   该次股权转让经发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过，该次股权转 让完成后，爱迪尔成为发行人的控股子公司。   本所认为，发行人上述资产收购事项已履行必要的法律手续，符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的要求。   （四）发行人的重大资产处置行为   本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发 行人及其子公司的相关协议、财务报告等资料，并通过巨潮资讯网进行了查询。 根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在以下重大资产处置行为：   发行人于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 拟签署的议案》，同意萧山经济技术开发区管理委员会（以下简 称“萧经开管委会”）与公司签署《土地收储协议》，协议约定萧经开管委会拟 对大胜达所持有位于萧山经济技术开发区北塘路以北，杭长铁路以东的地块实施 收储。在经评估机构依法评估的基础上，萧经开管委会对公司提供收储补偿、补 助、奖励金额合计 47,776.21 万元。   发行人已与萧经开管委会签署《土地收储协议》并足额收到收储补偿、补助、 奖励金额合计 47,776.21 万元，公司原拥有的位于萧山经济技术开发区北塘路以 北，杭长铁路以东，土地面积 100,894.00 平方米（计 151.34 亩）的土地使用权 及其上建（构）筑物已办理不动产权证注销手续。   本所认为，发行人上述资产处置事项已履行必要的法律手续，符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的要求。   （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为   本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本 所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在即将履行的重大资产 置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。   十三、关于发行人公司章程的制定与修改   （一）发行人章程的制定及修改   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的 制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通 过，均已报经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制 定和修改已经履行了法定程序。   （二）发行人《公司章程》内容的合法情况   本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认 为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章 程指引（2022 修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。   十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作   （一）发行人的组织机构   根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事 会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提 名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法 律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会 成员，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。   本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产 生符合法律、法规、规范性文件的规定。   （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则   本所律师查阅了发行人《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则》 《浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则》《浙江大胜达包装股份有限公 司监事会议事规则》，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师 的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。   （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作   本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会过程中形成 的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律 师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。   （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性   本所律师查阅了发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策会 议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事 会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。   十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化   （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格   根据本所律师的核查，发行人现有七名董事（含三名独立董事）、三名监事 （含一名职工代表监事）、六名高级管理人员（含二名董事兼任）。   根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立 董事符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条 件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级 管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受 到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。   （二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况   根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近 三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。   （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围   根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人上述 独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》 的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。   十六、关于发行人的税务   （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况   本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期 内的审计报告、财务报表、纳税申报表。本所认为，报告期内，发行人及其子公 司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。   （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策   本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、审计报告、享受相 关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公 司爱迪尔享受高新技术企业税收优惠政策、胜铭纸业执行“对安置残疾人的单位， 实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税”的办法。   本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法 律法规的规定，合法、合规、真实、有效。   （三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策   根据发行人报告期历年审计报告、财务报表以及本所律师的核查，本所认为， 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。   （四）发行人及其子公司依法纳税情况   根据发行人及其子公司税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其 子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处 罚的情形。   十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准   （一）发行人及其子公司的环境保护情况   本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子 公司正在运营的项目、在建项目的环境影响报告书或报告表、环境主管部门出具 的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。   本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目符合有关环境保护的要求，有 权部门已经出具了相关意见。   根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目“纸浆模塑环保餐具智能研发 生产基地项目”由发行人控股子公司海南大胜达负责实施。海南大胜达已于 2022 年 10 月 20 日取得海口国家高新技术产业开发区管理委员会出具的海高新环审 [2022]第 042 号《关于批复纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目环境影响报 告表的函》，同意项目建设。本次募集资金投资项目“贵州仁怀佰胜智能化纸质 酒盒生产基地建设项目”由发行人控股子公司仁怀佰胜负责实施。仁怀佰胜已于 仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目“三合一”环境影响报告表的批复》， 同意项目建设。     本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部 门已经出具了相关意见。     根据本所律师的核查，报告期内，胜达预印、湖北大胜达、新疆大胜达、爱 迪尔、四川智能、贵州中彩、彩印分公司已取得排污许可证，发行人、胜铭纸业、 大胜达苏州、大胜达智能、江苏大胜达、四川中飞、贵州中飞已进行排污登记。     （二）发行人及其子公司的环境守法情况     根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。     （三）发行人及其子公司的产品质量和技术标准     根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质 量和技术监督标准。     （四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况     根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质量 监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。     十八、关于发行人募集资金的运用     （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况     根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：                      募集资金拟 序           拟投资总额     募投项目             投入金额      项目备案情况     环评批文 号           （万元）                      （万元）                          募集资金拟 序           拟投资总额     募投项目                 投入金额           项目备案情况           环评批文 号           （万元）                          （万元）                                       《海南省企业投     纸浆模塑环                                       资项目备案证明》           海高新环     保餐具智能     研发生产基     地项目     贵州仁怀佰                             《贵州省企业投     胜智能化纸                             资项目备案证明》           遵 环 审     基地建设项                             2204-520382-04-0   号     目                                 1-867989）     补充流动资     金     合计       93,725.39      64,740.00       --              --     根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2022 年 第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议 审议通过。本所认为，本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或 授权，履行了审批手续。     （二）发行人募集资金的运用     根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向， 且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章 的规定；发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为 本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模和业务种类，提升公司 的综合实力和盈利能力，为公司未来的持续发展奠定良好基础；发行人本次募集 资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。同时，发行人制定了《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管 理办法》，对募集资金专户存储作出了规定。     本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大 会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。   （三）关于发行人前次募集资金使用情况   本所律师通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，发行人对前次 募集资金使用过程中的变更事项已经发行人董事会、股东大会、债券持有人会议 审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机构出具意见；发行人对前 次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《浙江大胜达包装股份有 限公司募集资金管理办法》《浙江大胜达包装股份有限公司 A 股可转换债券持 有人会议规则》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。   综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的 项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、 合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。   十九、关于发行人业务发展目标   （一）发行人的业务发展目标   本所律师查阅了发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》。根据本所 律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。   （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定   本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标 的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围 内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求， 不存在潜在的法律风险。   二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚   （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。    （二）发行人及其子公司的行政处罚情况    根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司受到以下行政处罚： 局作出天眉管执行处字[2021]04077 号《行政处罚决定书》：四川智能的 1 台在 用叉车检验超过有效期、1 条压力管道未办理特种设备使用登记且未见有效检验 报告，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定。四川 智能系初次违法且未造成人身财产受损、积极整改检查发现的问题、主动消除违 法行为危害后果，符合《四川省市场监督管理行政处罚裁量基准》和《中华人民 共和国行政处罚法》关于从轻处罚的规定，对四川智能从轻处罚，处以罚款人民 币 40,000 元。    根据本所律师的核查，上述行政处罚作出后，四川智能已及时缴纳了罚款， 完成了上述叉车检验，并已着手办理上述压力管道的检验及特种设备使用登记及 检验。同时，四川智能采取了对相关人员进行法律法规培训等整改措施且已整改 完毕。鉴于四川智能系初次违法且未造成人身财产受损、积极整改检查发现的问 题、主动消除违法行为危害后果，处罚机关对其作出了从轻处罚的决定。    《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项规定，                                   “违 反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备， 处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检 验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”。    本所认为，根据上述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内较 低的情形，不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不 会对本次发行构成法律障碍。 决字[2021]18 号《行政处罚决定书》：四川智能于 2021 年 4 月 29 日向成都市盛 世吉化工产品有限公司购买的易制爆危险化学品双氧水未在五日内向公安机关 备案，行为构成违法；依据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（三） 项的规定，对四川智能处以罚款人民币 1,000 元。   根据本所律师的核查，四川智能系将购买的双氧水用于其污水处理设备的清 洗。上述行政处罚作出后，四川智能已及时缴纳了罚款，并于四川省易制爆危险 化学品流向管理信息系统完成了上述危险化学品的购买登记备案。同时，四川智 能采取了对相关人员进行法律法规培训等整改措施且已整改完毕。   《危险化学品安全管理条例》第四十一条规定，“剧毒化学品、易制爆危险 化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后 5 日内，将所销售、购买的剧 毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府 公安机关备案，并输入计算机系统”。   《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（三）项规定，“有下列 情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 量、储存地点以及管理人员的情况报所在地县级人民政府公安机关备案的”。 证明四川智能的上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。   本所认为，根据上述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内较 低的情形，不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不 会对本次发行构成法律障碍。   （三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际 控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。   （四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管 理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。   二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项   （一）关于本次向特定对象发行股票事项的信息披露情况   根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的 公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信 息披露义务。   （二）发行人最近三年现金分红情况   根据本所律师的核查，公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》《浙 江大胜达包装股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》以及中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。   （三）关于发行人持有财务性投资的情形   根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在投资金额较大 的类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对 集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购 基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性 投资的情形，符合《第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。   （四）关于发行人及其控股股东、实际控制人曾出具的公开承诺履行情况   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、 实际控制人曾出具关于股份限售、避免同业竞争、解决关联交易等方面的公开承 诺，其中存在一项实际控制人出具的关于向关联方双可达租赁房屋相关承诺因客 观原因未能及时履行，经发行人独立董事、监事会发表意见，并经发行人股东大 会审议通过后，实际控制人就该项承诺进行了变更并继续履行。除上述情形外， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；公 司实际控制人就上述承诺申请变更并继续履行符合公司实际情况，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。   本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人曾出具的公开承诺内容及履行 情况符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。   二十二、结论意见   本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》                               《证券法》 等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发 行的申请材料尚待获得上海证券交易所审核批准，经中国证监会予以注册后，发 行人将可以向包括新胜达投资在内的不超过三十五名特定投资者向特定对象发 行股票。   本法律意见正本四份。                （以下无正文）            上海市广发律师事务所      关于浙江大胜达包装股份有限公司            向特定对象发行股票的            补充法律意见（一）       电话：021-58358013 | 传真：021-58358012    网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：[email protected] 办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼 | 邮政编码：200120                                                               目        录 一、关于新胜达投资认购本次发行股票资金来源的核查（《反馈意见》之问题 8） 二、关于公司及其子公司、参股公司业务相关情况的核查（《反馈意见》之问 三、关于控股股东持有发行人股票质押情况的核查（《反馈意见》之问题 11） 四、关于发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告调整的批准和授权 ..... 21                 上海市广发律师事务所             关于浙江大胜达包装股份有限公司         向特定对象发行股票的补充法律意见（一） 致：浙江大胜达包装股份有限公司   上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大胜达包装股份有限 公司的委托，作为其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，本所已分别于 大胜达包装股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》《上海市广发律师事 务所关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票的法律意见》及《上海 市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票的补充法 律意见（一）》。   根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 2 月修订）》及其他注册制配套规则的要求，本所于 2023 年 3 月 2 日 出具了《上海市广发律师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象 发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律 师事务所关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》 （以下简称“《法律意见》”）。   现鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对 发行人 2022 年度的财务状况进行了审计，发行人《募集说明书》和其他相关申 报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月 21 日出具 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222666 号）（以下简 称“《反馈意见》”）中律师需说明的法律问题涉及变动部分、《审计报告》及 《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题 以及发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见。   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。   本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意 见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。   一、关于新胜达投资认购本次发行股票资金来源的核查（《反馈意见》之 问题 8）   （一）关于新胜达投资认购资金来源相关情况   本所律师查阅了与本次向特定对象发行股票有关的董事会、股东大会会议 资料，新胜达投资出具的承诺函，发行人报告期内历年年度报告、利润分配相 关公告，新胜达投资报告期内获得发行人分红款项的记账凭证及原始单据，新 胜达投资及胜达集团 2022 年度的审计报告、胜达集团的工商登记档案等资料， 并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。   根据本所律师的核查， 公司本次向特定对象发行股票数量合计不超过 万元且不超过 5,000 万元。   根据本所律师的核查，新胜达投资根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁 布的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认 购对象及其资金来源”相关规定，已就本次认购向特定对象发行股票的资金来 源于 2023 年 3 月 27 日出具《承诺函》，承诺如下：   “1、本公司用于认购大胜达 2022 年度向特定对象发行股票的资金全部为 自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间 接使用大胜达及其子公司资金用于本次认购的情形。 直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。 接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情 形。”    根据新胜达投资 2022 年度的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，新胜 达投资期末资产总计 37,886.94 万元，净资产 37,886.94 万元，其中主要资产为 长期股权投资 37,110.30 万元，主要系新胜达投资持有发行人 64.14%的股份及 持有胜达集团 46.50%的股权。    根据本所律师的核查，新胜达投资获取发行人 2019 年度分红 699.51 万元、 并且，根据发行人《关于 2022 年度利润分配预案的公告》，新胜达投资预计可 获得发行人 2022 年度分红约 675.84 万元（实际可获取的分红以届时分配金额 为准）。发行人已制定明确的股东回报规划，2019 年上市以来保持稳定的现金 分红政策，控股股东新胜达投资预计可以利用历年及未来的现金分红作为资金 来源。    根据本所律师的核查，胜达集团系新胜达投资持股 46.50%、方吾校持股 公司实际控制人控制的企业。    根据胜达集团 2022 年度的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，胜达集 团期末净资产 55,659.78 万元，其中未分配利润 9,290.92 万元，货币资金 式从旗下控股的经营实体胜达集团处获取足额资金用于本次认购。    综上所述，本所认为，新胜达投资具备相应的认购能力，其认购资金来源 于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购等情形，符合 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及中国证监会、上交所的相关规定。    （二）关于不减持公司股份的承诺相关情况    本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，并查阅了发 行 人 在 上 交 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。    根据本所律师的核查，发行人控股股东新胜达投资、实际控制人方吾校、 方能斌、方聪艺于 2022 年 7 月 20 日分别出具《浙江大胜达包装股份有限公司 控股股东、实际控制人关于特定期间不减持浙江大胜达包装股份有限公司股份 的承诺》，2022 年 7 月 21 日发行人于上交所网站及巨潮资讯网披露《浙江大胜 达包装股份有限公司关于控股股东、实际控制人出具特定期间不减持公司股份 的承诺的公告》，发行人控股股东新胜达投资、实际控制人方吾校、方能斌、方 聪艺承诺如下：    “1、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自浙江大胜达包装股份有限 公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告日前六个月至本承诺 出具之日期间，不存在减持所持浙江大胜达包装股份有限公司股票的情形。 公开发行股票发行完成后六个月内不存在减持所持浙江大胜达包装股份有限公 司股票的计划。”    二、关于公司及其子公司、参股公司业务相关情况的核查（《反馈意见》 之问题 10）    （一）公司及其子公司、参股公司的经营范围    本所律师查阅了公司及其子公司、参股子公司的《营业执照》、香港子公司 的注册文件以及香港希仕廷律师行律师出具的法律意见、公司及其子公司持有 的不动产权证书、公司及其参股公司出具的说明等资料。根据本所律师的核查， 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司、参股公司的经营范围情况 如下： 序                                           是否含房地      企业名称   与发行人关系                  经营范围 号                                           产相关字样                      一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品销售；                      包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许                      可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口                      包装装潢印刷品印刷；生产、销售：纸箱、纸                      板；纸包装技术研究与开发                      生产：高档纸板、瓦楞纸箱；包装装璜印刷品                      本公司生产的产品                      概念包装、纸包装技术研发，高档纸板纸箱制       江苏             造，瓦楞纸箱、纸板销售，自营和代理各类商      大胜达             品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或                      禁止进出口的商品和技术除外）                      钢结构制造及销售，自有厂房、土地租赁，物                      业管理，服装销售，包装技术服务                      包装装潢印刷品印刷；生产、销售：纸制品；      大胜达             道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，       苏州             经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项                      目：技术进出口；货物进出口；进出口代理                      从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；生      大胜人       印务                      理；装卸搬运服务                      许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活                      动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可                      证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；       湖北      大胜达                      销售；建筑材料销售；塑料制品销售；纸和纸                      板容器制造；货物进出口；住房租赁；非居住                      房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营                      法律法规非禁止或限制的项目）      大胜达       智能                      瓦楞纸箱、纸板生产销售；包装装潢印刷品印       新疆      大胜达                      商品与技术的进出口业务 序                                                     是否含房地      企业名称   与发行人关系                     经营范围 号                                                     产相关字样                      气流纺纱、混纺纤维制造；销售：纸张（不含                      技术进出口                      经营与本企业或企业成员生产、经营有关的材       大胜达      （香港）                      计与服务、纸制品的销售等                    一般项目：工业机器人制造；人工智能硬件销                    售；工业机器人安装、维修；工业机器人销                    售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人                    工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统                    集成；信息系统集成服务；软件开发；软件销      大胜达    非全资控股子      机器人      公司                    试验发展；电机及其控制系统研发；技术服                    务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转                    让、技术推广；服务消费机器人制造；特殊作                    业机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控                    制机构制造；微特电机及组件制造；电机制造                    许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开       海南    非全资控股子 展经营活动）一般项目：纸和纸板容器制造；      大胜达      公司   纸制品制造；纸制造；纸浆制造（除许可业务                    外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的                    项目）                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、                    技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；                    软件外包服务；数据处理服务；网络技术服             非全资控股子               公司                    管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨                    询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；软                    件销售；电子产品销售；集成电路销售                    包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证             非全资控股子 从 事 经 营）。 设 计 、制 作 ： 印刷 品 广 告； 销               公司   售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、                    五金、交电             非全资控股子 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经               公司   营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 序                                           是否含房地      企业名称   与发行人关系                  经营范围 号                                           产相关字样                      （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审                      批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定                      无需许可（审批）的，市场主体自主选择经                      营。（包装装潢印刷品印刷服务；生产食品包                      装材料（纸质）；印刷机械、文化用品、酒、                      食品销售；酒类包装材料出口；印刷机械设                      备、零配件、原辅材料进口；包装产品的设                      计、研发和信息技术服务；普通货物道路运                      输；货物运输代理服务；代理报关服务；普通                      货物仓储服务、装卸搬运服务；市场调查咨询                      服务；纸制品、塑胶及五金制品、木制品、模                      具的研发、生产、销售；高新包装材料、防伪                      包装材料的研发、销售；标签的设计、生产与                      销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批                      准后方可开展经营活动））                    法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经                    营；法律、法规、国务院决定规定应当许可                    （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审                    批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定                    无需许可（审批）的，市场主体自主选择经                    营。（包装装潢印刷品印刷服务；生产食品包                    装材料（纸质）；印刷机械、文化用品、酒、                    食品销售；酒类包装材料出口；印刷机械设             非全资控股子               公司                    计、研发和信息技术服务；普通货物道路运                    输；货物运输代理服务；代理报关服务；普通                    货物仓储服务、装卸搬运服务；市场调查咨询                    服务；纸制品、塑胶及五金制品、木制品、模                    具的研发、生产、销售；高新包装材料、防伪                    包装材料的研发、销售；标签的设计、生产与                    销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批                    准后方可开展经营活动））                    法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经             非全资控股子 营；法律、法规、国务院决定规定应当许可               公司   （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审                    批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定 序                                                      是否含房地      企业名称   与发行人关系                     经营范围 号                                                      产相关字样                      无需许可（审批）的，市场主体自主选择经                      营 。（ 包装装 潢 印 刷品 印 刷 ；印 刷 品 装订 服                      务；平面设计；专业设计服务；出版物印刷；                      道路货物运输（不含危险货物）；印刷专用设                      备制造；日用木制品销售；塑料制品销售；中                      小学教科书出版（依法须经批准的项目，经相                      关部门批准后方可开展经营活动））             非全资控股子 生产、销售：纸制包装箱、纸板；包装装潢印               公司   刷品印刷；普通货物进出口                    生产、销售：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷             非全资控股子               公司                    可或审批的合法项目                    许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料                    等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷（依法须                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经             非全资控股子               公司                    般项目：纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板                    容器制造；包装材料及制品销售；塑料制品制                    造；塑料制品销售；货物进出口       彩印      分公司                      计算机与互联网领域内的技术开发、技术服                      务、技术咨询、成果转让；包装设计、工业产                      品设计、企业形象策划；销售：包装材料、纸                      制品、纸张（除新闻凸版纸）、包装机械、印                      刷机械、计算机软硬件（除网络游戏）；货物                      及技术的进出口业务                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、                      技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；                      塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；                      纸制品销售；金属制品销售；金属链条及其他       温州      猪八戒                      用设备制造；复印和胶印设备制造；机械设备                      销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零                      部件加工；机械电气设备销售；机械电气设备                      制造；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销 序                                            是否含房地      企业名称   与发行人关系                   经营范围 号                                            产相关字样                      售（不含危险化学品）；模具制造；金属材料                      制造；金属材料销售；基础化学原料制造（不                      含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工                      产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房                      地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告                      发布；咨询策划服务；企业形象策划；会议及                      展览服务；图文设计制作；租赁服务（不含许                      可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类                      信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；                      货物进出口。（分支机构经营场所设在：浙江                      省温州市龙港市仓前路 88-126 号）                      投资与资产管理；包装材料技术开发；白酒及                      相关产业的投资；房屋租赁                      其他未列明科技推广和应用服务业；纸和纸板                      容器制造；其他纸制品制造；其他专用设备制                      造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明                      批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其                      他未列明零售业（不含需经许可审批的项                      目）；其他技术推广服务；新材料技术推广服                      务；自有房地产经营活动；其他未列明房地产                      业；房地产租赁经营；其他机械设备及电子产                      品批发；厨房用具及日用杂品零售；制浆和造                      纸专用设备制造         根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分子公       司、参股公司的经营范围中包含房地产相关字样，该等企业相关情况如下：         发行人全资子公司盐城兆盛的经营范围中包含“自有厂房、土地租赁，物       业管理”，系因盐城兆盛持有位于盐城市盐都区盐龙街道健仁居委会一组 28 号       司江苏大胜达的生产场所。         因此，盐城兆盛经营范围中的“自有厂房、土地租赁，物业管理”系针对 发行人子公司自有房屋建筑物及土地使用权的租赁及管理，业务范围不属于房 地产开发、经营业务。   发行人全资子公司大胜人印务的经营范围中包含“自有房屋出租服务；物 业管理”，系因大胜人印务拥有位于苏州吴中经济开发区迎春南路 49-1 号的房 屋，房屋用途为非居住用房，该等房屋系用作为发行人子公司大胜达苏州的生 产场所。   因此，大胜人印务经营范围中的“自有房屋出租服务；物业管理”系针对 发行人子公司自有房屋建筑物及土地使用权的租赁及管理，业务范围不属于房 地产开发、经营业务。   发行人全资子公司湖北大胜达的经营范围中包含“住房租赁；非居住房地 产租赁”，系因湖北大胜达持有位于汉川市经济开发区水厂路以东，福星横路以 北的房屋，房屋用途为工业、集体宿舍，湖北大胜达在满足自身现阶段生产场 所需要的情况下，为提高资产利用效率，将其中部分厂房、宿舍对外出租。   因此，湖北大胜达经营范围中的“住房租赁；非居住房地产租赁”系针对 发行人子公司自有房屋建筑物的少量对外出租及管理，业务范围不属于房地产 开发、经营业务。   发行人参股公司温州猪八戒的经营范围中包含“非居住房地产租赁；租赁 服务”。温州猪八戒已出具说明证明其不涉及房屋租赁业务，不存在房屋出租的 情况，亦不存在从事房屋租赁业务的计划或安排；不属于房地产开发企业，不 涉及房地产开发、房地产经营，不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存 在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的 计划或安排。    发行人参股公司四川融圣的经营范围中包含“房屋租赁”。四川融圣已出具 说明证明其不涉及房屋租赁业务，不存在房屋出租的情况，亦不存在从事房屋 租赁业务的计划或安排；不属于房地产开发企业，不涉及房地产开发、房地产 经营，不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营 资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。    发行人参股公司远东中乾的经营范围中包含“自有房地产经营活动；其他 未列明房地产业；房地产租赁经营”。远东中乾已出具说明证明其不属于房地产 开发企业，不涉及房地产开发、房地产经营，不具备房地产开发、经营的资质 及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发 与经营业务的计划或安排。    根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司、参股公司经营范围中含房地产相关字样的主体实际均未从事房地产开发、 经营业务。    （二）公司及其子公司、参股公司的业务资质情况    本所律师查阅了公司及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及公司 及其参股公司出具的说明，并通过住房和城乡建设部政务服务门户网站 （http://zwfw.mohurd.gov.cn/）进行了查询。    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企 业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理 条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市 规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或 者销售、出租商品房的行为。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房 地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质 等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。    根据本所律师的核查，发行人的主营业务为“纸包装产品的研发、生产、 印刷和销售”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司 未持有房地产开发资质。   本所认为，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取 得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项 目。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司均不具有 房地产开发资质，未从事房地产开发业务。   （三）公司及其子公司持有房产相关情况   本所律师赴发行人主要生产经营场所查看了发行人的生产及办公地点，查 阅了发行人及其子公司持有的相关不动产权证书及相关房产主管部门出具的房 屋产权登记信息、发行人报告期内的年度报告及审计报告、发行人及其参股公 司出具的说明等资料。   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人控股子 公司四川中飞持有部分住宅外，公司及其他子公司、参股公司均不存在持有任 何商业房产、住宅的情况。四川中飞共拥有 48 套住宅，住宅面积合计 1,969.36 平方米，分别坐落于泸州市江阳区黄舣镇永盛路 1 号 6 号楼、8 号楼、10 号楼。 四川中飞的上述住宅系用于员工宿舍，未用于房地产开发经营相关用途。   本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公 司持有的房产不涉及用于房地产开发经营相关用途的住宅或商业房产。   （四）公司及其子公司的房屋租赁情况   本所律师赴发行人主要生产经营场所查看了发行人的生产及办公地点，查 阅了发行人及其子公司持有的相关不动产权证书及相关房产主管部门出具的房 屋产权登记信息、发行人及其子公司与承租方签署的房屋出租合同、公司对外 出租房屋所产生的租金收入相关财务明细、公司报告期内的年度报告及审计报 告、湖北大胜达出具的说明等资料。   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司的控股子 公司湖北大胜达以外，公司的其他控股子公司出租房产的承租主体均为公司或 公司的控股子公司，作为公司或控股子公司的纸包装产品生产加工业务的生产     经营场所，相关房产租赁情况如下：     序                         出租面积         出租方      出租标的                          产权证号            承租方     号                          （㎡）                                         苏（2016）盐城市不动产               盐城市盐都区盐龙                  权 第 8890006 号 、 苏         盐城    街道健仁居委会一                  （2016）盐城市不动产权 江苏         兆盛    组 28 号 1、2、3              第 8890007 号 、 苏 大胜达               幢的房屋                      （2016）盐城市不动产权                                         第 8890005 号              苏州吴中经济开发         大 胜人                               苏（2018）苏州市不动产 大 胜 达         印务                                 权第 6003134 号  苏州              号的房屋                                        浙（2018）萧山区不动产               萧山区河上镇祥河         永常                             权 0005617 号 、 浙         织造                             （2018）萧山区不动产权               的房屋              萧山区萧山经济开         大 胜达 发区红垦农场垦瑞                      浙（2018）萧山区不动产 胜铭         智能   路 518 号 1、2、                  权 0005617 号   纸业     况          根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股子公     司湖北大胜达存在向公司或公司的控股子公司外的其他企业或个人出租房产的     情况。湖北大胜达在满足其现阶段生产场所需要的情况下，为提高资产利用效     率，将部分自有房屋（产权证号：鄂（2022）汉川市不动产权第 0061240 号）     短期对外出租，相关房产出租情况如下：                                                           出租厂 2022 年租 序                                  配套出租宿     承租方       出租标的      租赁用途                    租赁期限      房面积  金收入 号                                   舍情况                                                           （㎡） （万元）                                                月 15 日至     湖北特艾                                       2023 年 4          汉川市福星横     美装饰材          门板静电                         月 14 日，     料有限公          喷漆                           经续签后租          厂房     司                                          赁期限为                                                月 15 日至                                                        出租厂 2022 年租 序                             配套出租宿     承租方    出租标的   租赁用途                     租赁期限        房面积  金收入 号                              舍情况                                                        （㎡） （万元）                                            月 14 日                                            月 15 日至                              年 10 月起另           汉川市福星横                           月 14 日，                              增 加       2           路 8 号的部分 铝合金门                    经续签后租           厂房及配套宿 窗加工                       赁期限为                              是作为该租           舍                                2023 年 4                              户的配套工                                            月 15 日至                              人宿舍                                            月 14 日          汉川市福星横              30 间，主要       2022 年 10     湖北致尚          路 8 号的部分 板材覆膜       是作为该租         月 1 日至          厂房及配套宿 加工           户的配套工         2023 年 9     公司          舍                   人宿舍           月 30 日                   合计                                   26,629   171.41        根据本所律师的核查，湖北大胜达的房产对外出租系针对自有房屋建筑物     的对外出租及管理，业务范围不属于房地产开发、经营业务，其中湖北大胜达     向张思振、湖北致尚建材有限公司配套出租的宿舍系作为相关租户的员工宿舍     使用，目前合计出租宿舍间数为 42 间，租金标准为 400 元/月/间，宿舍出租用     途合理。2022 年，湖北大胜达相关房产出租所产生的租金收入为 171.41 万元，     占公司 2022 年营业收入（合并口径）的比例不足 0.1%，影响亦较小。        根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经     营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋     建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”        综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公     司、参股公司均不具有房地产开发资质，实际业务均未涉及房地产开发经营业     务。除湖北大胜达以外，公司的其他控股子公司出租房产的承租主体均为公司     或公司的控股子公司，用于公司或控股子公司的纸包装产品生产加工业务；湖     北大胜达在满足其现阶段生产场所需要的情况下，将部分自有房屋短期对外出     租，该等出租房屋的性质为工业地产，不属于开发、经营商业地产或住宅地产 的情形，实际业务均未涉及房地产开发、经营相关业务。       三、关于控股股东持有发行人股票质押情况的核查（《反馈意见》之问题       （一）控股股东、实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力       本所律师查阅了新胜达投资的审计报告、企业信用报告、胜达集团的审计 报告，公司实际控制人的个人征信报告，通过中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交 所网站、中国市场监督行政处罚监督网（http://cfws.samr.gov.cn）、中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站进行了查询，并与公司实际 控制人进行了访谈。       根据本所律师的核查，新胜达投资最近一年主要财务数据情况如下：                                                       单位：万元          科目                             2022年12月31日         货币资金                                               53.38         资产总额                                           37,886.94         负债总额                                                   0         净资产                                            37,886.94    注： 上述财务数据已经浙江中际会计师事务所有限公司审计。       新胜达投资作为控股平台，除了投资持有股权外无其他实际经营业务，利 润主要来源于投资收益。截至本补充法律意见书出具之日，新胜达投资除持有 公司股份外，还持有胜达集团 46.50%的股权。胜达集团的主要财务数据情况如 下：                                                       单位：万元          科目                             2022年12月31日         货币资金                                           37,788.62         资产总额                                          211,918.93         负债总额                                          156,259.15         净资产                                            55,659.78    注：上述财务数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。    根据本所律师的核查，新胜达投资财务状况良好，其下控股经营实体胜达 集团具备较强的资金实力，新胜达投资可以通过从胜达集团处获取分红收益、 往来款等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，并且不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件，不存在被列入失信被执行人名单的情形。    发行人实际控制人方能斌、方吾校、方聪艺除间接持有发行人股份外，还 拥有房产、可变现金融资产、其他企业股权等其他资产，财务状况良好。并且 发行人实际控制人信用状况良好，不存在个人所负数额较大债务到期未偿还的 情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他纠纷，不存在被列入失信被执 行人名单的情形。    本所认为，发行人的控股股东、实际控制人具有较强的财务实力，且信用 状况良好，具备债务清偿能力，具有较强的风险承受能力。    （二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途    本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册、股本结构表、新胜达投资 与东兴证券签署的股份质押合同等资料，并通过巨潮资讯网进行了查询。    根据本所律师的核查，新胜达投资与东兴证券签署了相关股份质押合同， 新胜达投资以其持有公司的部分股份为公司前次发行的 55,000 万元可转换公司 债券“胜达转债”提供股份质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行 的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产 生的一切合理费用。    截至 2022 年 12 月 31 日，新胜达投资将为“胜达转债”提供质押担保的 本的 34.17%。    本所认为，控股股东新胜达投资为公司前次发行的可转换公司债券提供股 份质押担保，不涉及通过质押公司股份为新胜达投资自身融得资金的情形，质 押原因合理。    （三）质押股票的担保能力、质押股票的质押率    本所律师查阅了新胜达投资与东兴证券签署的股份质押合同等资料，并通 过巨潮资讯网、同花顺财经网（https://www.10jqka.com.cn/）进行了查询。    根据本所律师的核查，新胜达投资质押的股票均用于为可转换公司债券 “胜达转债”提供股份质押担保，按截至 2022 年 12 月 31 日发行人前七个交易 日股票平均收盘价 8.69 元计算，新胜达投资提供质押担保的股票市值约为    本所认为，新胜达投资质押股票的市值远高于主债务金额，质押率较低， 担保能力较强。    （四）约定的质权实现情形    本所律师查阅了新胜达投资与东兴证券签署的股份质押合同等资料。根据 本所律师的核查，新胜达投资与东兴证券签署的股份质押合同约定的质权实现 情形如下：    “10.1 发生下列情形之一的，质权人或债券持有人有权立即行使质押权， 实现质押权益： 转债的本金的； 部门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知甲方或未能在 质权人要求的时间内采取合理措施保证债权人利益的； 且未按照程序变更本次募集资金用途的； 被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出 现其他类似情形； 权人有权按照如下方式实现质押权，出质人应予以无条件配合： 但不限于合同转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易并将出质 质押股票所得资金交付质权人； 形式出售质押股票；同时授权质权人或债券持有人直接向第三方存管银行出具 划款指令，将质押股票出售所得从第三方存管账户直接划入质权人指定账户；   本所认为，自上述股份质押合同生效日起至今，发行人运营稳定、规范， 有持续盈利能力，未出现申请破产、重整等类似情形，已按期、足额支付可转 债的利息，且已按约定使用发行可转债所募集的资金，可转债违约风险较小。 出质人新胜达投资质押股票不存在被有关部门冻结或出现其他限制情形，出质 人亦能按照合同约定按时、足额提供补充担保。截至本补充法律意见书出具之 日，债务人、出质人均未出现上述质权实现的情形。   （五）股价变动情况   本所律师通过同花顺财经网进行了查询。根据本所律师的核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，公司股票收盘价（前复权）变动区间为 7.70 元/股至 12.68 元/股。按前述区间内的最低收盘价 7.70 元/股测算，新胜达投资 提供质押担保的股票市值约为 110,375.65 万元，仍远高于截至 2022 年 12 月 31 日“胜达转债”未清偿债券本金余额 47,431.00 万元。   本所认为，新胜达投资提供质押担保的公司股票市值最近一年均高于所担 保债务金额，具备充足的担保能力。即使未来因市场出现极端情况而导致股价 大幅下跌，控股股东亦能通过按时、足额提供补充担保等方式，避免质押股票 被违约处置。   （六）关于实际控制人股票质押的平仓风险   根据本所律师的核查，本所认为： 财务及信用状况良好，具备债务清偿能力，具有较强的风险承受能力。 保，质押原因合理。 较强。 未出现申请破产、重整等类似情形，已按期、足额支付可转债的利息，且已按 约定使用发行可转债所募集的资金，可转债违约风险较小。出质人新胜达投资 质押股票不存在被有关部门冻结或出现其他限制情形，出质人亦能按照合同约 定按时、足额提供补充担保。截至本补充法律意见书出具之日，债务人、出质 人均未出现质权实现的情形。 额，具备充足的担保能力。即使未来因市场出现极端情况而导致股价大幅下跌， 控股股东亦能通过按时、足额提供补充担保等方式，避免质押股票被违约处置。   综上所述，本所认为，新胜达投资的股票质押的平仓风险较小。   （七）关于控股股东、实际控制人发生变更的可能性及对发行人持续经营 的影响   本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册、新胜达投资与东兴证券签 署的股份质押合同等资料，并通过巨潮资讯网进行了查询。   根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，新胜达投资为“胜达转债” 提供质押担保的股份数量为 143,345,000 股，占其所持股份的 53.28%，占公司 总股本的 34.17%，按截至 2022 年 12 月 31 日发行人前七个交易日股票平均收 盘价计算，质押率为 38.08%，质押率较低。除新胜达投资外，不存在其他持有 发行人 5%以上股份的股东，其余股东持股比例较为分散，与控股股东持股的比 例差距较大。   本所认为，公司控股股东、实际控制人财务及信用情况良好，控股股东质 押股票系为公司前次发行的可转债提供担保，不涉及控股股东质押公司股票为 自身融资的情形；所质押股票市值可以覆盖担保金额，质押率较低，股票质押 的平仓风险较小，新胜达投资的持股比例远高于公司其他股东，实际控制人的 地位稳定，不会因股票质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对发行 人持续经营能力不存在不利影响。   四、关于发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告调整的批准和授权   （一）发行人关于本次发行募集资金使用可行性分析报告调整已取得的批 准与授权   本所律师查阅了与本次向特定对象发行股票有关的董事会、股东大会会议 资料，并通过上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。   根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具 之日期间，发行人于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通 过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 （第三次修订稿）的议案》。根据本次董事会的提请和召集，发行人于 2023 年 议案。   根据上述会议决议，《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》主要内容如下：发行人根据监管 政策、资本市场环境等因素，并结合实际情况对《浙江大胜达包装股份有限公 司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》相 应内容进行调整及补充。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次 修订稿）》。   本所认为，发行人本次募集资金使用可行性分析报告调整相关董事会、股 东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》 的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董 事就本次调整事项发表了独立意见，本次调整相关董事会、股东大会决议的内 容合法有效。   综上所述，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、 法规以及中国证监会、上交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发 行人股东大会的批准和授权；发行人本次股东大会为本次发行募集资金使用可 行性分析报告调整所作上述决议的内容合法有效。   （二）本次发行尚需履行的程序   根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行已于 2023 年 4 月 14 日经上交所审核通过，尚需获得中国证监会的同意注册。   五、关于发行人本次发行的实质条件   立信会计师对发行人 2022 年度的财务报告进行了审计，并于 2023 年 4 月 及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行的实质条件。   （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件   发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为 每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件   发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券 法》第九条第三款的规定。   （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 票的情形   （1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10809 号《关于浙江大 胜达包装股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的 鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的 情形；   （2）根据立信会计师出具的发行人 2022 年度《审计报告》，发行人不存在 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所 涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管 理办法》第十一条第（二）项规定的情形；   （3）本所律师与发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关声明和承诺， 并通过中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、 监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证 券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三） 项规定的情形；   （4）本所律师与发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行 人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会 网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任 董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》 第十一条第（四）项规定的情形；   （5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在 《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；   （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一 条第（六）项规定的情形。 案（修订稿）》《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》《浙江大胜达包装股份有限公 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、本次募投项目的备 案文件、环境主管部门出具的审批意见，本次募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非 用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本 次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产 经营的独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条 规定。      综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行 仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的向特定对象发行股票的条件和具体要求。      六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人      （一）发行人的控股股东和实际控制人      本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截 至 2022 年 12 月 31 日，新胜达投资持有发行人股份 269,042,700 股、占股份总 数的 64.14%，新胜达投资系发行人的控股股东。      （二）发行人前十大股东的持股情况      本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截 至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：  序                           持股数量   持股             股 东                          股份性质  号                           （万股）   比例 序                               持股数量            持股               股 东                                      股份性质 号                               （万股）            比例       中国银行股份有限公司－华夏行        业景气混合型证券投资基金      七、关于发行人的股本及其演变      （一）发行人的股权变动情况      本所律师查阅了发行人的工商登记档案、发行人股本结构表等股权变更资 料。      根据本所律师的核查，自 2022 年 10 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日期间， “胜达转债”共计转股 102,501 股，转股后的总股本为 419,468,436 股，新增股 份已经登记结算公司确认并登记。      本所认为，发行人股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠 纷和风险。      （二）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况      本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了登记结算公司提供的 股东名册、新胜达投资与东兴证券签署的股份质押合同等资料，并通过巨潮资 讯网进行了查询。      根据本所律师的核查，新胜达投资与东兴证券签署了相关股份质押合同， 新胜达投资以其持有公司的部分股份为公司前次发行的 55,000 万元可转换公司 债券“胜达转债”提供股份质押担保。截至 2022 年 12 月 31 日，新胜达投资为 “胜达转债”提供质押担保的股份数量为 143,345,000 股，占其所持股份的    除前述情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质 押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任何诉讼、 仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不 存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他 个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。    八、关于发行人的业务    （一）发行人的主营业务情况    本所律师查阅了发行人最近三年《审计报告》。根据本所律师的核查，发行 人 2020 年度、2021 年度、2022 年度主营业务收入分别为 1,298,914,607.13 元、    本所认为，发行人的主营业务突出。    （二）发行人的持续经营情况    根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营 业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、 法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经 营或破产清算的事由或情形。    本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在持续经营的法律障碍。    九、关于关联交易及同业竞争    （一）发行人关联方的变更情况    本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关 关联企业及参股公司的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系 统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充 法律意见书出具之日期间，发行人关联方的新增、变更情况如下：   根据本所律师的核查，发行人实际控制人方吾校新增 1 家控制的企业，为 中纸上下游科技发展（杭州）有限公司，具体情况如下：   中纸上下游科技发展（杭州）有限公司成立于 2023 年 3 月 1 日，由方吾校 持股 100%并担任执行董事兼总经理，其经营范围为“一般项目：工业互联网数 据服务；会议及展览服务；企业管理；组织文化艺术交流活动；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字创意产品展览展示 服务；办公服务；广告发布；广告制作”，主营业务为会务服务。   （1）中纸上下游网络发展（北京）有限公司   根据本所律师的核查，发行人实际控制人方吾校曾持股 66.7%并担任董事 长的中纸上下游网络发展（北京）有限公司，于 2023 年 4 月 27 日完成注销登 记。   （2）胜向房地产   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，胜达集团持股 向房地产，主营业务变更为“非居住房地产租赁”。   （3）胜达集团杭州高源房地产开发有限公司   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，胜达集团持股 源房地产开发有限公司，主营业务变更为“无实质业务”。   （4）胜达集团绍兴房地产开发有限公司   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，胜达集团持股 地产开发有限公司，主营业务变更为“无实质业务”。   （5）杭州胜亿   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，胜达集团持股   （6）杭州平源建设有限公司   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制 人方吾校哥哥方吾明持股 81.32%并担任执行董事兼总经理的杭州平源建设有限 公司，主营业务变更为“无实质业务”。   （7）杭州方氏科技开发有限公司   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制 人方吾校哥哥方吾明持股 89.83%并担任执行董事兼总经理的杭州方氏科技开发 有限公司，主营业务变更为“无实质业务”。   （8）新胜颜料   根据本所律师的核查，发行人实际控制人方聪艺配偶戚跃明控股并担任董 事的新胜颜料，于 2023 年 5 月变更注册资本为 1,480 万元，戚跃明的持股比例 变更为 84.80%。   （9）杭州朝泰实业有限公司   根据本所律师的核查，发行人独立董事陈相瑜配偶的弟弟卢孔民间接控股 并担任执行董事兼总经理的杭州朝泰实业有限公司，于 2023 年 4 月经营范围变 更为“一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；密封件销售； 建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；金 属材料制造；金属材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；合成材 料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；五金产品制造；五金产品零售；五 金产品批发；货物进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设 备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备 制造；橡胶加工专用设备销售”。   （10）杭州运河汽车互联网产业园有限公司   根据本所律师的核查，发行人原独立董事钱育新担任董事的杭州运河汽车 互联网产业园有限公司，于 2023 年 4 月经营范围变更为“一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护； 非居住房地产租赁；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 物业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告发布； 广告设计、代理；企业形象策划；财务咨询；信息技术咨询服务；摄影扩印服 务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训）；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣 服务）”。   根据本所律师的核查，温州猪八戒系发行人参股子公司杭州八戒的控股子 公司，于 2023 年 4 月经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；塑料制品制造；塑料制品 销售；纸制品制造；纸制品销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制 造；包装材料及制品销售；印刷专用设备制造；复印和胶印设备制造；机械设 备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械电气设备销售； 机械电气设备制造；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学 品）；模具制造；金属材料制造；金属材料销售；基础化学原料制造（不含危险 化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居 住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；咨询策划服务；企业 形象策划；会议及展览服务；图文设计制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；货物 进出口。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市龙港市仓前路 88-126 号）”。   （二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易   本所律师与发行人的董事长、总裁及财务总监进行了访谈，查阅了发行人 同、《审计报告》《2022 年年度报告》等资料。根据本所律师的核查，2022 年度， 发行人及其子公司与关联方之间存在如下关联交易：   （1）关联采购                                         单位：元     关联方         交易内容          2022 年度     胜商物流       采购运输服务               13,776,197.90      爱迪尔        采购产品                    27,348.52           合计                        13,803,546.42       占当期营业成本比例                            0.80%   本所律师查阅了发行人向上述关联方采购产品及服务的合同、发票，并抽 查了发行人同期向第三方采购同类产品、服务的合同、发票等资料。   根据本所律师的核查，发行人 2022 年度向胜商物流采购运输服务系为产品 销售运输所需，发行人同时存在其他多家物流供应商，发行人系综合考量各销 售订单的收发地点及各物流供应商的车辆排期，择优选择合适的物流供应商。 发行人 2022 年度向爱迪尔采购的产品主要系纸盒、小信封等生产所需辅料及办 公用品，2022 年 4 月起，爱迪尔成为发行人的控股子公司，不再产生关联交易。 发行人向上述关联方采购服务、产品的价格与发行人同期向第三方采购运输服 务、同类产品的价格相当。   本所认为，发行人与关联方之间上述关联交易价格公允，已经履行了必要 的审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。   （2）关联销售                                         单位：元     关联方        交易内容           2022 年度     开胜纸业       销售产品                  1,553,401.99     祥伟化工       销售产品                     864,395.20     新胜颜料       销售产品                     960,472.46            合计                       3,378,269.65      占当期营业收入的比例                            0.16%   本所律师查阅了发行人向上述关联方销售产品的合同、发票，并抽查了发 行人同期向第三方销售同类产品的合同、发票等资料。   根据本所律师的核查，发行人 2022 年度向关联方销售的产品均系作为该等 企业自身产品的包装纸板、纸箱。发行人向上述关联方销售产品的价格与发行 人同期向第三方销售同类产品的价格相当。   本所认为，发行人与关联方之间上述关联交易价格公允，已经履行了必要 的审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。   （3）发行人及其子公司向关联方租赁房产 的情形，及相关联的关联方代垫水电汽费情况，具体情况如下：                                        单位：元     出租方           交易内容           2022 年度    胜向房地产          房屋租赁              4,214,529.94     开胜物业        支付物业费、水电费            946,052.33                   房屋租赁              3,277,692.64     双可达                   代垫水电费             8,741,443.80   本所律师将上述租赁房屋的价格与周边厂房、土地及关联方向非关联第三 方出租同一写字楼的租赁价格进行了比较，上述房屋的租赁价格与周边厂房、 同一写字楼的租赁价格相当。关联方代垫水电费的费用基本根据关联方与市政 供水、供电部门的结算价格据实确定。   本所认为，发行人及其子公司与关联方之间的上述关联交易价格公允，已 经履行了必要的审批程序，上述情况不存在损害发行人及其他股东利益的情形。   本所律师查阅了报告期内发行人的企业信用报告及借款合同、相关担保合 同等资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，胜达集团为发行人 提供担保的金额为 51,640 万元；新胜达投资为公司前次发行的可转换公司债券 提供担保，将其持有的 143,345,000 股公司股票质押予东兴证券。    （三）关联交易的定价原则及审批程序    本所律师查阅了发行人审议与上述关联交易事项有关议案的总裁（总经理） 办公会、董事会、股东大会过程中形成的会议资料，以及独立董事、监事会对 相关关联交易事项出具的意见。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上 述关联交易已经发行人总裁（总经理）办公会、董事会、股东大会审议通过或 在股东大会的授权范围内，独立董事、监事会就相关关联交易发表了意见，上 述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他 股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。    （四）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查    本所律师与发行人的控股股东授权代表、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员进行了访谈，查阅了发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、 监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等资料。根据本所 律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制 人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业 务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。    十、关于发行人的主要财产    （一）发行人及其子公司拥有的房地产变化情况    本所律师查阅了海南大胜达建设房产相关的《建设工程规划许可证》《建筑 工程施工许可证》等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具 之日，海南大胜达位于海口市云龙产业园的一、二期土地上盖厂房建设事宜已 取得相关《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，海南大胜达将在建 设完成后申请办理相关不动产权证书。    （二）发行人及其子公司拥有的专利    本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识 产权公共服务网（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本 所律师的核查，2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人及其子公司 新增 3 项专利，其具体情况如下： 序         专利名称           专利号          类别    申请日     专利权人 号     一种印刷机联机冷烫                       实用   2022 年 11     用跳步装置                           新型   月7日     一种水性光油的搅拌                       实用   2022 年 10     装置                              新型   月 27 日     一种数据传输用的二                       实用   2022 年 10     维码扫描装置                          新型   月 27 日     根据本所律师的核查，2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人 有 2 项专利转让至全资子公司湖北大胜达名下，具体情况如下： 序                                                   专利权         专利名称             专利号         类别     申请日 号                                                    人     一种可膨胀石墨阻燃纸                       发明             湖北大     板的制备方法及应用                        专利             胜达                                          日     一种改性淀粉胶黏剂的                       发 明 2020 年 3   湖北大     制备方法                             专利 月 30 日      胜达     本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。     （三）发行人及其子公司的房产出租变化情况     本所律师查阅了发行人及其子公司与承租方签署的房屋出租合同。根据本 所律师的核查，发行人及其子公司存在将部分房产租赁给第三方作经营使用的 情况。自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人子 公司湖北大胜达与其承租方续签了两份租赁合同，详见本补充法律意见书“二、 关于公司及其子公司、参股公司业务相关情况的核查（《反馈意见》之问题 10）” 之“（四）公司及其子公司的房屋租赁情况”。     （四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的变化情况     本所律师查阅了发行人及其子公司的《企业信用报告》、正在履行的担保合 同及相应授信协议等资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根 据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期 间，发行人及其子公司以保证金向银行提供质押担保，具体新增、变更情况如 下：   （1）2021 年 5 月 18 日，发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编 号为 0710300012875 的《资产池业务合作及质押协议》，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人以 3,173.20 万元保证金质押，取得宁波银行股份有限公司杭 州萧山支行开具的 8,183.00 万元银行承兑汇票。   （2）2021 年 11 月 26 日，发行人与中国银行签订编号为公司部 2021 保证 金总协议 0073 号的《保证金质押总协议》，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人以 173.75 万元保证金质押，取得中国银行开具的 695.00 万元银行承兑汇 票。   （3）2023 年 2 月 ， 湖 北 大 胜 达 与 汉 口 银 行 签 订 编 号 为 HT2023020800000007 的《银行承兑汇票承兑协议书》，截至本补充法律意见书 出具之日，湖北大胜达已将总计人民币 180.30 万元的保证金存入开设在该行的 保证金账户。   （4）2023 年 3 月 ， 湖 北 大 胜 达 与 汉 口 银 行 签 订 编 号 为 HT2023030100000002 的《银行承兑汇票承兑协议书》，截至本补充法律意见书 出具之日，湖北大胜达已将总计人民币 79.61 万元的保证金存入开设在该行的 保证金账户。   （5）2023 年 3 月 ， 湖 北 大 胜 达 与 汉 口 银 行 签 订 编 号 为 HT2023032900000027 的《银行承兑汇票承兑协议书》，截至本补充法律意见书 出具之日，湖北大胜达已将总计人民币 65.74 万元的保证金存入开设在该行的 保证金账户。   （6）2023 年 5 月 ， 湖 北 大 胜 达 与 汉 口 银 行 签 订 编 号 为 HT2023050400000006 的《银行承兑汇票承兑协议书》，截至本补充法律意见书 出具之日，湖北大胜达已将总计人民币 111.10 万元的保证金存入开设在该行的 保证金账户。   （7）2023 年 2 月 28 日，大胜达苏州与宁波银行股份有限公司杭州分行签 订编号为 7123CD8048 的《银行承兑总协议》，截至本补充法律意见书出具之日， 大胜达苏州以 223.80 万元保证金质押，取得宁波银行股份有限公司杭州萧山支 行开具的 746.00 万元银行承兑汇票。   （8）2023 年 3 月 13 日，江苏大胜达与宁波银行股份有限公司杭州分行签 订编号为 7123CD8065 的《银行承兑总协议》，截至本补充法律意见书出具之日， 江苏大胜达以 43.80 万元保证金质押，取得宁波银行股份有限公司杭州萧山支 行开具的 146.00 万元银行承兑汇票。   （9）2023 年 4 月 7 日，发行人与中国农业银行股份有限公司萧山分行签订 编号为 33040120230001183 的《进口开证合同》，中国农业银行股份有限公司萧 山分行为发行人开立信用证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将总 计 211,497 美元的保证金存入开设在该行的信用证保证金账户。   根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具 之日，除上述权利受限的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行 使无其他限制、不存在设定其他担保或其他权利受到限制的情况。   （五）财产产权及潜在纠纷的核查   综上所述，根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为各自 合法拥有，除已经披露的情形外，均登记在发行人及其子公司名下并合法占有； 不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的 情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不 存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。   十一、关于发行人的重大债权债务   （一）发行人的重大合同   本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响的框架 合同以及与相关银行签署的融资合同、担保合同等资料，并与发行人的高级管 理人员进行了访谈。         根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具 之日期间，发行人新增、变更的重大合同主要为采购合同、融资合同及相关担 保合同，具体情况如下： 序号       签订主体       供应商名称                  采购内容              有效期限                   浙江三 润 新科技发                   展有限公司 序                     合同       借款金额                               担保   借款人         贷款人                              期限 号                     编号       （万元）                               方式               中国银    公 司 部                                  大胜达智能提供               行股份    大 胜 达                                  最高额抵押担               司萧山    借 0001                                 公司部 2021 人抵               分行     号                                      0488 号               中国工    0120200                                胜铭纸业提供最               商银行    701-                                   高额抵押担保，               股份有    2023 年                 2023.3.31-      合 同 编 号 ：               限公司    （     萧                2024.3.30       0120200701-               萧山分    山 ） 字                                  2021 年 萧 山               行      00341 号                                （抵）字 0328 号               中国工    0120200                                胜达集团提供最               商银行    701-                                   高额保证担保，               股份有    2023 年                 2023.3.31-      合 同 编 号 ：               限公司    （     萧                2024.3.30       0120200701-               萧山分    山 ） 字                                  2020 年 萧 山               行      00348 号                                （保）字 0022 号               贵阳银                                           贵州中飞提供最               行 股 份 J3231202                                高额保证担保，         贵州                                  2023.3.28-         中彩                                  2026.3.28               司习水 1                                         B3231202303287               支行                                            01               中国民 公 流 贷                                     四川中飞提供最         四川                                  2022.11.11-         中飞                                  2024.11.10               股 份 有 ZH22000                                 合同编号：公高 序                合同      借款金额                  担保   借款人    贷款人                         期限 号                编号      （万元）                  方式          限 公 司 0013905                    抵     字     第          泸州分 5号                           ZH220000012861          行                                3-1 号   根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行 的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。   （二）发行人的其他应收款及其他应付款情况   本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款 余额明细，并与发行人的财务总监进行了访谈。   根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的保证金、备用金、 押金等，其他应付款余额中的 28,196,110.01 元系发行人收购四川中飞 60%股权 支付条件尚未成就的股权转让款。   本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活 动产生，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。      十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并   （一）发行人的增资扩股行为   本所律师查阅了发行人的工商登记档案、发行人股本结构表等股权变更资 料。   根据本所律师的核查，自 2022 年 10 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日期间， “胜达转债”共计转股 102,501 股，转股后的总股本为 419,468,436 股，新增股 份已经登记结算公司确认并登记。   本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规 定。   （二）发行人的重大资产收购行为   本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了 发行人及其子公司的相关协议、专项审计报告、四川中飞的董事会决议等资料。 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让四川中飞 金购买资产协议》，约定发行人以支付现金的方式购买江苏中彩持有的四川中飞 合计 60%的股权，转让价格为 31,104 万元；同时，江苏中彩、焦小林、焦小平、 焦锁琴承诺： 计的净利润不低于 4,800 万元，2024 年度经审计的净利润不低于 5,800 万元；若 四川中飞 2022 年至 2024 年实际实现的净利润未达到上述利润承诺金额，江苏 中彩与焦小林、焦小平、焦锁琴共同连带地对发行人进行业绩补偿，补偿现金 金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和（即 14,400 万元）×本次交易对价（即 果发行人持有四川中飞股权期末减值额＞利润承诺期限内江苏中彩、焦小林、 焦小平、焦锁琴根据前述约定已经支付的补偿金额之和，则江苏中彩、焦小林、 焦小平、焦锁琴将共同连带地按以下公式另行向发行人进行减值补偿，应补偿 的金额=发行人持有四川中飞股权期末减值额－利润承诺期内江苏中彩、焦小林、 焦小平、焦锁琴根据前述约定已经支付的补偿金额之和。   根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10732 号《关于四川大胜达 中飞包装科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，四川中 飞 2022 年度扣除非经常性损益后归母净利润为 3,665.38 万元，较《支付现金购 买资产协议》约定的 2022 年度承诺净利润 3,800 万元比少 134.62 万元。根据 《支付现金购买资产协议》的约定，江苏中彩与焦小林、焦小平、焦锁琴应共 同连带地对发行人进行业绩补偿，补偿金额为 290.79 万元。   上述四川中飞 2022 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿金相关事宜经四川中 飞董事会审议通过。   本所认为，发行人上述资产收购相关事项已履行必要的法律手续，符合 《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求。   十三、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作   本所律师查阅了发行人自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具 之日历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决 票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行 人自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日历次股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。   十四、关于发行人的税务   （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况   本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人 2022 年度《审计 报告》，发行人及其子公司 2022 年度的纳税申报表。根据本所律师的核查，发 行人及其子公司 2022 年度执行的主要税种、税率情况如下：   根据本所律师的核查，2022 年度发行人及爱迪尔为高新技术企业，适用企 业所得税税率为 15%；大胜达（香港）适用企业所得税税率为 16.5%；贵州中 彩、大胜人印务适用小微企业所得税税率，为 20%；其余控股子公司适用企业 所得税税率均为 25%。   根据本所律师的核查，2022 年度公司及其子公司适用的增值税税率为 13%、   本所认为，发行人及其子公司 2022 年度执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。   （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策   本所律师查阅了发行人 2022 年度《审计报告》，发行人及其子公司 2022 年 度享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2022 年度发行 人及其子公司享受的税收优惠政策具体如下：   发行人系经认定的高新技术企业，发行人于 2019 年 12 月 4 日取得浙江省 科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局换发的编号为 GR201933000543、有效期为三年的《高新技术企业证书》。发行人于 2022 年 局换发的编号为 GR202233007961、有效期为三年的《高新技术企业证书》。根 据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，发行人报告期 内享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。   爱迪尔系经认定的高新技术企业，于 2019 年 12 月 4 日取得浙江省科学技 术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局换发的编号为 GR201933005735、有效期为三年的《高新技术企业证书》。爱迪尔于 2022 年 局换发的编号为 GR202233001116、有效期为三年的《高新技术企业证书》。根 据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，爱迪尔报告期 内享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。   根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》 （财税[2016]52 号）的有关规定，胜铭纸业自 2016 年 5 月 1 日起执行“对安置 残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退 增值税”的办法。   根据财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的 公告财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号规定：对小型微利企业年应纳税所 得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税 收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再 减半征收企业所得税，执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。贵 州中彩、大胜人印务适用小微企业所得税税率。    本所认为，发行人及其子公司 2022 年度享受的上述税收优惠政策符合相关 法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。    （三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策    本所律师查阅了 2022 年度发行人及其子公司的审计报告、财务报表、营业 外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴 所依据的文件等资料。根据发行人 2022 年度《审计报告》以及本所律师的核查， 发行人及其子公司 2022 年度收到的财政补贴金额合计为 40,048,348.91 元。    本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有 效。    （四）发行人及其子公司 2022 年度的纳税情况    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈， 查阅了发行人及其子公司 2022 年度的纳税申报材料、营业外支出明细、记账凭 证及相关原始凭证，以及发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上 述税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司 2022 年度均依法 纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。      十五、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准    （一）发行人及子公司的环境保护变更情况    本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了 发行人及其子公司持有的排污许可证、固定污染源排污登记回执，并通过全国 排污许可证管理信息平台网站（http://permie.gov.cn）进行了查询。根据本 所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间， 四川中飞的固定污染源排污登记回执发生了变更，变更后的具体情况如下：    四川中飞持有编号为 915105025534679380001P 的《固定污染源排污登记回 执》，有效期自 2023 年 3 月 27 日至 2028 年 3 月 26 日。      十六、关于发行人募集资金的运用   （一）发行人募集资金的运用   发行人第三届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三 次修订稿）的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析，认为本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模和业务 种类，提升公司的综合实力和盈利能力，为公司未来的持续发展奠定良好基础。   本所律师查阅了《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。根据本所律师的核查， 发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者 对发行人的独立性产生不利影响。   本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东 大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。      十七、发行人律师认为需要说明的其他事项   （一）关于本次向特定对象发行股票事项的信息披露情况   本所律师查阅了发行人在上交所网站及巨潮资讯网刊登、发布的公告。根 据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期 间，发行人就本次向特定对象发行股票事项进行的信息披露如下： 第一次临时股东大会决议公告》，发行人股东大会审议通过了本次发行的相关事 项。 事会第三次会议决议公告》，同时披露了《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《浙江大胜 达包装股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措 施、相关主体承诺（修订稿）》等与本次发行相关的信息。 董事会第四次会议决议公告》，同时披露了《浙江大胜达包装股份有限公司 等与本次发行相关的信息。 第二次临时股东大会决议公告》，发行人股东大会审议通过了本次发行的相关事 项。   根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要 的公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履 行信息披露义务。   （二）关于发行人持有财务性投资的情形   本所律师查阅了发行人的财务报表，并与发行人财务总监进行了访谈。根 据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在投资金额较大的类 金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集 团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基 金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投 资的情形，符合《第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。      十八、结论意见   本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》 等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次 发行的申请材料已于 2023 年 4 月 14 日经上海证券交易所审核通过，待中国证 监会予以注册后，发行人将可以向包括新胜达投资在内的不超过三十五名特定 投资者发行股票。   本补充法律意见正本四份。                 （以下无正文）

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