（三）股权确认面临困境，外部风险不容忽视

由于改制后的农商银行非上市股份有限公司的特殊地位，其股权的变更因法律规定与现实操作不一致，容易导致股东权益确认出现困境，给农商银行的稳健发展带来了较大的外部风险隐患。比如，受制于法律规定及系统原因，工商行政部门只登记了农商银行200名以内发起人股东的姓名，而其他股东则无法在工商部门进行登记（实际上法律也并不要求在工商部门登记），因此，一方面，如果农商银行发起人股东转让股权，则工商部门仅需要对原始股东作注销登记，对新股东不作任何标识。而非发起人股东变更则无法在工商部门办理相关变更登记手续，仅仅只能在农商银行自身股东名册上登记造册。故如果严格按照法律规定，则农商银行任何一笔股权转让均存在法律瑕疵，瑕疵将会导致法律风险的发生，因而股东基本权利缺乏合法保障；另一方面，根据《物权法》规定，“以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”，且根据物权法定原则，未在工商部门办理登记的物权，不发生法律效力。但工商部门仅仅只有农商银行200名以内发起人股东的姓名，连农商银行完整的股东名册都没有，办理股权出质登记存在现实的操作困难，因此，可能造成农商银行非发起人股东的股权质押因不符合《物权法》的规定，而面临质押财产落空的危险，这无疑限制了农商银行股东的基本财产权利，进而不能进行质权设立，农商银行无法就该股东对抗第三方优先受偿，容易陷入债务纠纷。

对策：三条途径强化管理

（一）理顺公司治理机制，明确职责界限

农商银行首先应建立完善的公司治理机制，使公司治理既有“形”又有“神”，夯实股权管理的治理基础。一是明确“三会一层”职责分工。农商银行要根据监管要求，按照“职责明确、协调运行”的基本原则，进一步厘清董事会、监事会及经营管理层的职责边界，明晰相互之间的权益、层次、法律和对接关系，合理把握激励与约束、风险与效率、成本与收益、资源管理与应用、成果分享与风险分担的关系，完善股东大会、董事会、监事会、经营层“三会一层”的管理体制和工作机制。二是加强股权结构优化调整。为解决当前自然人股权相对分散、员工持股比例偏低、单个法人股占比较小以及战略性投资者不足等问题，农商银行必须坚持“总体分散、适度集中”原则，通过股权改革、股权流转、增资扩股等途径对现有的股权结构进行优化调整。如，实施员工股权激励和管理层持股计划，推动薪酬绩效改革，增强员工主人翁意识，吸引和稳定优秀管理人才；积极引进互联网、金融科技、电子商务等行业股东，以实现资源共享，吸纳先进管理经验；强化股权结构设计，完善公司治理，提振战略投资者入股农商银行的信心，发挥战略协同效应。三是强化股东合规参与意识。农商银行要着眼长期发展，充分保障股东在决策中的话语权，通过建立共享改革发展红利、共担经营风险的激励约束机制，强化股东参与意识、权益意识和责任意识，打造股东与农商银行的“命运共同体”。同时，引导股东树立正确的投资理念，防范股东滥用股东权利、随意干预经营管理、片面追求高分红高收益以及要求发放不合理贷款等不合理行为。

（二）优化股权管理机制，实现科学管理

目前，大部分农商银行的股权管理制度还存在诸多不足，比如制度不完整、流程不清晰、操作性不强等。一是加快建章立制。农商银行要结合国家法律法规和监管新要求，及时修改公司章程，在章程中阐明股权管理的主体、权限、职责等要素，以章程的形式明确定义股权管理规范。同时，依据章程及时修订股权管理办法，明确股东准入、股权设置、股权流转、信息披露、议事规则、分红制度等方面要求，增强股权管理的指导性和执行性。二是完善管理系统。农商银行应基于股权结构和未来发展规划，对现有的股权管理系统及时进行维护和完善，打造集股权资格审查、登记托管、质押转让、分红配股、股权变更、信息披露等功能于一体的股权信息管理平台，并根据实际需要与业务系统互联互通，实现对股东的统一授信、关联交易、股权质押等行为的有效监管，提升股权管理工作质效。同时，加强与地方银保监局、人民银行等监管部门的沟通与协调，形成多方联动、齐抓共管的股权管理工作格局。三是强化考核监督。农商银行要建立健全监督评价和约束管理机制，把股权管理任务纳入到董事会履职考核体系，明确责任主体、履职目标、考核办法等内容，以考核机制调动董事会强化股权管理的积极性，提升股权管理过程中董事会的履职效率。此外，还要加强与“三会一层”的沟通与联系，积极组织开展股东、董事、监事和高管层培训，就加强农商银行股权设计、公司策略如何推动企业价值、“三会一层”如何有效履职等内容进行深入分析，进一步明晰监管要求，推动股东依法合规地行使权利。四是充实管理团队。农商银行要从内外着手做好股权管理队伍建设，一方面，建立特殊岗位人才引入机制，采用社会招聘、校园招聘等方式直接引进股权管理业务人才，解决当前相关人才匮乏的问题。另一方面，要注重内部专业人才的选拔和培养，加强对股权管理岗位工作人员的业务培训，同时进一步完善考评体系，从中选拔出能力较强为突出的股权管理人才，逐步建立一支股权管理技能完善的专业队伍。

（三）搭建股权流转平台，规避法律风险

在现行法律框架下，农商银行只能通过实行股权托管、在工商部门备案等方式解决股权确认难题，使得股权转让、出质等程序符合法律规范，从而得到法律认可。一是加快实现股权托管。农商银行应根据监管部门关于金融机构要建立股权托管制度的要求，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管，或在省联社的指导帮助下搭建股权流转平台，实现股权的正常流转和交易，解决股东权益确认的困境，防范法律风险。如，湖南省股权登记管理中心是湖南省人民政府批准成立的，其业务的开展得到了行政力量的认可和监管部门的指导。因省股权登记管理中心的特殊地位及其托管股权的广泛性，以在省股权登记管理中心托管的方式实现股权变动的公示，不被法院认可的可能性非常小，因此，将股权托管在省股权登记管理中心是许多非上市农商银行的选择。二是加强银政沟通协调。农商银行可以加强与工商行政管理部门的沟通与对接，请求工商部门解决现实难题。如为解决股权质押难题，景德镇农商银行多次与景德镇工商部门沟通协调，最终以在工商部门备案的方式，解决了工商系统无法对农商银行非发起人股东出质进行登记的难题，使得所有股东股权出质程序均符合法律规范，从而质押权也能得到法律认可。三是夯实法律理论基础。虽然国内针对农商银行股权的法律法规并不完善，但作为相关权利人的农商银行应增强法律自救意识，加强对《商业银行法》《公司法》等相关法律法规的研读，并结合实务工作做好各种风险预判及应对工作，充分利用法律手段来维护自身权益，才能降低相关操作风险，避免相关损失。返回搜狐，查看更多