本文由方德信研究院彭露华创作，转载需经作者授权，如有违者，作者有权追究其法律责任。

自证监会于2016年1月7日发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》后，大宗交易及协议转让为更多的市场参与者所熟知。实际上，大宗交易和协议转让一直以来是上市公司控股股东股份转让和减持的主要方式，而大宗交易更为人青睐，近年来，大宗交易一度占据上市公司大股东减持数量的半壁江山。从实务层面来看，大宗交易通过沪深交易所专门的大宗交易平台进行操作，介乎二级市场竞价减持与协议转让之间，理论上不会对二级市场形成直接的抛压。此外，大宗交易多为事后披露，即大股东一般在大宗交易之后才披露股份变动情况，因此大宗交易在上市公司大股东减持方案中颇有市场。

为进一步了解大宗交易和协议转让的特点和区别，下面笔者将把两者进行比较研究。

一、大宗交易

（一）定义

大宗交易一般是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。对大宗交易的界定一般是采用量（股数或交易单位）、值（买卖金额）作为衡量标准，而我国也是采用量值相结合的方法对大宗交易的标准进行统一规定（参看《上海证券交易所交易规则》和《深圳证券交易所交易规则》关于大宗交易的规定。

（二）大宗交易涉及的法律法规和行业规定

《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》、《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等。

（三）上交所和深交所的大宗交易规则对比：

交易所

上交所

深交所

标准

在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

（一）A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；

（二）B股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于20万元美元；

（三）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于200万份，或者交易金额不低于200万元；

（四）债券及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元；

本所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。

在本所进行的证券交易符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

（一）A股单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；

（二）B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币；

（三）基金单笔交易数量不低于200万份，或者交易金额不低于200万元人民币；

（四）债券单笔交易数量不低于5千张，或者交易金额不低于50万元人民币。

本所可以根据市场需要，调整大宗交易的最低限额。

交易平台

上海证券交易所大宗交易系统

深圳证券交易所综合协议交易平台

参与者

证券交易所会员和合格投资者负责接受，一般投资者须委托会员参与交易

申报类型

（一）意向申报；

（二）成交申报；

（三）固定价格申报；

（四）本所认可的其他大宗交易申报。

（一）意向申报；

（二）成交申报；

（三）定价申报；

（四）其他申报。

申报和成交时间

（一）9：30至11：30、13：00至15：30接受意向申报；

（二）9：30至11：30、13：00至15：30、16：00至17：00接受成交申报；

（三）15：00至15：30接受固定价格申报。

交易日的15：00仍处于停牌状态的证券，本所当日不再接受其大宗交易的申报。

（四）每个交易日9：30至15：30时段确认的成交，于当日进行清算交收；每个交易日16：00至17：00时段确认的成交，于次一交易日进行清算交收。

（一）采用协议大宗交易方式的，本所接受申报的时间为每个交易日9：15至11：30、13：00至15：30。

（二）采用盘后定价大宗交易方式的，本所接受申报的时间为每个交易日15：05至15：30。

（三）当天全天停牌、处于临时停牌期间或停牌至收市的证券，本所不接受其协议大宗交易申报；

当天全天停牌或停牌至收市的证券，本所不接受其盘后定价大宗交易申报。

（四）权益类证券协议大宗交易的成交确认时间为每个交易日15：00至15：30；债券协议大宗交易的成交确认时间为每个交易日9：15至11：30、13：00至15：30。

申报指令

意向申报指令：

（一）意向申报指令应当包括证券账号、证券代码、买卖方向等。

（二）意向申报应当真实有效。申报方价格不明确的，视为至少愿以规定的最低价格买入或最高价格卖出；数量不明确的，视为至少愿以大宗交易单笔买卖最低申报数量成交。

（三）当意向申报被会员接受（包括其他会员报出比意向申报更优的价格）时，申报方应当至少与一个接受意向申报的会员进行成交申报。

成交申报指令：

（一）买卖双方就大宗交易达成一致后，应当委托会员通过交易业务单元向本所交易系统提出成交申报，申报指令应当包括证券代码、证券账号、买卖方向、成交价格、成交数量；本所规定的其他内容。

（二）成交申报的证券代码、成交价格和成交数量必须一致。

（四）买卖双方达成协议后，向本所交易系统提出成交申报，申报的交易价格和数量必须一致。

（五）除本所另有规定外，大宗交易的成交申报、成交结果一经本所确认，不得撤销或变更。买卖双方必须承认交易结果、履行清算交收义务。

固定价格申报指令：

（一）提出固定价格申报的，买卖双方可按当日竞价交易市场收盘价格或者当日全天成交量加权平均价格进行申报。

（二）固定价格申报指令应当包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易类型、交易数量等。

（三）在接受固定价格申报期间内，固定价格申报可以撤销；申报时间结束后，本所根据时间优先的原则对固定价格申报进行匹配成交。未成交部分自动撤销。

协议大宗交易：

（一）协议大宗交易意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。

（二）协议大宗交易成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。成交申报可以撤销，但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的成交申报进行成交确认。

（三）协议大宗交易定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或部分成交，本所按时间优先顺序行成交确认。定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的数量或交易金额，应当满足协议大宗交易最低限额的要求。

盘后定价大宗交易：

盘后定价大宗交易的申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、数量、价格类型等内容。盘后定价大宗交易的价格类型包括：

（一）证券当日收盘价；

（二）证券当日成交量加权平均价格。

在接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

申报价格

（一）有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。

（二）无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

（三）每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。

协议大宗交易：

（一）有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

（二）无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30％之间确定。

盘后定价大宗交易的价格类型包括：

（一）证券当日收盘价；

（二）证券当日成交量加权平均价格。

在接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

指标计算

大宗交易不纳入上交所和深交所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入当日该证券成交总量。

信息公开

每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，本所公告证券名称、成交价格、成交量、发起方中介机构名称。

（1）如果买方是委托会员参与交易的一般投资者，则公布受托会员营业部名称。

（2）如果买方是合格投资者，则公布名称为“机构专用”。

本所在交易时间内通过交易系统或交易所网站即时公布以下交易信息：

（一）债券协议大宗交易的报价信息，内容包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；债券协议大宗交易的成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、当日最新价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等；

（二）盘后定价大宗交易的交易信息，内容包括：证券代码、证券简称、价格、当日累计成交数量、当日累计成交金额以及实时买入或卖出的申报数量等。

本所在每个交易日结束后通过交易所网站公布以下交易信息：

（一）协议大宗交易的每笔成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部或交易单元的名称；（二）单只证券盘后定价大宗交易的累计成交量、累计成交金额，及该证券当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称和各自的买入、卖出金额；

（三）单只证券大宗交易的累计成交量、累计成交金额，及该证券当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称和各自的买入、卖出金额。

信息披露

（一）出售方的信息披露义务如下：

1、减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；

2、5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；

3、公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；

4、已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。

（二）购买方的信息披露义务如下：

1、持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告（权益变动报告书）且不得再行买卖该公司股票；

2、持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；

3、通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人也可以向中国证监会申请要约豁免。

经手费率

（一）A、B股：相对于竞价市场同品种费率下浮 30 %；

（二）基金（封闭式基金、ETF、LOF）：相对于竞价市场同品种费率下浮 50 %（双向）；

（三）优先股：成交金额的0.0001%的90%，最高不超过100元/笔（双向）；

（四）债券现券（含资产支持证券）：成交金额的0.0001%（双向）（最高不超过100元/笔）。

（一）A股大宗交易按标准费率下浮30%收取；

（二）B股、基金大宗交易按标准费率下浮50%收取；

（三）债券大宗交易费率标准维持不变；

（四）债券回购大宗交易费率暂免。

涉及上市公司国有股份转让的限制

（一）国有股东（持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等）采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；

（二）采取大宗交易方式转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。