华泰联合证券有限责任公司

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

特别说明及风险提示

1、《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经（1）交易对方履行现阶段所必需的内部授权或批

准；（2）相关事项获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；（3）已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准、注册后方可实施：（1）本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；（2）本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案；（3）本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；（4）本次交易获得有权国资监督管理机构的批准；（5）本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；（6）本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可；（7）本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；（8）本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；（9）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（10）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉

及）；（11）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工

作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财

务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交

易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财

务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司《重组预案》附件用途，未经本独立财务

顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公

司董事会发布的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次

重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立

财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的

法定文件，随《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。

目

录

特别说明及风险提示

...... 1

独立财务顾问声明和承诺 ...... 3

一、独立财务顾问声明 ...... 3

二、独立财务顾问承诺 ...... 4目

录 ...... 5

释

义 ...... 6

第一节

独立财务顾问核查意见 ...... 8

一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》

《监管指引第9号》及《格式准则第26号》等的相关要求 ...... 8

二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ...... 8

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合

同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求 ...... 9

四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ...... 10

五、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重

大不确定性因素和风险事项 ...... 10

六、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏 ...... 11

七、本次重组是否构成关联交易、重组上市 ...... 11

八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 12第二节

独立财务顾问内核情况 ...... 14

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 14

二、独立财务顾问内核意见 ...... 15第三节

独立财务顾问的结论性意见 ...... 16

释

义

本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节

独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重

组管理办法》《监管指引第

号》及《格式准则第

号》等的相关要求

上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等相关规定就本次交易编制了《重组预案》，并经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。《重组预案》披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的预估作价情况、本次交易涉及股份发行的情况、本次交易合同的主要内容、风险因素、其他重要事项、独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见、声明与承诺等内容。同时，《重组预案》基于目前工作的进展对“截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第

号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的

信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易

合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第

号》第二条的要求

截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：

1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东

大会以及H股类别股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产经交易对方有权决策机构批准（如涉及）。

3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。

4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。

5、本次发行股份所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认

可。

6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的批准。

7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核

准。

10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。

11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》的主要条款包括标的资产的转让对价及支付方式、期间损益归属、本次发行股份购买资产的方案、过渡期间安排、本次发行股份购买资产的交割、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任等。本次附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

五、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次

交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已在《重组预案》的“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素及其他风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》等规定，上市公司及全体董事已在预案中声明，保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本次发行股份购买资产的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行了初步调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、本次重组是否构成关联交易、重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方国联集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案;在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不构成重组上市。

八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况

上市公司股票自2024年4月26日起因筹划重大资产重组事项停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年3月26日）收盘价格为11.50元/股，停牌前一交易日（2024年4月25日）收盘价格为10.46元/股，股票收盘价累计下跌9.04%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上市公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌9.04%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨0.71%，证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）累计下跌4.47%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素

影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

第二节

独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核和工作底稿检查情况，

向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实

施。内核部门采用书面问核方式对项目存在的风险和重大问题进行问询，财务顾问主办人就相关事项进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核委员会参会委员在认真阅读《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本独立财务顾问意见的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

第三节

独立财务顾问的结论性意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重

组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求；

2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；

3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买

资产框架协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；

4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

5、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大

不确定性因素和风险事项；

6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大

资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；

9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）

并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日