股票简称：国科恒泰 股票代码：301370

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

GKHT Medical Technology Co., Ltd.（北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二零二三年七月

上市申请书

特别提示国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“国科恒泰”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2023年7月12日在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。

（二）流通股数较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为470,600,000股，其中无限售条件流通股票数量为66,249,787股，占发行后总股本的比例为14.08%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

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（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国科恒泰所属行业为“医药及医疗器材批发（F515）”。截至2023年6月21日（T-4日），中证指数有限公司发布的“批发业（F51）”最近一个月平均静态市盈率为14.48倍，请投资者决策时参考。截至2023年6月21日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

资料来源：Wind，截至2023年6月21日（T-4日）注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：静态市盈率均值计算剔除了负值（瑞康医药、海王生物）；注4：招股书披露的可比公司中，国药控股（证券代码：1099.HK）为港股公司，无扣非后净利润且估值与A股上市公司不具备可比性，因此未纳入可比上市公司估值对比。

本次发行价格13.39元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为53.82倍，高于中证指数有限公司2023年6月21日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率14.48倍，超出幅度为271.69%，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值19.32倍，超出幅度为

178.57%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发

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行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（五）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（六）净资产收益率下降的风险

随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模将大幅增加，尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）供应商较为集中的风险

波士顿科学与美敦力分别成立于1979年与1949年，均系纽交所上市公司，本公司主要就介入类与骨科植入类等产品分别与波士顿科学、美敦力开展合作。报告期内，本公司向波士顿科学、美敦力集团采购高值医用耗材的合计金额分别为205,734.34万元、272,404.10万元和269,448.73万元，分别占同期采购总额的

46.57%、53.08%和48.52%，若供应商取消公司的产品代理资格或因公司经营不善未能完成主要供应商的市场考核目标进而使得公司与主要供应商的合作关系出现不利变化，则可能对公司的经营情况构成不利影响。报告期内，本公司在与波士顿科学和美敦力集团保持稳定合作的基础上，与史赛克、捷迈邦美、贝朗医

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疗、马尼、山东威高等国内外知名的高值医用耗材厂商也保持较为稳定的合作关系，并新获得雅培、天津瑞奇、春立医疗等知名高值医用耗材厂商的授权分销资格。报告期内公司直接获得生产厂商授权的品牌数量由2020年初的73个增长至2022年末的113个。

（二）跨区域经营的风险

截至报告期期末，公司在全国31个省、市和自治区的68个城市设有124家分、子公司，通过各地分子公司在当地开展医疗器械分销、直销及配套服务。遍布全国的营销和配送网络，既是公司获得生产厂商与终端医疗机构资源的重要竞争优势，也是为满足监管部门对产品质量追溯管理的现实需要。同时，未来基于公司业务开展的需要，公司还将通过新设或者收购等方式增加新的分子公司。若公司不能根据各区域的市场及监管要求制定相应的业务管控措施与一体化的集团公司内部控制体系，全国范围内规模化经营的模式将可能给公司带来跨区域经营的风险。

（三）行业政策变动风险

近年来，国家出台了多项医改政策，包括跨区域采购联盟、带量采购、医保支付制度及两票制政策等，引导药品及耗材产品在流通环节向规模化、规范化、信息化及合规化方向进行发展，以进一步降低产品入院价格、减轻医保支付压力及患者负担。

多项医改政策的落实下，对高值耗材流通行业产生了较大的影响，具体而言，传统的多级分销模式将被逐步规范，流通环节将被压缩，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势；产品入院价格呈下降趋势，流通环节利润回归合理区间，仓储、物流及配送服务功能将更加突出。

从政策对公司经营影响的角度，两票制政策下若公司无法持续获取上游供应商的总代理资源及下游的终端医疗机构的入院销售资格，则可能因为流通环节的压缩面临退出流通渠道的风险；带量采购政策下若公司供应商无法直接中标终端医疗机构的采购订单，则可能产生供应商国内业务下滑进而对公司经营产生不利影响的风险；若公司供应商中标带量采购，公司可能会需要降低对下游客户的销售价格，公司会相应按照合同约定与生产厂商协商同步降低采购价格，进而保障

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公司作为渠道商的合理利润，若公司未能及时将产品价格下降的影响向上游转移，公司将存在盈利能力下降和存货发生减值的风险。

（1）冠脉支架产品国家组织集中带量采购对公司的影响

2020年10月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室实施冠脉支架集中带量采购，本次冠脉支架集中带量采购周期为2年，自中选结果实际执行日起计算。2020年11月根据《关于公布国家组织冠脉支架集中带量采购中选结果的通知》，发行人之供应商波科国际医疗贸易（上海）有限公司中标铂铬合金依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：Promus Premier）及依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：PROMUS Element Plus）两款产品，前述两款产品2020年、2021年和2022年发行人对下游客户的销售收入（不含院端直销业务）为23,187.99万元、6,339.37万元和6,364.69万元，占发行人营业收入的比重为4.77%、1.08%和1.00%，毛利额（不含院端直销业务）在2020年、2021年和2022年分别为2,472.78万元、528.82万元和440.89万元，占发行人毛利额的比重分别为3.35%、

0.64%和0.52%。

2022年9月9日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织冠脉支架集中带量采购协议期满后接续采购公告》（第1号），对冠脉支架产品进行第二次国家组织集中带量采购。根据2022年12月2日国家组织高值医用耗材联合采购办公室公布的《关于公布国家组织冠脉支架集中带量采购协议期满后接续采购中选结果的通知》，波士顿科学在第二次国家组织的冠脉支架集中带量采购中，中标铂铬合金依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：Promus Premier）一款产品，中标价格为846元（含产品价格和伴随服务价格），较该款产品在首次国家组织冠脉支架集中带量采购的中标价格775.98元有所上涨。而波士顿科学在首次国家组织冠脉支架集中带量采购中标的另一款产品依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：PROMUS Element Plus）在第二次国家组织的冠脉支架集中带量采购中未能中标，2022年公司对该款产品的销售收入为748.17万元，毛利额为59.93万元，该等产品未能中标预计对公司营业收入和毛利额的影响较小。

（2）省级、省级联盟高值医用耗材带量采购对公司的影响

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截至报告期期末，在省级、省级联盟已经公布中标结果的高值医用耗材“带量采购”文件中，发行人在分销模式和平台直销模式下涉及的尚在合作中的主要品牌产品中标“带量采购”在2020年、2021年和2022年的销售收入分别为36,702.07万元、34,868.29万元和41,953.52万元，占发行人当期营业收入的比重分别为7.55%、5.96%和6.60%。

（3）骨科关节产品正式执行国家组织集中带量采购对公司产生的影响

2021年6月21日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《国家组织人工关节集中带量采购公告（第1号）》，本次集中带量采购产品为初次置换人工全髋关节、初次置换人工全膝关节产品；2021年8月23日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《国家组织人工关节集中带量采购公告（第2号）》，公布了《国家组织人工关节集中带量采购文件（GH-HD2021-1）》，并发布了意向采购量，其中髋关节产品系统首年意向采购总量为305,542个（陶瓷-陶瓷类髋关节产品系统126,797个，陶瓷-聚乙烯类髋关节产品系统142,757个，合金-聚乙烯类髋关节产品系统35,988个），膝关节产品系统首年意向采购总量为231,976个，髋关节及膝关节产品系统合计537,518套，占全国医疗机构报送各产品系统总需求量的90%。2021年9月18日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《关于公布国家组织人工关节集中带量采购中选结果的通知》，根据中选结果，公司合作的主要关节类产品的生产厂商山东威高骨科材料股份有限公司（对应的申报企业系山东威高海星医疗器械有限公司）、贝朗医疗（上海）国际贸易有限公司、捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司（对应的申报企业系捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司、北京蒙太因医疗器械有限公司）（以下简称“主要合作的关节类产品生产厂商”）等在本次国家集中带量采购中4类产品系统全线中标。本次中选结果具体执行日期由联盟各地区确定，全国各地区已从2022年3月起陆续开始正式实施人工关节集中带量采购。

截至2023年3月31日，上述生产厂商中的山东威高骨科材料股份有限公司通过协议形式承诺对本次关节类产品国家集中带量采购对发行人库存造成的损失提供全额补偿，山东威高骨科材料股份有限公司将通过以原标准采购价进行退回，再以带量采购后新采购价购入的方式对公司进行全额补偿；捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司在2021年通过补充接受访谈的形式，同意对发行人包装完

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好且受本次关节类产品国家集中带量采购影响的库存损失提供全额补偿，截至2023年3月31日，捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司已经对因本次人工关节国家组织集中带量采购给发行人库存造成的损失进行全额补偿；贝朗医疗同意就人工关节产品国家带量采购实施后发行人库存减值进行补偿。考虑到上述生产厂商的承诺，发行人采购自该等关节类产品生产厂商的产品库存未因本次国家组织集中带量采购产生重大的跌价风险。2020年、2021年和2022年，公司销售上述主要合作的关节类产品生产厂商在本次国家组织集中带量采购中标产品的销售收入（不含院端直销业务）分别为13,478.13万元、13,341.95万元和11,784.70万元，占发行人当期营业收入的比重分别为2.77%、2.28%和1.85%，毛利额（不含院端直销业务）在2020年、2021年和2022年分别为1,905.68万元、2,059.75万元和1,497.98万元，占发行人毛利额的比重分别为2.58%、2.49%和1.78%，该等中标产品占发行人营业收入及毛利额的比重较低。

（4）骨科脊柱产品正式执行国家组织集中带量采购预计对公司产生的影响2022年7月11日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公告（第1号）》，本次集中带量采购产品为骨科脊柱类医用耗材，根据手术类型、手术部位、入路方式等组建产品系统进行采购，共分为14个产品系统类别。2022年9月7日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公告（第2号）》，公布了《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购文件（GH-HD2022-1）》，并发布了各类产品的采购需求量。2022年9月30日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《关于公布国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中选结果的通知》。本次中选结果具体执行日期由联盟各地区确定，预计全国各地区将在2023年内陆续开始正式实施本次骨科脊柱类耗材集中带量采购。

截至报告期期末，公司合作的主要骨科脊柱类产品的生产厂商为美敦力（上海）管理有限公司、捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司/皆美（上海）医疗器械有限公司（以下简称“主要合作的骨科脊柱类产品生产厂商”）。美敦力（上海）管理有限公司在本次中选结果公示中中标10个产品系统类别，其余4个产

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品类别中椎体成形系统美敦力未中标，剩余3个不涉及美敦力的产品；捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司/皆美（上海）医疗器械有限公司在本次骨科脊柱产品国家组织集中带量采购中未能中标。

根据行业惯例及冠脉支架产品、人工关节产品国家组织集中带量采购后各生产厂商给予发行人的补偿政策，及保荐人、发行人会计师对美敦力（上海）管理有限公司的补充访谈确认，确认美敦力（上海）管理有限公司会对本次国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购前国科恒泰从美敦力采购的高价库存损失提供全额补偿；对于采购自美敦力（上海）管理有限公司的球囊类产品，虽然未能中标本次国采，但该类库存公司已经基本在报告期期后销售完毕，该类库存不存在重大减值风险。根据保荐人、发行人会计师对捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司的访谈确认，确认若未来捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司的产品未能中标国采，若相应产品在国科恒泰的授权区域预计销售量或销售价格会出现下降，导致国科恒泰相应库存出现滞销风险或跌价风险，捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司对国科恒泰的相应库存滞销风险及高价库存风险提供全额换货或回购等方式进行补偿，预计不会给国科恒泰带来损失。因此，公司预计本次骨科脊柱类国家集中带量采购的实施不会对公司的脊柱类耗材库存产生重大的跌价风险。未来在骨科产品国家组织集中带量采购范围进一步扩大后，若出现发行人合作的骨科产品生产厂商不对发行人的库存损失提供补偿的极端情形，可能会导致发行人在当期的存货跌价准备大幅提升，进而对发行人的盈利能力和经营产生不利影响。2020年、2021年和2022年，公司销售美敦力在国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中标产品的销售收入（不含院端直销业务）分别为41,961.17万元、43,259.37万元和37,528.17万元，占发行人当期营业收入的比重分别为8.63%、

7.40%和5.90%，毛利额（不含院端直销业务）在2020年、2021年和2022年分别为6,069.70万元、7,005.44万元和7,107.87万元，占发行人毛利额的比重分别为8.23%、8.47%和8.46%。

（5）口腔种植体系统省际联盟集中带量采购预计对公司产生的影响

2022年9月22日，口腔种植体系统省际联盟集中带量采购办公室正式发布

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《口腔种植体系统省际联盟集中带量采购公告（第1号）》，本次集中带量采购产品以种植体、修复基台、配件包各1件组成种植体产品系统，并根据种植体材质，分为四级纯钛种植体产品系统和钛合金种植体产品系统共两个产品系统类别。本次口腔种植体系统集中带量采购周期为3年，自中选结果实际执行日起计算。2023年1月19日，口腔种植体系统省际联盟集中带量采购办公室公布《关于公布口腔种植体系统省际联盟集中带量采购中选结果的通知》，根据中选结果，公司合作的主要口腔种植体系统产品的供应商诺保科商贸（上海）有限公司在本次国家组织集中带量采购中标四级纯钛种植体产品系统。截至2023年3月31日，诺保科商贸（上海）有限公司确认因带量政策对公司的库存造成的减值影响，同意进行全额补偿。2020年、2021年和2022年，公司销售诺保科商贸（上海）有限公司在口腔种植体系统省际联盟集中带量采购中标产品的销售收入（不含院端直销业务）分别为1,169.72万元、3,018.70万元和3,514.11万元，占发行人当期营业收入的比重分别为0.24%、0.52%和0.55%，该等中标产品占发行人营业收入的比重较低。总体而言，公司提请投资人关注带量采购政策可能给发行人带来的主要风险：

①若降价幅度过高，可能影响发行人的销售价格，则将降低发行人的销售收入与毛利额水平；②由于降价幅度过高导致发行人的库存金额与销售价格相比存在倒挂的情况，进而引致的存货跌价风险；③上游生产厂商无法中标，可能导致发行人销售量下降的风险。

整体而言，医改政策导向使得高值耗材流通环节面临行业整合，在这样的行业发展背景下，如果公司无法继续维持规模化、规范化及专业化的运营优势，或公司的经营业务模式无法满足行业政策监管的需要，无法契合行业监管方向，则可能面临丧失上游供应商代理资格、下游终端医疗机构入院资格以及直销业务毛利率下降或渠道职能被竞争对手替代等多个方面的风险。

（四）存货管理风险

医疗器械，尤其是高值医用耗材的效期管理较一般商品更为严格，超过效期的医疗器械必须予以销毁。但是，因医疗市场的特殊性，流通企业的仓储及配送既要满足终端医疗机构及时性、不确定性及多样性的需要，也要应对生产厂商的

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生产周期性；同时，公司作为生产厂商在授权区域内的平台分销商，还承担着渠道管理的职能，因此，公司需维持一定的安全库存量，这对公司的资本实力和库存管理能力提出了较高要求。基于上述固有的行业、产品特性，本公司与存货相关的风险主要包括期末存货余额较高带来的减值风险及可能引致的流动性资金短缺的风险。报告期各期末，公司存货净额分别为283,179.77万元、293,783.84万元和297,957.86万元，占总资产比重分别为44.93%、43.57%和40.77%，公司的存货周转率分别为1.53次、1.73次和1.86次。公司建立了高效的存货信息化管理制度，产业链下游通过提高产品精准配送效率、优化存货的进销存管理以缩短库存周期，努力提高存货周转速度，降低流动性资金短缺风险；产业链上游通过向生产厂商争取价格补偿实现部分存货跌价风险的转嫁，以最大程度降低期末存货余额较高带来的存货减值风险。

（五）返利政策对本公司的业绩影响风险

本公司的净利润主要来源于主营业务毛利，而主营业务毛利由产品的购销差价和上下游返利的净影响构成。生产厂商在与公司签订合作协议时，会综合考虑市场惯例、产品特性、合作规模及市场营销政策等多个方面的因素制定相应的返利政策。通常情况下，对于成熟产品，生产厂商会给予本公司较低的销售价格，并向本公司提供较低的返利比例；而对于尚需开拓市场的新产品，生产厂商会给予本公司较高的销售价格，并向本公司提供较高的返利比例，以激励本公司更好地完成产品的销售和服务，以实现盈利。公司作为平台分销商，在与经销商签订合作协议时，同样也会根据产品的特性，结合销售价格与返利政策共同制定销售策略。总体而言，在医药流通行业中，购销差价与返利政策的制定是相辅相成的，二者构成了流通企业的销售毛利。

公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为14,261.33万元、23,828.81万元和18,308.94万元，占当期主营业务毛利总额的20.99%、29.42%和22.37%，占当期净利润的67.63%、99.38%和97.64%。

公司上下游返利的差额主要形成于价格优惠返利和平台价差补偿返利。价格

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优惠返利系公司根据供应商关于产品价格优惠的指导政策，向下游客户销售产品时直接给予的价格优惠，并据此获得供应商给予的返利补偿；平台价差补偿返利系供应商需要公司调整部分产品的销售价格，为保障公司作为流通企业的正常利益，供应商与公司约定，以公司对降价产品的现有库存量为依据，根据调整的差价对公司进行价格补偿。因此，该等返利政策在下游体现为公司销售的低价格，而供应商据此对公司进行成本补偿。报告期内，公司冲减主营业务成本的价格优惠返利和平台价差补偿返利的合计金额分别为13,732.17万元、18,246.84万元和11,923.76万元，占当期主营业务毛利总额的20.21%、22.53%和14.57%，占当期净利润的65.12%、76.10%和63.59%。由于该等返利系供应商对公司向下游经销商低价格销售的补偿，如果供应商在未来取消价格优惠返利和平台价差补偿返利政策，则公司将相应提高对下游经销商的开票销售价格，公司的毛利总额不会发生重大变化。扣除价格优惠返利和平台价差补偿返利影响后，报告期内，公司其他上下游返利差额对当期主营业务毛利额的影响较小，公司的毛利主要系由产品的购销价差组成。如果未来公司的返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致本公司无法获得供应商的返利、或供应商的返利政策大幅度调整、或公司需要大幅度调整对经销商的返利政策，则可能对本公司的经营造成不利影响。

（六）应收账款管理风险

报告期内，公司应收账款的账面价值分别为240,224.60万元、223,591.83万元和210,227.12万元，占营业收入的比重分别为49.41%、38.24%和33.06%。公司应收账款主要来源于医院客户，公司的医院客户主要为公立医院，具有较高信用等级，该等医院货款支付来源主要为医保资金或专项资金，回款具有较强保证，信用风险较低。公司已建立完善的应收账款管理制度，对应收账款实行全流程化的监控和管理。但若未来医保支付政策调整或医院客户的货款支付资金拨付迟滞，公司存在因货款回收不及时、应收账款余额增多、应收账款周转率下降导致的经营风险。

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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

2023年5月5日，中国证券监督管理委员会发布了《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕997号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕598号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“国科恒泰”，证券代码为“301370”。

公司首次公开发行股票中的66,249,787股人民币普通股股票自2023年7月12日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

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二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2023年7月12日

（三）股票简称：国科恒泰

（四）股票代码：301370

（五）本次公开发行后的总股本：470,600,000股

（六）本次公开发行的股票数量：70,600,000股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：66,249,787股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：404,350,213股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“（二）本次发行前控股股东、其他持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“（二）本次发行前控股股东、其他持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的

上市申请书

股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的限售股份数量为4,350,213股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的6.16%。

（十三）公司股份可上市交易日期

上市申请书

注1：根据国科控股、东方科仪，以及君联益康、国科嘉和金源、国丰鼎嘉、国科瑞鼎、西藏龙脉得、国科鼎奕等股东所作限售承诺，国科控股、东方科仪直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起36个月内不得转让。注2：公司股东泰康人寿保险有限责任公司分别使用3个金融产品账户持有公司股票60,694,910股，其中：

泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深持有公司股票36,416,946股，泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深持有公司股票18,208,473股，泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深持有公司股票6,069,491股。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：长城证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A005348号），公司2021年和2022年两年归属于母公司股东的净利润分别为15,120.81万元和12,372.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,214.89万元和11,710.41万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合上述标准。

上市申请书

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本概况

中文名称：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司英文名称：GKHT Medical Technology Co., Ltd.统一社会信用代码：91110302062833606R本次发行前注册资本：40,000万元本次发行前实收资本：40,000万元法定代表人：王戈有限公司成立日期：2013年2月7日整体变更为股份公司日期：2016年12月21日住所：北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室经营范围：医疗器械、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；销售Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、电子产品、家用电器、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机信息系统服务；基础软件服务；应用软件服务；供应链管理服务；软件开发；市场调查；企业管理咨询；健康管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售第Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：国科恒泰致力成为中国领先的医疗器械领域的供应链综合服务商，目前主要从事医疗器械的分销和直销业务，并在业务开展过程中提供仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程信息管理以及医院SPD运营管理等专业服务。

所属行业：根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为批发业（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于医药及医疗器材批发（F515），具体为医疗用品及器材批发（F5154）。

上市申请书

邮政编码：100176电话号码：010-67867668传真号码：010-67867668互联网网址：www.gkht.com电子信箱：[email protected]负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室董事会秘书办公室负责人：王小蓓负责信息披露和投资者关系部门电话：010-67867668

上市申请书

二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：

上市申请书

注1：王戈通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有305.66万股；注2：张广平通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有10.83万股；注3：侯增通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有6.50万股；注4：刘冰通过宏盛瑞泰间接持有1,732.80万股；注5：何志光通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有227.72万股；注6：周瑔通过君联益康间接持有0.27万股；注7：赵男通过宏盛瑞泰间接持有108.30万股；注8：蔡利元通过宏盛瑞泰间接持有324.90万股；注9：肖薇通过宏盛瑞泰间接持有324.90万股；注10：吴锦洪通过宏盛瑞泰间接持有216.60万股；注11：王小蓓通过宏盛瑞泰间接持有54.15万股。截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

三、控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

本公司控股股东为东方科仪，现直接持有公司14,177.6229万股股份，占本次发行前股份的35.4441%。

东方科仪的基本情况如下：

2、实际控制人

国科控股目前持有东方科仪48.01%股权，为东方科仪的控股股东、发行人的实际控制人。根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点

有关问题的批复》（国函【2001】137号）、《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字（2017）101号），国科控股系经中国科学院经营性国有资产监管委员会授权代表中国科学院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。截至报告期末，国科控股的基本情况如下：

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

注：上图未包括东方科仪通过国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得等股东间接持有发行人的股权关系；也未包括国科控股通过君联益康、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、夏尔巴一期、北极光泓源间接持有发行人的股权关系。

四、股权激励与员工持股计划

（一）公司股权激励计划

自成立以来，发行人不存在直接向员工授予股权或股份用于实施股权激励的情形，发行人员工均系通过受让宏盛瑞泰股权间接持有发行人的股权或股份进行股权激励。结合宏盛瑞泰的历史沿革，2014年6月发行人创始团队负责人刘冰对宏盛瑞泰进行增资，并由宏盛瑞泰全额受让科苑新创持有的发行人10%的股权；本次增资后刘冰对宏盛瑞泰的持股比例由20%上升至40%，并分别于2015年2月、2016年7月及2017年3月将前述宏盛瑞泰20%的股权转让给蔡利元、肖薇等11位自然人，以完成股权激励，具体受让方、受让出资额及在发行人处任职情况如下：

2013年2月7日，东方科仪出具了《关于国科恒泰（北京）医疗科技有限公司员工持股的确认》，同意国科恒泰员工及其子公司的员工通过持有宏盛瑞泰的股权间接持有国科恒泰有限股权。2014年4月，国科恒泰有限全体股东出具股东决定，同意国科恒泰有限实施股权激励。因均属于可立即行权的股权激励，前述股权激励已分别于2015年2月、2016年7月及2017年3月完成。

除此之外，截至本上市公告书出具之日，发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及其他相关安排的情况。

（二）员工持股计划

截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或实施的员工持股计划。

（三）股份限售安排

公司已制定或实施的股权激励计划中，刘冰作为公司董事、高级管理人员，蔡利元、肖薇、吴锦洪、王小蓓作为公司高级管理人员，赵男作为公司监事,对股票流通限制及期限作出承诺，具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

除此之外，公司已制定或实施的股权激励计划不存在其他限售安排。

五、本次发行前后发行人股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为40,000万股，本次发行7,060万股新股，占发行后总股本的15%，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

注1：公司不存在表决权差异安排。注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

注4：公司股东泰康人寿保险有限责任公司分别使用3个金融产品账户持有公司股票60,694,910股，其中：

泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深持有公司股票36,416,946股，泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深持有公司股票18,208,473股，泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深持有公司股票6,069,491股。

六、本次发行后持股数量前十名股东的情况

本次发行后上市前，公司股东户数为58,547户，公司前十名股东及持股情况如下：

七、本次发行战略配售的情况

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。

本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关

子公司无需参与本次发行的战略配售。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票7,060.00万股，占发行后公司股份总数的比例为15%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次公开发行后总股本为47,060.00万股。

二、发行价格

本次发行价格为13.39元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

（一）45.73倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）43.29倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）53.82倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）50.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

发行市净率为2.74倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与

本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格未超过四个值孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额353万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为5,760万股，占本次发行数量的81.59%；网上初始发行数量为1,300万股，占本次发行数量的18.41%。最终网下、网上发行合计数量为7,060万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为5,773.30123倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即1,412万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为4,348万股，占本次发行数量的61.59%；网上最终发行数量为2,712万股，占本次发行数量的38.41%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0361345054%，有效申购倍数为2,767.43791倍。

根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购的股份数量为26,807,213股，缴款认购金额为358,948,582.07元，放弃认购数量为312,787股。网下投资者缴款认购的股份数量为43,480,000股，缴款认购金额582,197,200.00元，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为312,787股，包销金额为4,188,217.93元，占本次发行数量的比例为0.44%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币94,533.40万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行

了审验，并出具了致同验字（2023）第110C000322号《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为10,212.49万元，具体明细如下：

注：以上发行费用均不含增值税，若发行费用明细加总金额与发行费用总额存在差异系四舍五入所致。

本次发行股票的每股发行费用为1.45元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

发行人募集资金净额为84,320.91万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为4.89元（按2022年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为0.26元/股（以2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

公司本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料公司报告期内2020年、2021年及2022年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第110A005348号）。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及公司资产负债表，2023年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第110A021515号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。公司2023年一季度审阅数据以及2023年1-6月业绩预计相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息和经营状况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。

公司2023年1-6月业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司已与保荐人长城证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立具体情况如下：

二、其他事项

公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

（五）本公司未发生重大投资行为；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，公司修订了《募集资金管理办法》。并于2023年7月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改的议案》，相关议案于2023年7月8日获2023年第二次临时股东大会审议通过。上述事项对公司生产经营不构成重大影响。除此之外，本公司未召开股东大会、董事会、监事会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，上市保荐人认为，国科恒泰首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。同意推荐国科恒泰本次证券发行上市，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

法定代表人：张巍

住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系电话：0755-83516141

传真：0755-83516266

保荐代表人：张涛、李宛真

联系人：张涛、李宛真

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，长城证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张涛、李宛真提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

张涛先生，硕士研究生学历，保荐代表人，具备中国注册会计师资格，现任长城证券投资银行事业部执行董事，曾先后供职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有限公司投资银行部。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与东方中科（002819）、先达股份（603086）IPO、优利德（688628）IPO项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）、国联水产（300094）非公开发行项目；

特发信息（000070）、通光线缆（300265）公开发行可转换公司债券项目；深圳市大富配天投资有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券项目等，具有丰富的投资银行工作经验。

李宛真女士，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人、注册会计师，曾任职于普华永道会计师事务所、越秀地产股份有限公司。负责和参与的项目包括广汽集团香港上市年审、越秀地产香港上市年审、广州市城市建设开发有限公司境内公开发行公司债。2016年开始从事投资银行工作，参与的主要项目包括先达股份IPO（603086）、通光线缆（300265）和特发信息（000070）公开发行可转换公司债券等。

第八节 重要承诺事项

一、承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东东方科仪承诺如下：

1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

公司实际控制人国科控股承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺

担任公司董事、高级管理人员的股东王戈、张广平、侯增、刘冰、蔡利元、肖薇、吴锦洪、王小蓓承诺如下：

1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。

3、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

担任公司监事的股东何志光、赵男承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵

守本条承诺。

3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

3、其他股东承诺

发行人其他股东宏盛瑞泰、君联益康、国科嘉和金源、国丰鼎嘉、涌流资本、招商招银、通和毓承、国科瑞鼎、五五绿洲、西藏龙脉得、常州山蓝、国科鼎奕、通和二期、泓达雄伟、苏州通和、百年人寿、朗闻通鸿、朗闻斐璠承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、承诺人名下由中国科学院控股有限公司及东方科仪控股集团有限公司间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（如有），自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

发行人其他股东泰康人寿承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投

资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”发行人其他股东夏尔巴一期、北极光正源、北极光泓源承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行前控股股东、其他持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺

发行人控股股东东方科仪、其他持股5%以上的股东宏盛瑞泰、泰康人寿承诺：

“1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持数量每年不超过本企业持有公司股票数量的50%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。

3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业将配

合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。

5、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。

6、如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。”

发行人其他持股5%以上的股东君联益康承诺：

“1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，累计减持的股份最高可至发行前所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。

3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。

5、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。

6、如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。”

（三）稳定股价的措施和承诺

为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，制定了《上市后三年内稳定股价预案》，该预案经公司董事会、股东大会批准后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。发行人作出承诺：“1、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。2、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”发行人控股股东作出承诺：“1、本企业承诺，本企业将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

2、本企业将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。”

发行人非独立董事作出承诺：“1、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。”

发行人高级管理人员作出承诺：“本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。”

稳定股价预案的具体内容如下：

1、启动和停止稳定股价措施的条件

（1）启动条件

上市后三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致一旦出现公司股

票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若公司上一年度审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（2）停止条件

①在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；②继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，应当履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

1、公司回购股份

当公司股票价格触发启动条件时，则公司采取回购股份的措施以稳定公司股价。

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）如符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》规定的维护公司价值及股东权益进行股份回购的，可依照《公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过；公司除前述情形之外的其他为稳定股价之目的回购股份的情形，应由公司股东大会对回购股份做出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

②公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%，如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

2、控股股东增持

在公司回购股份措施完成后连续20个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股份：

（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持；

（2）控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%；

（3）如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，12个月内控股股东増持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。

3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公

司取得的分红金额后，如出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持；

（2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%；

（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

A、公司董事会应当在启动条件发生之日起10个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。

B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案。如回购股份的议案应当经股东大会审议，公司应当在公告董事会决议当日发布召开股东大会的通知，并经股东大会审议；审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续；

C、在完成必需的审批、备案及信息披露后，公司应实施相应的回购方案，原则上应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；

D、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

3、相关约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

1、公司的约束措施

公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、控股股东的约束措施

公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将本人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指

定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

公司承诺如下：

“1、本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将按规定购回已上市的股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。”公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股承诺如下：

“1、发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将按规定购回已上市的股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目建设、测试到实际投入运营并释放利润需要一定时间，募集资金投资项目无法在发行当年即产生预期收益，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报存在被摊薄的风险。

1、公司采取的填补即期回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员将忠实、

勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，加强投资者回报。同时，公司特别提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（1）加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于进一步提升公司的生产规模和信息化管理能力，顺应医疗器械流通行业的发展要求，提高公司竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报。

（3）实行成本管理，加大成本控制力度

公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

（4）择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场

本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展优质企业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（5）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，制订《未来三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

2、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

控股股东东方科仪、实际控制人国科控股承诺如下：

“承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。”

（2）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

（六）利润分配政策的承诺

公司承诺：

“根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后

适用的《公司章程（草案）》及《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》中予以体现。公司上市后将严格遵守并执行《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》和《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的相关规定。否则，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行利润分配政策的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。”

（七）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

“1、本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的；公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市；本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”

2、发行人及其控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东东方科仪承诺如下：

“1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有）；若发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市，本企业负有责任的，将根据国务院证券监督管理机构的要求买回证券。回购价格、买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购、买回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购、买回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”

发行人实际控制人国科控股承诺如下：

“1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人在招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市，本企业负有责任的，将根据国务院证券监督管理机构的要求买回证券。买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份买回

时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”

3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺

“1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。

3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

4、本次发行中介机构承诺

（1）保荐人（主承销商）承诺

“1、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在本次证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（2）发行人律师承诺

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承

担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

（3）发行人申报会计师承诺

“如因本所为发行人申请本次发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

（4）发行人评估师承诺

中水致远资产评估有限公司作出书面承诺如下：

“如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

中联资产评估集团有限公司作出书面承诺如下：

“如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件所引用的本公司资产评估报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。”

（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

本公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股均向公司作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业（含本企业控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或潜在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，在本企业直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本企业（含本企业控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地

以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不会直接或者间接进行对发行人构成重大不利影响的同业竞争活动。

3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本企业（含本企业控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本企业将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4、本企业承诺作为发行人控股股东/实际控制人期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面对发行人构成重大不利影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织。

5、自本承诺函签署之日起，本企业承诺将约束本企业控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

6、本企业承诺如果违反本承诺，本企业愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。”

（九）其他承诺事项

1、关于规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人均向公司作出如下承诺：

“1、本企业将尽可能地避免和减少本企业和本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本企业和本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利

用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。

5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。”

2、关于员工社保及住房公积金的承诺

发行人控股股东已出具书面承诺：1、若发行人及其子公司经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。

2、通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险及住房公积金相关法律法规规定。

3、关于瑕疵房产的承诺

公司控股股东东方科仪已出具说明，承诺对公司及子、分公司因该等租赁瑕疵产生的经济损失或支出的费用予以全额赔偿并对此承担连带责任，以保证国科恒泰及其子、分公司免于遭受损失。如因上述事项而导致无法继续租赁物业的，东方科仪将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。

4、关于股东情况的承诺

根据中国证券监督管理委员会于2021年2月5日发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定，公司于2021年4月19日出具承诺函，就股东情况承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

2、截至本承诺函签署之日，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级

管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。

3、截至本承诺函签署之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”

（十）未履行承诺的约束措施

1、发行人关于未履行承诺的约束措施

“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

“1、本企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承

诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的发行人股份；

（3）在本企业作为发行人控股股东/实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

3、发行人其他持股5%以上股东关于未履行承诺的约束措施

“1、本企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的发行人股份。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

4、发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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