二、 职业经理人制度包括哪些？

职业经理人制度从字面上来讲就一整套有关职业经理人培育、认证、评荐、议价、选聘、激励、约束、流动等法规制度、组织机构和运作机制。职业经理人制度是一个制度体系，它包括三个层次的制度：一是国家机构层面的治理制度，比如职业分类制度、国家出资企业经营管理人员身份转变制度、确定在国有经济及混合所有制经济企业中推行职业经理人制度措施、职业经理制度操作指引等；二是社会层面的治理制度，比如社会化的职业资质评价与认定制度、职业资质社会培养制度、职业经理人队伍管理制度等；三是企业层面的治理制度，主要是指董事会对职业经理人的选聘、评价、激励等制度。

从目前来年，国家层面的制度比较零散且不完善，关于职业经理人制度的政策片断分布在各类政策文件中，没有贯通系统化，主要是引导企业自行创新探索，通过进行经验总结形成上层制度体系。对企业来说，职业经理人制度主要包括以下几方面（见下图），其中重点是职业经理人的使用管理制度体系，难点是职业经理人的在企业内部及个人终身的职业发展、国企职业经理人的专属流动市场等管理制度。

三、 什么样的股权结构更适合建立职业经理人制度？

职业经理人制度主要在法人治理结构较为完善的国有商业类企业推进，而法人治理结构的完善程度、决策科学性主要由治理结构组成人员的来源构成比例、能力及决策机制，特别是董事会的人员构成决定。然而决定治理结构，特别是董事会人员分配的主要因素是股权比例，因此，不同的股权结构会影响其在法人治理结构中代言人的构成，进而影响职业经理人制度的有效程度。那么什么样的股权结构更适合职业经理人？

以股份集中度为标准，可将股份结构分为高度集中型股份结构、适度集中型股份结构和高度分散型股份结构三种形式。股份集中度是指全部股东持股比例的不同所表现出来的股份集中还是分散的数量化指标。在一定的条件下，股份结构决定着公司治理机制的方式和效率。股份结构的设置要涉及两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的风险损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本。这两个成本与股份集中度密切相关，在股份高度集中的情况下，大股东为追求利益最大化，就会利用一切制度和手段积极主动监控职业经理人的行为，因而代理成本（治理成本）较低；但由于股份高度集中，对投资者来说投资风险大，风险成本高。若投资者欲降低风险，则要分散投资，使股份集中度大幅下降，导致大股东失去了对公司的控制权，产生两权分离，从而使代理成本上升。因此，在理论上存在一个总成本(风险成本与治理成本之和)为最低的股份集中度，这就是适度集中型的股份结构。

高度集中型股份结构中的大股东有动力监督其代理人，并且这种监督一般是有效的，因为大股东在法律上是公司主要所有者，而且他具有直接罢免职业经理人的权力。但在“一股独大”的情况下，控股股东实际控制着公司，其他众多小股东往往无法对控股股东实施有效监督，从而使小股东的利益不可避免地受到损害。

由于监督职业经理人是要付出成本的，因而在高度分散型股份结构的情况下，分散的股东们便各自存有“搭便车”的动机，而不去对职业经理人进行监督，成为内部人控制问题的重要成因。

在适度集中型股份结构的公司中，职业经理人往往是相对控股股东的代理人，其他大股东因持有一定的股份而具有监督的动力，他们不会像小股东那样产生“搭便车”的动机，监督成本与他们进行较好监督所获得的收益相比，后者往往大于前者。因此，适度集中型股份结构在监督职业经理人方面较为有效。

因此，为了建设更有效的职业经理人监督、使用机制：一方面应从完善公司法人治理结构入手，特别是国有绝对控股公司的董事会人员的构成和考评机制，对非执行董事、独立非执行董事的占比、来源、任职要求、履职考评等应明确要求，实现董事会决策的科学性与有效制衡相统一。另一方面，从完善股权结构入手，在进行股权多远化和混改时，尽量建立适度集中型的股权结构，为建立高效的职业经理人制度运营机制的上层治理结构建设提供产权基础。

职业经理人/制度大事记 （附图）

一、 经理层任期制和契约化管理与职业经理制度有何区别？

按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的文件精神，建立国有企业领导人员分类分层管理制度是完善现代企业制度的内容之一，而推行企业经理层成员任期制和契约化管理、推行职业经理人制度是国有企业领导人员分类分层管理制度的内容之一。

职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。而经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

经理层任期制契约化是职业经理人制度的基础，职业经理人制度是经理层任期制契约化进一步发展的必然结果，职业经理人制度的特点是更加“市场化”，这正是经理层任期制和契约化缺少的部分。可以用一个公式概括职业经理人制度与经理层任期制契约化之间的关系：职业经理人制度=经理层任期制和契约化管理+市场化薪酬+市场化进退，二者之间的主要区别和联系为：

二、 国有企业职业经理人能否进入董事会？

可以，但不是普遍现象，也不建议职业经理人进入董事会。

一是职业经理人可否进入董事会未有明确规定。按规定国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，但国有独资、全资公司的总经理一般不是职业经理人身份。国有控股企业的董事是由股东会选举产生的，职业经理人当然可以经股东提名、股东会选举进入董事会。

二是部分地方国明确了经理层进入董事会的规定。昆明市人民政府办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》规定：董事长与总经理原则上分设，除总经理、财务总监外，经理层其他成员原则上不进入董事会。该规定对经理层进入董事会有数量和职位有明确限定，当然未明确职业经理人身份的经理层成员能否能入董事会。

三是从国企业领导人员分类分管理的角度和完善法人治理结构的角度不建议职业经理人进入董事会。国企领导人分为出资人代表（董事、监事）、党群工作者（党组织负责人）、经营管理人才（经理层人员），而经理层经营管理人才又分为经营管理者、职业经理人两种身份，职业经理人与现有经营管理者相比在进退、薪酬管理、考核管理、组织人事管理等方面更加市场化。职业经理人进入董事会，会影响甚至削弱董事会决策作用，特别是职业经理人是由董事会选聘的，在逻辑关系上存在掣肘的问题作为国有企业经营管理人员，同时，若职业经理人进入董事会，就要同时接受董事身份和职业经理人身份两种考核体系，这两种不同的考核导向和考核体系适用在同一人身上，比较纠结。因此，经理层中的职业经理人身份成员相比经营管理者身份成员更不适合进入董事会。

三、国有企业职业经理人能否进入党组织领导班子？

可以，多数是党员总经理进入党组织领导班子。

《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》规定：符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入“双百企业”党组织领导班子。到底符合什条件、按照什么规定进入组织领导班子没有进一步明确。

我们的理解：一方面双向进入、交叉任职的领导体系是国企法人治理结构的要求。同时，党组织负责人的配置方式为选任制和委任制，按《党章》规定，党员有权行使表决权，选举权和被选举权。另一方面国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事，经理层中的正职或财务负责人进入更符合党组织的定位。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年）规定：党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。当然仍未明确职业经理人身份的总经理能否能担任副书记，也未明确除总经理外的其他经理层成员是否入党组织领导班子。由于职业经理人身份的市场化程度较高，一般认为若工作需要，职业经理人身份的总经理可以进入党组织领导班子，班子成员其他职业经理人应慎重。

四、国有企业推行职业经理人制度的难点？

经过四十多年的改革开放实践，大部分省属一二三级国企、央企二三级公司都已实现规范设置董事会等法人治理结构，经营管理人员由董事会聘任，并不享有行政级别，但要推行职业经理人制度仍然感到困难重重，原因何在？

一是与职业经理人相适应的企业文化缺失。国企各类各级管理人员普遍缺乏市场意识和契约精神，大多在外部产品与服务的市场化经营意识较强，但在内部管理的市场化意识较弱，中高层管理人员即使已经不保留行政身份，身份观念仍然根深蒂固，缺少市场化聘用经理人氛围。

二是未经历经理层严格实施任期制和契约化管理适应期。经理层任期制契约化是职业经理人制度的基础，职业经理人制度是经理层任期制契约化进一步市场化发展的必然结果。前期即使有对国企负责人的责任、权利和义务做出了说明，并对企业负责人进行经营业绩考核，但考核指标简单、目标挑战性不强、班子成员多是一套考核体系等，并且在考核结果应用方面与个人利益关系不够紧密，兑现上没有严格实行，没有循序渐进的经历过市场化的考核与激励管理机制，一下子过渡到更加市场化的职业经理人制度有一定程度的不适应期。在前期试点过程中，确实有部分企业是以经理层任期制和契约化管理代替职业经理人制度。

三是国有企业职业经理人才市场缺失、供给不足。国有企业领导人员是党的干部，必须做到“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”，这是好干部标准在国有企业的具体化，与非公经济的企业负责人的好干部标准有一定差异性。

由于国企所从事行业、体制、文化等多种因素影响，导致国有企业职业经理人才的任职资格有显著的体制内特征，外部市场人才不太适应合国企的工作氛围和管理特点而很难融入，因而国企领导也更信任体制内培训起来的干部。同时，由于缺乏专业的国有企业职业经理人才市场和供给渠道，导致国有企业出于对体制内人才更具适应性、风险更小的判断，在市场化选聘时也更倾向于选聘区域内或系统内人员，导致职业经理人在小范围内循环。

四是法人治理结构还不完善。虽然企业法人治理结构设置完善，但董事会的成员构成不科学、权力未落实到位。大部分企业的董事会以内部执行董事为主，本级经理层也兼任所属企业董事会成员，未形成以外部董事占多数的董事会，董事会的中长期发展决策权和经理层成员选聘权等未落实到位等。

返回搜狐，查看更多