证券代码：000935证券简称：四川双马编号：2016-85

　　四川双马水泥股份有限公司

　　关于控股股东拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、权益变动暨公司控股股东拟发生变更的基本情况

　　2016年8月21日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“上市公司”、“本公司”）收到拉法基中国海外控股公司（以下简称“LCOHC”）、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“四川瑞安”）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）（合称“信息披露义务人”）发送的《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》。各信息披露义务人拟通过一系列多方股权转让协议完成对公司股票的增持或减持。

　　上市公司目前的控股股东为LCOHC。如上述一系列多方股权转让协议最终实施完成，上市公司控制权将发生变更，北京和谐恒源科技有限公司以其持有25.92%的股权比例将成为上市公司新的控股股东。

　　本次权益变动完成前后，各信息披露义务人持有公司股份的情况具体如下：

　　（一）LCOHC及四川瑞安

　　本次权益变动前，LCOHC直接持有四川双马430，404，761股股份，占总股本的56.38%。同时，LCOHC通过其全资子公司四川瑞安持有四川双马130，510，222股股份，占总股本的17.10%。因此，LCOHC直接及间接合计持有四川双马560，914，983股股份，占总股本的73.47%，具体股权结构情况如下：

　　■

　　本次股份转让完成后，四川瑞安将不再持有四川双马股份，LCOHC持有四川双马股份数量将下降至133，952，761股，占总股本的17.55%。

　　（二）北京泛信

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司38，172，019股股份，约占上市公司总股本的5.00%。

　　二、其他事项说明

　　本次权益变动后，上市公司控制权将发生变更，LCOHC不再是上市公司的控股股东，北京和谐恒源科技有限公司以其持有25.92%的股权比例将成为上市公司新的控股股东。

　　本次权益变动具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　三、备查文件

　　1、股份转让协议；

　　2、《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》（拉法基中国海外控股公司及拉法基瑞安（四川）投资有限公司）、《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》（北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙））。

　　四川双马水泥股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月22日

　　上市地：深圳证券交易所证券代码：000935证券简称：四川双马

　　四川双马水泥股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：四川双马水泥股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：四川双马

　　股票代码：000935

　　信息披露义务人1：拉法基中国海外控股公司

　　注册地址：Palm Chambers No.3， P.O.Box.3152， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座12层

　　信息披露义务人2：拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　　注册地址：四川省江油市二郎庙

　　通讯地址：四川省都江堰经济开发区九鼎大道21号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇一六年八月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川双马水泥股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在四川双马水泥股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部等有关部门的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）LCOHC基本情况

　　■

　　（二）四川瑞安基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　信息披露义务人LCOHC持有四川瑞安100%股权，其股权关系如下图：

　　■

　　三、信息披露义务人董事及负责人情况

　　（一）LCOHC董事及负责人情况

　　■

　　（二）四川瑞安董事及负责人情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 减持目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　拉法基集团为四川双马原实际控制人。豪瑞公司为华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）第一大股东Holchin B.V.的实际控制人。拉法基集团和豪瑞公司都是全球领先的水泥、集料、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商。2014年7月7日，拉法基集团与豪瑞公司签署《全球合并协议》。2015年7月11日，豪瑞公司发布公告称在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。豪瑞公司成为拉法基集团的母公司。同日，豪瑞公司更名为拉法基豪瑞公司。拉法基豪瑞公司继续在瑞士证券交易所上市，同时在巴黎泛欧证券交易所上市。（以下简称“全球合并”）

　　基于上述全球合并的背景，拉法基豪瑞公司成为四川双马的实际控制人，同时拉法基豪瑞公司在全球合并前在中国境内是另外一家上市公司华新水泥第一大股东Holchin B.V.的实际控制人。全球合并导致了拉法基豪瑞公司旗下存在两个从事相同或相近业务的上市公司，并控制拉法基集团原持有的其他未上市水泥业务资产的客观事实。

　　为解决上述同业竞争问题，拉法基豪瑞公司拟通过本次股权转降低其间接持有的四川双马股权比例。本次股权转让完成后，拉法基豪瑞公司通过LCOHC间接持有的四川双马股份从560，914，964股下降至133，952，761股，占总股本的比例由73.47%下降至17.55%。

　　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　　信息披露义务人没有在未来12个月内减少其在四川双马拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，LCOHC直接持有四川双马430，404，761股股份，占总股本的56.38%。同时，LCOHC通过其全资子公司四川瑞安持有四川双马130，510，222股股份，占总股本的17.10%。因此，LCOHC直接及间接合计持有四川双马560，914，983股股份，占总股本的73.47%，具体股权结构情况如下：

　　■

　　本次股份转让完成后，四川瑞安将不再持有四川双马股份，LCOHC持有四川双马股份数量将下降至133，952，761股，占总股本的17.55%。

　　本次权益变动前后，相关各方的持股变化情况如下：

　　■

　　二、《拉法基中国海外控股公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

　　有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份转让协议及期权协议的公告》。

　　（一）协议相关方

　　甲方： 拉法基中国海外控股公司（以下简称“甲方”）

　　住所： Palm Chambers No.3， P.O. Box 3152， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO

　　乙方： 北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“乙方”）

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室

　　授权代表：郄岩

　　（二）股份转让及转让价款

　　1、股份转让

　　甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司197，913，228股股份（占股本总额的25.92%，以下简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

　　2、股份转让价款

　　本次标的股份的转让价格为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币十六亿元（RMB1，600，000，000）（以下简称“转让价款”），以人民币形式支付。

　　（三）交割与付款

　　1、交割

　　甲乙双方应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三（3）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需的各项文件。

　　甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交割”），交割当日为交割日（以下简称“交割日”）。

　　2、付款方式

　　（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰银行有限公司的境内分行(“监管银行”)签署一份监管账户协议，以乙方名义在监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户(“监管账户”)。

　　（2）乙方应于交割之前五（5）日内将转让价款全额一次性存入监管账户，并在交割且向境外支付人民币转让价款手续完备之日后两（2）个工作日内，与甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的人民币资金及其在交割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的境外银行账户。监管账户内的人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转让价款当日支付至乙方指定的账户。

　　（四）前提条件

　　交割取决于本项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。

　　1、与甲方或上市公司相关的条件

　　甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

　　（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏；

　　（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；

　　（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方；

　　（4）甲方应有权保留两（2）名其提名的四川双马董事（且甲方对该等董事的提名仅应限定为对Bi Yong CHUNGUNCO以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四（4）名四川双马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向乙方提供相关证明文件。

　　2、与乙方相关的条件

　　乙方应完成如下前提条件：

　　（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏；

　　（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；

　　（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件（向境外支付手续除外），并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。

　　3、与双方共同相关的条件

　　甲乙双方应共同完成如下前提条件：

　　（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次交易已通过审查，以及完成向境外支付所需手续申请文件；

　　（2）协议双方已就下述交易取得所必需的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或确认文件，并且符合相关监管规则和要求：

　　(a)本协议项下股份转让；

　　(b)拉法基瑞安（四川）投资有限公司（“四川瑞安”）与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（“天津赛克环”）签订股份转让协议，据此四川瑞安向天津赛克环转让上市公司的 12.1%股；

　　(c)甲方与天津赛克环签订股份转让协议，据此甲方向天津赛克环转让上市公司的12.91%股份；

　　(d)Lafarge China Cement Limited （“拉法基中国”）与IDG China Capital Fund III L.P.（“IDG海外基金”）针对甲方股份签订期权协议，据此在2018年4月7日或者中国监管规则允许的更早时点之后的六个月内，IDG海外基金拥有向拉法基中国购买全部甲方股份的权利，同时拉法基中国拥有将全部甲方股份出售给IDG海外基金的权利；以及

　　(e)拉法基中国与乙方针对上市公司的水泥资产签订期权协议（“水泥资产期权协议”），据此在本协议交割后、2017年12月31日之前或者上市公司整体出售水泥资产之前（视情况而定），拉法基中国或其指定第三方拥有购买上市公司持有的全部水泥资产（包括上市公司直接运营的水泥资产以及上市公司所持有的全部子公司股权）（“水泥资产”）的权利，同时乙方拥有促使上市公司将水泥资产出售给拉法基中国或其指定第三方的权利。

　　（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公司公告要约收购结果。

　　（4）本协议项下标的股份的交割应与四川瑞安向天津赛克环转让上市公司12.1%股份的交割、以及甲方向天津赛克环转让上市公司12.91%股份的交割同时进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证登）。

　　（五）过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。

　　（六）上市公司管理权的交接与转换

　　甲乙双方同意，自交割日起，根据乙方的要求，甲乙双方应共同促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。

　　（七）上市公司利润分配对本协议的影响

　　在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　（八）赔偿责任

　　1、甲乙双方一致同意，在本协议签署后、2017年12月31日之日或之前，若发生下列情形之一，并对上市公司实施置出水泥资产、以及发行股份购买其他资产的重大资产重组行为（“重大资产重组”）构成实质障碍，则甲方应按本第十一条第2款的规定，在下述相关情形发生后的一个月内向乙方支付一次性的现金补偿（“特别补偿”），但前提是乙方应提供合理且充分的证据（“证据”）证明下列情形已经发生且乙方已经向监管账户汇入转让价款：

　　（1）上市公司2016会计年度经审计的合并财务报表显示归属于母公司净利润为负值，或因监管机构要求的追溯调整而显示为亏损（即净利润为零或者负）；

　　（2）针对上市公司、甲方、或上市公司的董事或高级管理人员在交割日前36个月内的行为，司法机关以涉嫌犯罪为由立案侦查或证监会以涉嫌违法违规为由立案调查；上市公司或甲方在交割日前12个月内受到深圳证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

　　针对前述第（1）项的证据，指审计报告；针对前述第（2）项的证据，指立案调查通知、或公开谴责函，或监管机构针对该等事项出具的书面文件。如交割前发生前述第（1）项或第（2）项所规定的情形，且因此导致甲方应支付任何特别补偿，乙方可从其应付的转让价款中减除相应的特别补偿金额，并且如届时乙方已将转让价款支付至监管账户，则应从监管账户立即直接将相应的特别赔偿款项划转至乙方指定账户。

　　2、因本第十一条第1款第（1）项所述情形导致甲方应当支付特别补偿的，特别补偿金额为四亿五千万元人民币（RMB450，000，000），因本第十一条第1款第（2）项所述情形导致甲方应当支付特别补偿的，特别补偿金额为三亿元人民币（RMB300，000，000），但前提是：

　　（1）在任何情况下，甲方因本第十一条第1款第（2）项所述所有情形而支付的特别补偿总额不得超过三亿元人民币（RMB300，000，000）；以及

　　（2）在任何情况下，甲方因本第十一条第1款第（1）、（2）项所述所有情形而支付的特别补偿总额不得超过四亿五千万元人民币（RMB450，000，000）。

　　3、在交割日后、2017年12月31日之日或之前发生本第十一条第1款第（2）项所述情形的，乙方应在获悉相关情况后的三（3）个工作日内将相关情况及可能发生的后果书面通知甲方，并应积极采取一切合理措施避免或减小因此对重大资产重组的不利影响。具体而言，甲乙双方共同负责与有关司法机关、证监会或深圳证券交易所进行沟通、抗辩和解决。自相关司法或行政程序开始之时起，双方就与该等司法或行政程序有关的所有重大决策事宜及时征询对方的意见；未经一方事先书面同意，另一方不得对司法机关、证监会或深圳证券交易所的任何指控或认定予以承认或妥协。

　　4、甲方因本第十一条第1款第（2）项所述情形向乙方支付特别补偿后，若司法机关或证监会在调查启动后的一年内确认涉嫌犯罪或涉嫌违法违规的事实不存在并终止调查的，则乙方应在该等结果公布后的一个月内向甲方退还特别补偿三分之二的金额。为避免歧义，除前述本第4段所述情形，特别补偿不因任何事项或理由退还。

　　5、本条项下赔偿责任的承担、赔偿金的确定优先于本协议第十二条适用。

　　（九）违约责任

　　一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。在任何情况下，甲方在本协议项下向乙方承担的全部责任总额（包括但不限于特别补偿）不得超过四亿五千万元人民币（RMB450，000，000），且一旦甲方向乙方支付的赔偿金（包括但不限于特别补偿）总额已经达到四亿五千万元人民币（RMB450，000，000），则乙方在此明示且不可撤销地放弃以任何法律或合同救济手段对甲方及甲方关联方进一步索赔的权利。

　　（十）交割最后时限

　　如2017年3月31日本协议项下交割仍未完成，本协议自动终止，双方无需承担任何责任。

　　三、《拉法基中国海外控股公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

　　有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份转让协议及期权协议的公告》。

　　（一）协议相关方

　　甲方：拉法基中国海外控股公司（以下简称“甲方”）

　　住所： Palm Chambers No.3， P.O. Box 3152， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO

　　乙方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1

　　授权代表：林栋梁

　　（二）股份转让及转让价款

　　1、股份转让

　　甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司98，538，772股股份（占股本总额的12.91%，以下简称“标的股份”），连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

　　2、股份转让价款

　　本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币七亿九千六百六十二万二千零十九点九六（RMB796，622，019.96）元（以下简称“转让价款”），以人民币形式支付。

　　（三）交割与付款

　　1、交割

　　甲乙双方并应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三（3）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需的各项文件。

　　甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交割”），交割当之日为交割日（以下简称“交割日”）。

　　2、付款方式

　　（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰银行有限公司的境内分行（“监管银行”）签署一份监管账户协议，以乙方名义在监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）。

　　（2）乙方应于交割之前五（5）日内将转让价款全额一次性存入监管账户，并在交割且向境外支付人民币转让价款手续完备之日后两（2）个工作日内，与甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的人民币资金及其在交割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的境外银行账户。监管账户内的人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转让价款当日支付至乙方指定的账户。

　　（四）前提条件

　　交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。

　　1、与甲方或上市公司相关的条件

　　甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

　　（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

　　（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；以及

　　（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。

　　2、与乙方相关的条件

　　乙方应完成如下前提条件：

　　（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

　　（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及

　　（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件（向境外支付手续除外），并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。

　　3、与双方共同相关的条件

　　甲乙双方应共同完成如下前提条件：

　　（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次交易已通过审查，以及完成向境外支付所需手续申请文件；

　　（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求；

　　（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公司公告要约收购结果；

　　（4）本协议项下标的股份的交割应与甲方向北京和谐转让上市公司25.92%股份的交割以及四川瑞安向乙方转让上市公司12.1%股份的交割同时进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证登）。

　　（五）过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。

　　（六）上市公司利润分配对本协议的影响

　　在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　（七）违约责任

　　一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　四、《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

　　有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份转让协议及期权协议的公告》。

　　（一）协议相关方

　　甲方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“甲方”）

　　住所：四川省江油市二郎庙

　　授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO

　　乙方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1

　　授权代表：林栋梁

　　（二）股份转让及转让价款

　　1、股份转让

　　甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司92，338，203股股份（占股本总额的12.10%，以下简称“标的股份”），连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

　　2、股份转让价款

　　本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币七亿四千六百四十九万四千四百四十三点七六（RMB746，494，443.76）元（以下简称“转让价款”）。

　　（三）交割与付款

　　1、交割

　　甲乙双方并应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三（3）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需的各项文件。

　　甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交割”），交割当之日为交割日（以下简称“交割日”）。

　　2、付款方式

　　（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰银行有限公司的境内分行（“监管银行”）签署一份监管账户协议，以乙方名义在监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）。

　　（2）乙方应于交割之前五（5）日内将转让价款全额一次性存入监管账户，并在交割日后两（2）个工作日内，与甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的人民币资金及其在交割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的银行账户。监管账户内的人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转让价款当日支付至乙方指定的账户。

　　（四）前提条件

　　交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。

　　1、与甲方或上市公司相关的条件

　　甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

　　（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

　　（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；以及

　　（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。

　　2、与乙方相关的条件

　　乙方应完成如下前提条件：

　　（1） 乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

　　（2） 乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及

　　（3） 乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。

　　3、与双方共同相关的条件

　　甲乙双方应共同完成如下前提条件：

　　（1） 协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次交易已通过审查；

　　（2） 协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求；

　　（3） 如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公司公告要约收购结果；

　　（4） 本协议项下标的股份的交割应与LCOHC向北京和谐转让上市公司25.92%股份的交割以及LCOHC向乙方转让上市公司12.91%股份的交割同时进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证登）。

　　（五）过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。

　　（六）上市公司利润分配对本协议的影响

　　在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　（七）违约责任

　　一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　五、《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

　　有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份转让协议及期权协议的公告》。

　　（一）协议相关方

　　甲方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“甲方”）

　　住所：四川省江油市二郎庙

　　授权代表： Bi Yong CHUNGUNCO

　　乙方：北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方“）

　　注册地址：北京市顺义区临空经济核心机场东路 2号

　　授权代表：朱恒

　　（二）股份转让及转让价款

　　1、股份转让

　　甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司38，172，019股股份（占股本总额的5%，以下简称“标的股份”），连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

　　2、股份转让价款

　　本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351），转让价款共计人民币三亿零八百五十九万五千九百九十九点九七元（RMB308，595，999.97）（以下简称“转让价款”）。

　　（三）交割与付款

　　1、交割

　　甲乙双方应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三（3）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需的各项文件。

　　甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交割”），交割当日为交割日（以下简称“交割日”）。

　　2、付款方式

　　（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰银行有限公司的境内分行（“监管银行”）签署一份监管账户协议，以乙方名义在监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）。

　　（2）乙方应于交割之前将转让价款全额一次性存入监管账户，并在交割日后两（2）个工作日内，与甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的人民币资金及其在交割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的银行账户。监管账户内的人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转让价款当日支付至乙方指定的账户。

　　（四）前提条件

　　交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。

　　1、与甲方或上市公司相关的条件

　　甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

　　（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

　　（2）甲方确保上市公司不得发生任何作为或不作为，以致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证；以及

　　（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。

　　2、与乙方相关的条件

　　乙方应完成如下前提条件：

　　（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

　　（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及

　　（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。

　　3、与双方共同相关的条件

　　（1）上市公司2016年8月公告的控制权变更（包括其中相关交易主体对此控制权变更交易进行的修订和补充）申请已经提交中证登（“控制权变更”）；以及

　　（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求。

　　（五）过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部直接损失。

　　（六）上市公司利润分配对本协议的影响

　　在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　（七）违约责任

　　一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　（八）交割最后时限

　　在下述时间点中较晚者发生之日：（a）2017年4月30日；或者（b）上市公司2016年8月公告的控制权变更交割完成之后两个工作日满或其相关交易文件终止之日，如本协议项下交割仍未完成，本协议自动终止，双方无需承担任何责任。如控制权变更因任何原因取消、终止，本协议自动终止，任何一方均无需向对方承担任何责任。

　　六、《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与FINANCIERE LAFARGE SA关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》的主要内容

　　有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份转让协议及期权协议的公告》。

　　（一）协议相关方

　　甲方：拉法基中国水泥有限公司，一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼，由授权代表Bi Yong CHUNGUNCO女士正式代表，国籍：菲律宾

　　与

　　乙方：北京和谐恒源科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址位于北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室，由授权代表郄岩先生正式代表，国籍：中国

　　与

　　丙方：Financiere Lafarge SA，一家根据法国法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于61， rue des Belles Feuilles Paris， 75116，France，由授权代表Bi Yong CHUNGUNCO女士（国籍：菲律宾）和Kai Wen TANG先生（国籍：马来西亚）正式代表

　　（二）目标资产重组

　　1、本协议项下期权标的为与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产（“目标资产”），由目标股权和直营资产两部分构成，分别包括：

　　(a)于本协议签署之日四川双马所实际拥有的全部各项资产，包括但不限于股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（“原始资产”）；以及

　　(b)于本协议签署之日后，因四川双马对原始资产进行经营管理或重组所导致的原始资产的任何变化，包括但不限于原始资产数量、品类或价值的增加或减损、原始资产形式或直接持有人的改变等。

　　2、在直管员工劳动合同迁移和直管员工安置方案符合适用法律法规的规定、且相关经济补偿方案经甲方和四川双马共同确认的前提下，因直管员工劳动合同迁移和直管员工安置产生的费用，在人民币二千万元（RMB20，000，000）（含本数）以下的部分由甲方和四川双马各半分担，在人民币二千万元（RMB20，000，000）（不含本数）以上的部分由甲方承担。

　　3、双马收购交易交割后，若乙方拟对四川双马进行重大资产重组，应依照本协议的约定促使四川双马通过出售目标股权和直营资产的方式将目标资产置出四川双马（“资产出售”）。除为资产出售和执行期权安排之目的，在遵守适用法律规定的前提下，未经甲方事先书面同意，乙方在出售权期间内应采取一切合理且有效的措施限制或制止四川双马对任何目标资产进行任何转让、设置任何权利负担或进行任何其他处置。

　　4、对于四川双马因资产出售产生及与资产出售而承担的相关应付税款，由甲方和乙方各半分担，由甲乙双方在应税义务发生并应付之日后的十五（15）个营业日内现金补偿给四川双马。

　　5、乙方应促使四川双马在过渡期内购买并维持对所有目标资产和水泥业务的保险，投保的险种和保额应与四川双马或其控股股东或实际控制人为四川双马在过渡期开始之前投保的险种和保额类似，乙方应确保因保险赔付而由四川双马取得之理赔被自动包括在目标资产中。

　　（三）购买权

　　1、在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，甲方有权在购买权期间内的任何时间向乙方发出书面通知（“购买权通知”），要求乙方按照下列方式促使四川双马向甲方或甲方指定的买方出售全部或部分目标资产。在此情况下，乙方有义务促使四川双马按购买权通知中的要求向甲方或甲方指定的买方出售全部或部分目标资产（“购买权”）：

　　(a)在四川双马尚未因资产出售发布股票交易停牌公告前，一次性或分批出售部分目标资产，但前提是该等出售不应使四川双马构成适用法律规定的重大资产重组， 且首批出售的目标资产应为都江堰拉法基水泥有限公司或遵义三岔拉法基水泥有限公司中的目标股权（由甲方依其意愿选择确定）；或

　　(b)在四川双马已经因资产出售发布股票交易停牌公告后，一次性出售全部或剩余的目标资产。

　　2、如果甲方依据第3.1条发出购买权通知的，乙方应促使四川双马配合甲方、甲方应配合或确保其指定的买方配合四川双马在该购买权通知发出后的一百八十（180）日（如因甲方过错或过失的原因或者反垄断审批（如适用）时间延长，此时限顺延）内完成目标资产的买卖，包括但不限于：：

　　(a)在四川双马董事会做出批准资产出售方案的决议后三（3）日内，按照附件一所附协议相同或相似的格式和内容签署目标股权的转让协议，并按照附件二所附条款清单相同或相似的内容签署直营资产的转让协议；

　　(b)采取一切必要的或合理需要的行动以获得或完成(视具体情形而定)转让目标资产所需获得或完成的所有相关政府部门的所有必要的批准或登记和备案，以及签署因此需要向相关政府部门提交的所有文件或申请书，并完成该等政府部门审批和备案；双方理解该等行动不受本协议所界定的交割条件的影响，即使交割已经发生，依照转让协议尚未完成的该等行动仍需完成；

　　(c)协助完成目标资产的工商变更登记及其它必要的产权或执照的变更登记；

　　(d)甲方或甲方指定方应接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与四川双马共同依法完成与该等员工的协商和安置；及

　　(e)为完成目标资产的转让，采取其他一切必要的或合理需要的行动和措施并提供一切必要的或合理需要的协助（包括但不限于给予同意、通过决议、签署或修订其它相关文件）。

　　（四）出售权

　　1、在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许前提下，乙方有权在出售权期间内的任何时间向甲方发出书面通知(“出售权通知”），要求甲方按照下列方式向四川双马购买全部或部分目标资产（甲方可指定第三方履行该等购买目标资产的义务，该等甲方指定之第三方应事先取得乙方书面同意，但在甲方提供充分证据证明该等指定第三方具有必要的财务能力的前提下，甲方无合理理由不应拒绝）。在此情况下，甲方有义务自行或确保其指定的买方按出售权通知中的要求向四川双马购买全部或部分目标资产(“出售权”)，乙方有义务促使四川双马按出售权通知中的要求向甲方或其指定的买方出售全部或部分相应目标资产，安排如下：

　　(a)在四川双马尚未因资产出售发布股票交易停牌公告前，按照乙方出售权通知要求，一次性或分批购买部分目标资产，但前提是该等购买不应使四川双马构成适用法律规定的重大资产重组，且首批出售的目标资产应为都江堰拉法基水泥有限公司或遵义三岔拉法基水泥有限公司中的目标股权(由甲方依其意愿选择确定)；

　　(b)在四川双马已经因资产出售发布股票交易停牌公告的前提下，按照乙方出售权通知要求，一次性购买全部或剩余的目标资产。

　　2、如果乙方依据本协议第4.1条发出出售权通知的，甲方应配合或确保其指定的买方配合四川双马、乙方应促使四川双马配合甲方或其指定的买方在该出售权通知发出后的一百八十（180）日（如因甲方过错或过失的原因或者反垄断审批（如适用）时间延长，此时限顺延）内完成目标资产的买卖，包括但不限于：

　　(a)在四川双马董事会做出批准资产出售方案的决议后三（3）日内，按照附件一所附协议相同或相似的格式和内容与签署目标股权的转让协议，并按照附件二所附条款清单相同或相似的内容签署直营资产的转让协议；

　　(b)采取一切必要的或合理需要的行动以获得或完成(视具体情形而定)转让目标资产所需获得或完成的所有相关政府部门的所有必要的批准或登记和备案，以及签署因此需要向相关政府部门提交的所有文件或申请书及；双方理解该等行动不受本协议所界定的交割条件的影响，即使交割已经发生，依照转让协议尚未完成的该等行动仍需完成；

　　(c)协助完成目标资产的工商变更登记及其它必要的产权或执照的变更登记；

　　(d)甲方或甲方指定方应接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与四川双马共同依法完成与该等员工的协商和安置；及

　　(e)为完成目标资产的转让，采取其他一切必要的或合理需要的行动和措施并提供一切必要的或合理需要的协助（包括但不限于给予同意、通过决议、签署或修订其它相关文件）。

　　（五）期权价格和支付

　　1、购买权及出售权的行权价格都适用期权价格；以外币形式支付期权价格的，应按基准汇率折算。

　　2、在签署目标股权和直营资产的转让协议之前，甲方和乙方应依据目标股权和各项直营资产各自的资产评估价值占全部目标资产的资产评估价值的比例，对期权价格在目标股权和各项直营资产之间进行分摊。

　　3、直营资产的相应期权价格应依据交割日之时直营资产账面的下列应付款或现金余额进行调整，期权价格的调整时点晚于支付时点的，则在交割日后的五（5）个营业日内，甲方应或应确保其指定的买方将期权价格调增的部分支付给四川双马，乙方应促使四川双马将期权价格调减的部分退还甲方或其指定的买方：

　　(a)就四川双马账面与直营资产相关的任何应付款(包含但不限于负债、应付账款、其他应付款、预收账款)而言，若其对应合同或安排无法由四川双马转让至甲方或其指定的买方，则期权价格应根据该等应付款的账面余额相应调增；

　　(b)就四川双马账面与直营资产相关的任何应收款（包含但不限于负债、应收账款、其他应收款、预付账款）而言，若其对应合同或安排无法由四川双马转让至甲方或其指定的买方，为免疑义，期权价格不应根据该等应收款的账面余额相应调减，但是乙方应促使四川双马在收到该等应收款的五（5）个营业日内将该等付款转付甲方或其指定买方；

　　(c)就四川双马账面与直营资产相关的任何现金（包括银行账面现金和库存现金）而言，期权价格应根据该等现金的账面余额相应调减。

　　4、在直营资产交割日的第一个周年日之日或之前，发生下列情形应按照如下办理，

　　(a)若四川双马从第三方收到与置出的直营资产相关的、应由甲方享有之应收账款的付款或应由甲方承担之应付账款的账单，则乙方应促使四川双马在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交甲方；或

　　(b)若甲方或其指定的买方从第三方收到与无法置出的直营资产相关的、应由四川双马享有之应收账款的付款或应由四川双马承担之应付账款的账单，则甲方应或应确保其指定的买方在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交四川双马。

　　5、在有关资产转让的下列情形发生之日（“付款条件成就日”）前，甲方或其指定的买方应与四川双马在届时各方共同选定的银行（“监管银行”）以甲方或其指定的买方的名义开立、并由各方共同监管的银行账户（“监管账户”）：

　　(a)对有法定登记要求的任何股权转让交易而言，在向法定登记部门提交将转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的全套申请文件；

　　(b)对有法定登记要求的任何资产转让交易而言，在向法定登记部门提交将转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的全套申请之日；

　　(c)对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，在转让标的的占有由转让方转移至受让方之日。

　　在付款条件成就日前的五（5）个营业日内，甲方或其指定的买方应向该监管账户全额一次性存入全部相应期权价格。在付款条件成就日后两（2）个营业日内，四川双马与甲方或其指定的买方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的资金及其在付款条件成就日当日及之后产生的利息支付至四川双马届时指定的银行账户。监管账户内的资金在付款条件成就日之前产生的利息应于向四川双马释放转让价款当日支付至甲方或其指定的买方指定的账户。

　　如法律要求甲方或其指定的买方代扣相关税收，则应在全部期权价格中减去所有的代扣税收金额。

　　（六）过渡期义务

　　1、在过渡期内，乙方应以四川双马控股股东的身份促使四川双马在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营目标资产及水泥业务，且使目标资产及水泥业务的性质、范围和经营方式不受影响。

　　2、在过渡期内，乙方应以四川双马控股股东的身份促使四川双马做出并遵守如下安排：

　　(a)维持目标子公司在过渡期开始之前的董事会成员和席位安排，且不修改目标子公司章程的任何内容；和/或

　　(b)因任何原因出现目标子公司董事会席位空缺的，委派甲方提名的代表填补空缺。

　　3、在过渡期内，目标子公司的利润和亏损应由目标子公司自行享有和承担，直营资产的利润和亏损应由四川双马自行享有和承担，不得影响期权价格，也不得影响本协议的其他任何条款。

　　4、在过渡期内，甲方将促使并保证四川双马能就目标资产的运营所需持续获得并更新其来自甲方或关联方的商标、专利及其它知识产权授权；该等授权的重大条款也不会发生实质性变更。

　　（七）生效和终止

　　1、本协议应于各方授权代表签署之日生效。

　　2、本协议应在下述事件中最先发生者发生时终止：

　　(a)各方签署书面协议提前终止本协议之时；

　　(b)双马收购协议因任何原因(包括因双马收购协议项下第二十条的规定自动终止的情形)终止之时；或

　　(c)四川双马将目标资产出售给第三方的协议签署之时，但在任何情况下该等协议的签署不得早于2017年12月31日。

　　3、本协议的终止解除任何一方在本协议项下所承担的任何义务或责任。但第8条、第9条中所述的义务或责任应按照如下办理：

　　(a)如果本协议因第7.2条(a)项下的事由终止，各方按照届时签订的提前终止协议执行；

　　(b)如果本协议因第7.2条(b)项下的事由终止， 第8条、第9条应同时终止；或者

　　(c)如果本协议因第7.2条(c)项下的事由终止， 第8条、第9条应依然有效。

　　（八）违约责任及特别补偿

　　1、如果一方因另一方违反本协议任何规定而遭受任何直接损失，守约方应有权从违约方获得赔偿。赔偿金额不得超过违约方于签署本协议时已经预见或应当已经预见的损失。

　　2、各方确认，甲方享有按期权价格购买目标资产的期权是甲方同意与乙方实施双马收购交易的基础条件之一，且从保障目标资产运营平顺、员工稳定和质量可靠的角度出发，甲方或乙方可行使期权的时间应尽可能提前。为此，若乙方未能在下列时点之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登记申请文件的（对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方），乙方即应按照相应约定向甲方指定的关联方支付经济补偿（“特别补偿”），但因(i)甲方故意拖延或(ii)发生购买权期限或出售权期限因其各自定义项下所述延期情形而延期的情况除外：

　　(a)如果乙方未能在2017年6月30日之日或之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登记申请文件（对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方）的，则乙方应在2017年7月15日前向甲方指定的关联方一次性支付五千万元人民币（RMB50，000，000）的特别补偿；

　　(b)如果乙方未能在2017年12月31日之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登记申请文件（对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方）的，则乙方应在2018年1月15日前向甲方一次性额外支付五千万元人民币（RMB50，000，000）的特别补偿。

　　3、如乙方依据本协议的相关约定行使出售权，而甲方或其指定的买方因过错或过失原因未购买目标资产，则乙方有权在任何时候促使上市公司将目标资产出售给善意有偿第三方，但该等权利不得阻止甲方依据本协议行使购买权。乙方出售给善意有偿第三方的价格低于期权价格的，甲方应在四川双马与善意有偿第三方签署目标资产的转让协议之日起十五（15）个营业日内向四川双马现金补偿差价部分。

　　（九）履约担保

　　作为甲方履行其在本协议项下各项义务的担保，丙方在此无条件且不可撤销地向乙方提供连带责任保证，保证范围为因甲方未能履行其在本协议项下各项义务而对乙方负有的债务（包含本金、利息、罚息、以及乙方为实现债权而发生的所有合理费用），保证期间为自该等债务存续期间。

　　七、《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P. 与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法基股份有限公司关于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》的主要内容

　　有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份转让协议及期权协议的公告》。

　　（一）协议相关方

　　卖方：拉法基中国水泥有限公司，一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼，由授权代表Bi Yong CHUNGUNCO女士正式代表，国籍：菲律宾

　　与

　　买方：IDG China Capital Fund III L.P.，一家根据开曼法律正式成立和有效存续的可豁免有限合伙，注册地址位于Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited， 190 Elgin Avenue， George Town， Grand Cayman KY1-9005， Cayman Islands，由其授权代表Chi Sing Ho先生正式代表，国籍：香港居民

　　与

　　目标公司：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于Palm Chambers No.3， P.O. Box 3152， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　与

　　卖方保证人：拉法基股份有限公司，一家根据法国法律正式成立和有效存续的公司，注册地址位于61， rue des Belles Feuilles Paris， 75116， France

　　（二）目标股份

　　1、受限于本契据所载的条款和条件，以不可返还的1美元为对价（“期权费”）且该等对价的收受已于本契据签署之日由买方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，卖方特此不可撤销地授予买方一项以期权价格购买目标股份的购买期权，并且，以不可返还的1美元为对价且该等对价的收受已于本契据签署之日由卖方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，买方特此不可撤销地授予卖方一项以期权价格出售目标股份的出售期权。

　　2、在签署本契据之后，在行权期间开始之前，卖方应确保目标公司实施并完成一项内部重组，以使得目标公司将在行权期间内成为一家无现金、无负债的公司，并且除不附带任何权利负担的第二批股份外，其不拥有任何资产（“内部重组”） 。为免疑义，本第2.2条中所称的“无负债”是指目标公司不负有任何债务负担，包括其在境内收购协议项下的债务和责任（“债务”）。

　　3、在过渡期内，卖方应促使目标公司在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营其业务，且使目标公司的性质、范围和经营方式不受影响。在不减损前述规定一般性的前提下，卖方应确保在过渡期内目标股份上不得创设或施加任何权利负担，除非买方另行书面同意。

　　（三）期权行使

　　1、在满足下列所有条件的前提下，卖方有权在行权期间内的任何时间向买方发出书面通知（“出售权通知”），要求买方立即购买目标股份，并且，一旦收到出售权通知，买方应立即依照出售权通知的要求向卖方购买目标股份（“出售权”）：

　　(a)境内收购已经完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下；且

　　(b)内部重组已经完成。

　　2、在满足下列所有条件的前提下，买方有权在行权期间内的任何时间向卖方发出书面通知（“购买权通知”），要求其按照本契据条款出售目标股份，并且，一旦收到购买权通知，卖方应依照购买权通知的要求、在其收到该等通知后按照本契据条款向买方出售目标股份（“购买权”）：

　　(a)买方已根据下文第4.1条支付首付款；且

　　(b)境内收购已完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下。

　　3、在收到买方发出的收购权通知后，卖方和目标公司应立即着手准备和/或收集目标股份转让所需的目标公司内部批准和所有主管政府机关的批准和/或备案（如适用）。自卖方收到收购权通知之日起，购买权则应视为已当即行使且不得被撤回。

　　4、除非买方另行书面同意，卖方应一次性地行使出售权以出售全部（而非部分）目标股份。除非卖方另行书面同意，买方应一次性地行使购买权以购买全部（而非部分）目标股份。

　　（四）期权费、期权价格与支付

　　1、买方应当就期权价格向卖方支付一笔金额为人民币三亿两千四百八十七万六千三百四十一点二零元（RMB 324，876，341.20）的、不可返还的首付款（相当于期权价格的30%）（“首付款”）。买方应依照卖方和买方共同确定的付款币种、以人民币或按照基准利率计算的等值美元支付首付款，该等款项应以电汇方式汇付至卖方在境内收购完成后五（5）个营业日内指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在境内收购完成后两（2）个营业日内送达买方。首付款应扣抵买方按照本契据条款所应支付的期权价格。

　　2、如果买方未能根据上文第4.1条支付首付款，在不影响卖方基于本契据和相关法律可获得的权利和救济的情况下，本契据应自动终止，卖方享有绝对的裁量权保留或处置目标股份和/或第二批股份。如果境内收购协议依据其自身约定而终止（包括境内收购协议第20条项下约定的自动终止），本契据应同时立即终止，任何一方不应在本契据或境内收购协议项下承担违约责任。

　　3、期权价格和首付款的规定适用于购买权和出售权。

　　（五）交割

　　1、目标股份（其应不附带任何权利负担）转让的交割（“交割”）应在出售权通知或购买权通知被发送及接收之日起五（5）个营业日内，在现实可行的前提下尽快通过远程交换文件和签字页的方式完成，且卖方应向买方提供本契据第5.3条项下所列文件的复印件。

　　2、在交割时，买方应当在扣除首付款后（如适用）向卖方支付期权价格。付款应使用按照基准利率计算的美元，通过电汇至卖方指定的银行账户，若包含卖方银行账户信息的转账指示在卖方签发或收到期权通知之日起两个营业日内送达买方。该等款项应按照基准利率计算的等值美元、以电汇方式汇付至卖方指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在卖方发送或接收期权通知之日起两（2）个营业日内送达买方。

　　3、在交割时，在卖方确认收到扣除首付款（如适用）的期权价格后，卖方和目标公司应将以下目标公司的文件送达买方：

　　(a)正式签发的、载明买方所购买目标股份的股权证书；

　　(b)经认证的目标公司董事决议和股东决议的复印件，批准：（1）将目标股份转让给买方；（2）任命买方委派的人士为目标公司的董事（“买方董事”）；

　　(c)经认证的卖方董事决议和股东决议，批准：（1）将目标股份转让给买方；（2）买方董事的任命；

　　(d)由英属维京群岛的有关部门按照惯常形式向买方签发的目标公司的良好资质证明，其签署日期不早于交割日前七个营业日；

　　(e)经认证与原件一致的、目标公司注册代理出具的目标公司截至交割日时的股东名册副本，其应显示目标股份转让并使之发生效力；

　　(f)经正式签署的、关于转让目标股份的转让文件；

　　(g)自交割日起生效的目标公司董事的辞职信；

　　(h)英属维京群岛律师于交割日为目标公司出具的关于本契据所拟交易的法律意见书，其应就为执行本契据项下交易的交易文件及附属文件（包括但不限于目标公司的公司章程）中相关约定之效力和可执行性发表意见。

　　4、根据本契据的条款，并受限于本契据所载条件，本契据之每一方均同意，其将尽到合理最大努力采取或促使采取所有行动以完成或促使完成、协助和配合其他方完成根据适用法律或其他规定必要、适当或可取的所有事项并为此签署相关文件，从而以现实可行的、最高效的方式使得本契据所拟交易得以完成和生效，但除非本契据另有明确规定，任一方没有义务放弃任何条件或做出任何其他的放弃。

　　5、卖方和目标公司应协助买方：

　　(a)促使目标公司撤销交付给卖方的原有股份证明，并于交割日将完成该事项的证明提供给买方；

　　(b)促使目标公司尽快将其银行账户的现有签字人变更为由买方的正式授权代表，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日；以及

　　(c)促使目标公司尽快将其现有注册代理和/或经登记的秘书改为买方指定的代理人，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日。

　　（六）陈述和保证

　　1、卖方和目标公司连带地向买方作出如下陈述和保证，于本契据签署之日和交割日（除非以下另有规定）：

　　(a)卖方和目标公司均为私人股份有限公司，其根据设立地法律正式成立、有效存续并具有良好资质；

　　(b)卖方和目标公司有权签署和交付本契据，并履行其各自在本契据下的义务；

　　(c)其签署、交付本契据和履行本契据下的义务不应：（1）违反目标公司的公司章程、公司细则或其他组织文件；（2）导致卖方或目标公司违反任何其作为一方当事人或对其具有约束力的合同或文据，或构成这等合同或文据项下的违约；（3）导致违反授予和/维持目标公司执照或许可效力的条件；（4）导致目标公司获得的任何执照或许可被暂扣、吊销、或施加新的条件；（5）违反卖方或目标公司应受约束的、任何司法管辖区内具有法律效力的法律或法规或任何法院或政府部门颁布的命令、判决或裁定。

　　(d)目标公司的授权股本为25，000，000股。截至本契据签署之日，目标公司4，937，165股A类股份和11，580，983股B类股份已发行并在外流通，所有该等股份均为有效发行、全额付款且不可追缴的股份。卖方是目标股份唯一的合法受益所有权人；

　　(e)卖方对目标股份拥有完整和可转让的权利，不附带任何权利负担。

　　(f)目标公司对第二批股份拥有完整和可转让的权利，除适用法律对其转让所施加的现有或将有的限制，不附带任何权利负担。

　　(g)在交割日之时，目标公司并未因借贷或签订合同（据此其将直接或间接地创设、导致、承担、担保债务或使之直接或间接承担债务责任）产生任何现有、或有债务（“债务负担”）。

　　(h)目前没有关于目标股份、第二批股份或目标公司的、正在进行或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序；

　　(i)目前并无为解散清算目标公司或为目标公司指派临时清算人员所作决定或决议，并且也没有任何为解散目标公司而提起的申请或为此召开的会议；

　　(j)目标公司已提交所有纳税申报表和报告，这些报告符合适用法律的要求且在所有实质方面均为真实、准确。目标公司已支付所有税项和其他应付核定金额，目标公司的任何财产之上均不存在因违反纳税规定而产生的留置权；

　　(k)目标公司目前没有任何员工；

　　(l)卖方提供的目标公司的账簿和记录，于其提供给买方之时，在所有实质方面均为真实、准确且不具有误导性；

　　(m)卖方和目标公司在本契据或附件中所做的陈述与保证不包含任何关于某一重大事实的虚假陈述，或根据陈述作出时的具体情况具有误导性的内容。

　　2、买方在此向卖方和目标公司作出如下陈述和保证，在本契据签署之日和目标股份转让之日：

　　(a)买方拥有签署和交付本契据及履行本契据项下义务的权力。本契据构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，可按照该等义务的条款对其强制执行；

　　(b)本契据的签署和交付及本契据下的义务不得导致违反买方作为一方当事人或对买方具有约束力的合同或文据，也不构成这等合同或文据项下的违约；且

　　(c)买方拥有履行本契据项下付款义务的必要资金或融资资源。

　　（七）履约保证

　　作为买方签署本契据的交换条件，卖方保证人在此无条件和不可撤销地同意做出保证，担保卖方和目标公司都将按照本契据切实履行各自的义务，卖方保证人对此承担连带责任，并同意，该保证属于卖方保证人的一项有持续效力的义务。卖方保证人在本契据下的义务应属于一项具有持续效力的保证，在卖方和公司完全切实履行各自在本契据下的义务前，该保证将一直充分有效；即使卖方或公司出现资不抵债、清算、丧失能力、结构或状况变化，也不影响该保证的效力。卖方保证人同意，对于买方因执行或行使本契据下权利或因卖方和/或公司违反本契据规定而产生的所有有关成本、费用和支出（包括但不限于所有外部顾问的费用），卖方保证人有责任支付。任何情况下，在执行本契据下提供的保证担保前，买方无义务先提起诉讼、取得判决或提出索赔。

　　（八）效力和终止

　　1、本契据自经各方的正式授权代表签署之日起生效。

　　2、如发生以下任何情况，本契据将自动终止（以最早发生的情况为准）：

　　(a)各方签署书面协议终止本契据；

　　(b)卖方或买方在行权期间届满前（含）没有行使相应的出售权或购买权；或

　　(c)出现第4.2条规定的提前终止情形。

　　8.3本契据终止的，每一方在本契据下可能承担的责任或义务将被解除，但第9条和第10条项下的责任或义务在本契据终止后继续有效，应继续履行。

　　（九）赔偿

　　1、一方（“赔偿方”）对于另一方（“受偿方”）因下述原因而可能遭受、面临或承担的损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼、和解或成本（包括法律费用）（统称“损失”）负有赔偿、补救责任，并且，赔偿方应保护受偿方免受上述损失的损害：

　　(a)赔偿方对于其在本契据中的陈述和保证存在违反或虚假陈述的情况；或

　　(b)赔偿方违反或没有履行其在本契约中除陈述和保证以外的任何义务、承诺或约定。

　　2、对于可能使赔偿方产生本契据下赔偿义务的任何损失，受偿方应合理努力减轻这类损失的影响。

　　八、信息披露义务人拥有的四川双马股份存在的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，LCOHC持有四川双马430，404，761股股票，四川瑞安持有四川双马130，510，222股股票，其中LCOHC所持430，404，761股四川双马股份为限售流通股，四川瑞安所持130，510，222股四川双马股份为非限售流通股。目前，本次交易涉及的LCOHC所持296，452，000股四川双马股份的相关解除限售程序正在执行中，待相关程序履行完毕后方可转让。LCOHC和四川瑞安持有的四川双马股票不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　九、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动如涉及商务部反垄断审查，收购人将履行相关义务。

　　本次权益变动中，各收购人拟通过协议方式收购四川双马股份超过合计超过了公司总股本的30%，触发了收购人的全面要约收购义务，收购人将按照相关规定，及时履行要约收购及相关披露和审核义务。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过深交所交易系统买卖四川双马股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明（一）

　　本人、本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　拉法基中国海外控股公司

　　法定代表人(Sylvain Christian Garnaud)：

　　2016年 8月21 日

　　信息披露义务人声明（二）

　　本人、本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　　法定代表人(Sylvain Christian Garnaud)：

　　2016年 8月21 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照或注册文件；

　　2、信息披露义务人董事及负责人名单及其身份证明文件；

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、信息披露义务人1：拉法基中国海外控股公司

　　地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座12层

　　2、信息披露义务人2：拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　　住所：四川省都江堰经济开发区九鼎大道21号

　　3、上市公司：四川双马水泥股份有限公司

　　住所：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座5楼（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　拉法基中国海外控股公司

　　法定代表人(Sylvain Christian Garnaud)：

　　2016年 8月21 日

　　拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　　法定代表人(Sylvain Christian Garnaud)：

　　2016年 8月21 日

　　附表1：简式权益变动报告书

　　■

　　拉法基中国海外控股公司

　　法定代表人(Sylvain Christian Garnaud)：

　　签署日期： 2016年 8月21 日

　　附表2：简式权益变动报告书

　　■

　　拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　　法定代表人(Sylvain Christian Garnaud)：

　　签署日期： 2016年 8月21 日

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