来源：雪球App，作者： 捕捉一只慢长牛，（https://xueqiu.com/9755689179/197410908）

一、  基本情况#葛洲坝# $葛洲坝(SH600068)$

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司。葛洲坝按8.69元/股计算，中国能源建设（A）按1.96元/股计算，1股葛洲坝换4.4337股中国能源建设（A）。

二、  一个公司的股份同时在两个市场上市是怎么回事？

我们想知道被换股吸收合并后的葛洲坝值多少钱，其实是关心中国能源建设（A）上市后会从1.96元/股涨（跌）到多少？所以要先研究下中国能源建设，它已经在港股上市，中国能源建设（H）。百度了一下，一个公司在两个市场上市有两种情况：（一）母公司将旗下不同优良资产包装后以两个分公司名义，分别在两个交易所上市，虽然股票名称一样，实际对应的是不同资产。（二）已经在一个交易所上市的上市公司以增发或其他形式，比如已经在香港交易所上市发行港币面值的H股，再面向上交所增发以人民币为面值的A股，根据同股同权的原则，不同市场不同货币股票享有同等分红权利。不是同一资产的两次出售，而是同一资产的摊薄发售。

那么可以猜测，中国能建换股吸收合并葛洲坝是（二）的情况。如果是（一）的情况，那直接葛洲坝更名就行了，没必要搞这么复杂。

三、  上市公司控股另一家上市公司？

同样百度了一下，两家上市公司相互持有对方的股票也是可以的。中国能源建设（H）通过中国葛洲坝集团有限公司持有葛洲坝这个股42.84%的股份（19.72亿股）。很好奇，那葛洲坝（A）的股价会反映到中国能源建设（H）的财务报表里吗？如果葛洲坝（A）的股价涨跌直接作为投资收益亏损应该是不可能的，这对利润的影响太大了，而且并没有实际买卖股票。估计是葛洲坝的财务报表按持股比例并表到中国能源建设（H）的财务报表？以后可以研究下两家公司的财务报表求证。但如果中国能源建设增持/减持葛洲坝，付出/收到相应的现金，应该就是按股价计算投资收益亏损了吧？

四、  换股吸收合并怎么操作？

现状（9月10日）：葛洲坝总股本46.05亿股，市值457亿，100%在A股流通，中国能源建设通过葛洲坝集团公司持股42.84%。中国能源建设（H）总股本300.2亿股，港股流通92.6244亿股（约31%），市值137亿，若按全部股本在港股市值444亿。如图所示：

换股吸收合并：按照公告，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东换股中国能源建设（A）46.05*4.4337*57.16%=116.7亿股，葛洲坝集团持有股票在本次换股吸收合并后予以注销。葛洲坝最终将注销法人资格。如图所示：

公告中还有一句话：中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。也就是绿色部分，是不是也全部在A股上市？还是部分？还不得而知。

结局：如果绿色部分都在A股上市了，那中国能源建设总股本416.9亿股，其中A股发行324.3亿股（77.8%），H股发行92.6亿股（22.2%）。如图所示：

五、  中国能源建设（A）估值

其实换股的116.7亿股中国能源建设（A）并不能给公司融资，真正融资的是新发行的207.6亿股（也就是上上图绿色部分）。而且一般同一家公司同时在A股、港股上市，股价A股高于港股，那会相差多少呢？我们来找几个例子看看。（9月10日股价）

平均倍数为1.52。那么很长一段时间后，中国能源建设（A）会趋向于=1.52*中国能源建设（H）。中国能源建设（H）9月10日收盘价1.48元，那就是1.52*1.48=2.24元。当然，中国能源建设（H）的股价一直在变化，我们要时刻关注。

六、  中国能源建设（A）发行价1.96元/股怎么来的？

公告：中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。派息前是1.98元/股。葛洲坝的换股价格是以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基础，给予45%溢价，派息前是8.76元/股。葛洲坝的20个交易日应该是在2020年9月底10月初时候定的价，后面股价没有跌破过6元。中国能源建设（H）那段时间的股价在0.7左右。0.7*1.45*1.52=1.5428。从那个时候看1.98的定价还是偏高的。