私募基金委托管理模式下执行事务合伙人和管理人的责任初探

2022-04-24

由于合伙企业在组织结构上较有限责任公司灵活，且有一定的所得税税收上的优惠，[1]私募基金大多采用有限合伙形式。普通合伙人、执行事务合伙人和管理人是合伙型私募基金的常见概念，在私募基金采用自主管理模式下，三者可能均为同一主体，它们的职责区分没有多少意义和必要。但当私募基金采用委托管理模式时，执行事务合伙人和管理人的职责区分格外重要，如果没有理清，可能导致承担相应的自律监管责任及连带法律责任。

中基协《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条要求，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，此处的执行事务合伙人对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置与管理人的受托管理义务之间如何区分？本文拟对此类问题进行初步探讨。

一、外延关系的区分

根据《合伙企业法》第二条规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。《合伙企业法》第六十七条和第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，普通合伙人和执行事务合伙人的区分非常清楚，执行事务合伙人属于普通合伙人，但普通合伙人不一定都是执行事务合伙人。在合伙企业只有一个普通合伙人的情况下，普通合伙人即是执行事务合伙人；但当一个合伙企业有多个普通合伙人时，可能其中一个或几个普通合伙人是执行事务合伙人，[2]对外代表合伙企业执行合伙事务。

《私募投资基金监督管理暂行办法》为私募基金的委托管理模式提供了制度依据。中基协《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第（七）款规定，合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。在合伙型私募基金申请备案时，对于委托管理模式的基金，管理人需要在AMBERS系统上传管理人和普通合伙人存在关联关系的证明。因此，管理人可能是执行事务合伙人，也可能是与普通合伙人有关联关系的独立第三方。

非执行合伙事务的普通合伙人的主要义务和责任是对合伙企业的债务承担连带责任，并有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，除此之外并没有太多职责和义务。因此，本文的探讨主要基于私募基金采用委托管理模式下执行事务合伙人和管理人的职责区分。

二、执行事务合伙人与管理人的基本区别

执行事务合伙人和管理人的主要区别如下：

（一）法律依据不同

执行事务合伙人是《合伙企业法》中的概念，对执行事务合伙人的规范、职责的主要依据是《合伙企业法》。

2003年的《证券投资基金法》对公募和私募证券投资基金在法律层面引入管理人的概念和机制。但《证券投资基金法》适用范围主要是证券投资基金，不适用于股权投资基金。2013年中编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，确立证监会负责私募股权投资基金的监管管理，2014年证监会发布《私募基金监管管理暂行办法》，在私募基金领域全面推行管理人制度，并授权中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对私募基金进行自律管理，中基协据此全面开始管理人的登记和管理制度。

因此，规范执行事务合伙人的法律依据是《合伙企业法》，规范管理人的法律依据是《证券投资基金法》、证监会的监管文件及中基协的自律管理文件。

（二）职责基础不同

执行事务合伙人属于普通合伙人，持有合伙企业的份额，其执行合伙事务主要依据是合伙协议，执行事务合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

在私募基金采用委托管理模式下，管理人不持有合伙企业份额，其职责基础在于执行事务合伙人代表私募基金与管理人签署的《委托管理协议》，且《委托管理协议》更多是确定管理人的身份，管理人的职责法律基础为《信托法》，管理人承担对投资人及私募基金的法定信义义务。管理人除对合伙企业承担违反《委托管理协议》约定的责任外，还承担违反法定信义义务应该承担的责任。

因此，执行事务合伙人的职责主要是《合伙企业法》和合伙协议的约定，管理人职责基础在于《委托管理协议》的约定以及基于委托管理事宜应承担的《信托法》项下的信义义务。

（三）组织形式不同

执行事务合伙人由普通合伙人担任，《合伙企业法》并没有对普通合伙人的组织形式进行限定，自然人、法人和其他组织均可以成为普通合伙人，但《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

《证券投资基金》第十二条规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。虽然证监会的《私募基金监管管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会的《私募基金管理人登记须知》等监管要求中并没有明确规定管理人的组织形式要求，但实践中一般均参照《证券投资基金法》的要求，采用公司和合伙企业两种形式，且以公司制为主流。

因此，执行事务合伙人可以是自然人、法人或其他组织，主体类型比较宽泛，管理人的组织形式为公司或合伙企业。

（四）主体数量不同

《合伙企业法》第二十六条规定，合伙企业可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。因此，从合伙企业中执行事务合伙人的数量上看，可以是一个或多个执行事务合伙人。

按照中基协对私募基金的监管要求，私募基金只能有一个管理人，且管理人不能将其职责进行转委托。

（五）适用情形不同

执行事务合伙人适用于有限合伙组织形式的私募基金，在公司制的基金中，由于其在组织结构上没有普通合伙人，也就不存在执行事务合伙人。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金可以采用公司或合伙企业的形式，[3]管理人的机制不仅在合伙型基金中适用，在公司制基金中同样适用。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条规定，公司型基金如果采用自主管理的，在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

因此，执行事务合伙人存在于合伙型私募基金中，而管理人在合伙型和公司制私募基金中均适用。

（六）合格投资者的认定不同

非管理人的执行事务合伙人需要满足的合格投资者要求主要包括以下几个方面：首先，在财务指标上，需要满足《私募投资基金监管管理暂行办法》等相关监管要求的合格投资者的一般标准。[4]对单支私募基金投资金额不低于100万元，且净资产不低于1000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。其次，在首期实缴出资上，根据《私募基金备案须知》，在私募基金备案时，包括执行事务合伙人在内的各投资人均需要完成不低于100万元的首轮实缴。再次，在募集流程上，根据《私募投资基金募集行为管理办法》，如果执行事务合伙人是一般的合格投资者，需要进行投资者的适定性匹配、风险评级、提供资产或收入证明、风险揭示、冷静期和回访制度等相关募集流程要求；如果是专业投资者可以豁免适用冷静期和回访制度。

如果管理人同时作为普通合伙人对合伙企业进行投资，按照《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，管理人为当然的合格投资者，不需要财务指标上的要求，不需要首期实缴金额不低于100万的募集要求，并豁免适用合格投资者匹配与认定等方面的一系列要求。

因此，在合格投资者的认定标准上，非作为管理人的执行事务合伙人需要满足一般合格投资者或专业投资者的具体要求，并适用相应的募集流程；管理人作为当然的合格投资者，豁免适用合格投资者的认定标准、流程和投资金额的要求。

三、执行事务合伙人和管理的责任界定

在确定管理人责任之前，需要明确管理人与私募基金之间是委托关系还信托关系。《证券投资基金法》明确规定私募证券基金适用《信托法》，[5]私募股权投资基金领域对管理人是否为信托关系之前争议，2016年《中基协负责人就发布答记者问》中也指出，信托关系是私募基金赖以存在发展的基础法律关系，私募基金管理人须履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务。[6]2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第73条在确定金融产品卖方机构适当性义务时明确规定适用信托法。2021年上海金融法院十大经典案例（2021）沪74民终375号案件中，法院认为钜洲公司在涉案私募基金受托管理过程中未尽法定及约定义务而造成损失应承担相应法律责任，也是基于信托法律关系。目前在监管和司法实践中，对私募基金管理人适用信托关系已基本达成共识。

（一）总体关系初探

一般有限合伙企业不存在管理人，执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务。但在私募基金中，执行事务合伙人和管理人如何进行职责划分，并没有明确系统的法律及监管依据。委托管理模式的私募基金引入管理人机制后，执行事务合伙人和管理人之间的职责关系可能存在三种可能情形：1.管理人完全取代合伙人；2.管理人与执行事务合伙人并存；3.管理人与执行事务合伙人连带承担相应责任。笔者认为，基于以下几点原因，观点2 较为可取：

1.管理人与投资者及私募基金之间是一种信托法律关系，管理人为信托受托人。执行事务合伙人为合伙企业的委派代表，是投资者通过合伙协议约定代表合伙企业执行合伙事务的主体，两者与合伙企业形成不同的法律关系。

2.执行事务合伙人是合伙企业法设置的代表合伙企业执行合伙事务的主体，是基于合伙企业这种特殊组织形式而设定的。合伙企业法设定的机制不会因为其他法律或监管规定的要求而被轻易废除或替代，且两者本身并没有实质性冲突，与合伙企业之间存在不同的法律关系。管理人机制产生后，执行事务合伙人不应仅是代表合伙企业进行对外签约的主体，其应该具有合伙企业法和合伙协议约定的相应职责。因此，观点1不可取。

3.管理人与私募基金投资人之间为信托关系，管理人产生信义义务；管理人在私募基金募集阶段即已存在，而执行事务合伙人在合伙协议签署后才产生。因此，管理人不是执行事务合伙人的代理人，除非执行事务合伙人在相应的事务中与管理人均存在过错，否则不宜与管理人承担连带责任，且承担连带责任与两者的权责也不匹配。观点3也不可取。

因此，在委托管理模式中，管理人基于《证券投资基金法》及相关私募基金监管的要求，承担私募基金募投管退方面的专业化运作职责，对投资者承担法定的信义义务，执行事务合伙人负责合伙企业日常事务的执行。理清两者的职责界限，需要从管理人的职责入手。

（二）管理人的主要职责

管理人基于其受托关系承担法定的信义义务，这个义务贯穿于私募基金募投管退的全生命周期，具体来说，主要方面包括：

1.私募基金的募集行为

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，私募基金的募集行为只能由管理人或受管理人委托的具有资质的基金销售机构进行，[7]具体办理推介私募基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。即便管理人委托销售机构募集私募基金的，也是基于委托代理关系，不能免除管理人依法承担的职责。[8]因此，私募基金的募集行为应由管理人负责，包括私募基金推介材料的制作、合格投资者的认定与匹配、风险揭示、冷静期与回访等。

2.私募基金的备案手续

私募基金完成在市场监督管理局的登记并完成首笔实缴资金的到位后，由管理人负责私募基金在中基协的备案手续。[9]如果私募基金后续发生重大事项变更的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露。[10]《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向中基协报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。《私募基金备案须知》要求私募基金重大信息发生变更后及时履行向中基协的备案手续。

因此，私募基金的设立及变更事宜的在中基协的备案手续由管理人负责。

3.私募基金的对外投资

私募基金设立的目的是通过投资行为达到资产增值，投资行为是管理人的核心职责。《私募基金监督管理暂行办法》要求私募基金管理人的专业化管理原则，并要求建立防范利益输送和利益冲突的机制。[11]证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》对管理人在私募基金的募集及投资管理中的职责进行了细化，明确了管理人进行投资行为的负面清单。为实施投资行为的需要，自行及外派第三方对项目实施尽职调查、组建投资决策委员会及投资顾问委员会、召集投资决策委员会及投资顾问委员会等均为管理人的主要职责。

在上海金融法院（2021）沪74民终375号案件中，在基金投资阶段，《私募基金合同》明确约定了基金募集资金主要投资于由国投明安作为执行事务合伙人、汇垠澳丰作为普通合伙人发起设立的合伙企业明安万斛，明安万斛主要对卓郎智能进行股权投资。但汇垠澳丰自始未曾作为明安万斛的合伙人，钜洲公司未充分调查普通合伙人变更的原因，仍发出划款指令。上海金融法院认为管理人钜洲公司严重违反了勤勉尽责管理财产的义务，存在严重过错。

4.私募基金的投后管理

投后管理行为是对投资安全性的保障，也是管理人信义义务的重要方面。管理人普遍存在重投资轻投后管理的现象。管理人在投后管理中要及时跟踪被投企业的经营和财产状况，发现被投企业的经营行为异常，或触发投资协议中约定的相关主张权利的事件，应及时履行受托人职责采取相应的措施，否则可能因为错过主张权利的时机造成损失而被投资人追索。

在上海金融法院（2021）沪74民终375号案件中，法院认定管理人在投后管理阶段的过错主要表现在以下几个方面：（1）管理人对专项基金明安万斛是否将基金款项用于受让卓郎智能股权未尽审慎审核义务；（2）卓郎智能公示的股东名单中不包括明安万斛，钜洲公司轻信为股权代持，未对代持风险披露和核实，未尽审慎审核义务；（3）代持事宜未向投资者予以披露；（4）钜洲公司在督促国投明安进行资金回款的过程中，轻信没有交易时间、银行名称的虚假转账截图。

5.投资项目的退出安排

私募基金的各项监管文件中对私募基金投资项目的退出鲜有涉及，但项目的退出是投资行为延续，也是对投资行为效果的检验，是对受托资金安全保障的延续，而且与管理人的浮动业绩分成密切相关，因此，项目退出亦为管理人的受托管理义务的重要职责。投资者预期收益的实现均体现在项目最终退出上，因此退出环节是管理人的核心义务，也是非常容易产生纠纷的领域，上海金融法院发布的《金融纠纷法律风险防范系列报告（2021）》中显示，私募基金退出环节的案件占整个私募基金纠纷的比重为61.25%。

6.私募基金的收益分配

收益分配是对投资业绩的具体量化结果，是投资人进行私募投资的最终目的，亦应是管理人受托义务的一部分。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条明确规定的禁止行为包括，管理人不得将私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付利息等。2021年，中国证券投资基金业协会对武汉信用基金管理有限公司、北京天星资本股份有限公司、上海亿舟资产管理有限公司等几家管理人给予纪律处分，原因之一为基金收益分配存在瑕疵，管理人未履职。

7.私募基金的信息披露

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。因此，管理人对私募基金具有向投资人履行信息披露的义务。《私募基金备案须知》也要求私募基金重大信息发生变更的5个工作日内向投资者进行披露。

8.私募基金的清算

依据《合伙企业法》的规定，合伙企业的清算由清算人负责，清算人是由全体合伙人或其指定的合伙人或委派的第三人担任。[12]从合伙企业法的本条规定来看，合伙企业的清算人不一定是执行事务合伙人，可以由受托管理模式下的管理人担任。根据《私募基金备案须知》第二十八条的规定，基金合同应明确约定基金清算安排，对于不予备案的基金，应解除或终止合同并进行财产清算，管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未展期变更或提交清算申请的，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。因此，从私募基金监管的口径来看，私募基金的清算也是管理人的核心职责之一。

（二）执行事务合伙人的主要职责

在私募基金引入管理人机制后，管理人承担私募基金在募投管退上的核心职责，执行事务合伙人主要负责除此之外的合伙企业事务性工作，具体来说主要包括以下几个方面：

1.办理合伙企业工商登记手续

私募基金受到中基协和市场监督管理局的双重监管，对接中基协的具体工作由管理人负责；而对接市场监管管理部门的工作主要由执行事务合伙人复杂，执行事务合伙人此方面的主要职责包括办理合伙企业自身的登记及变更登记；[13]对合伙企业的对外投资办理各项股权登记及变更登记手续等。此外，执行事务合伙人还负责对接税务主管部门处理合伙企业的相关税务工作。

2.代表合伙企业签署各种协议文件

执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，需要以合伙企业名义签署的各项文件、协议均由执行事务合伙人（委派代表）负责签署，除常规事务管理涉及的协议外，还包括与管理人的委托管理协议，对管理人通过基金的投资决策机制决定的项目签署的投资协议等。

3.召集合伙人会议的召开

合伙人会议是对合伙企业重大事项进行决策，分定期会议和临时会议，定期会议一般每年召开一次，临时会议根据合伙企业的需要召开。《合伙企业法》并没有规定合伙人会议的具体召集和主持人，但从执行事务合伙人本身的职责定位来看，合伙人会议应由执行事务合伙人负责召集。

以上是对管理人和执行事务合伙人的职责的一般梳理，具体职责还需要结合合伙协议及委托管理协议的约定。私募基金的投资运作管理涉及方方面面无法穷尽，很难对执行事务合伙人和管理的任职进行明晰界定。但基于基金管理人承担信义义务这一基本要求，凡是对于私募基金的募投管退有实质影响的事情均是管理人尽责履职的范围，管理人均需要承担相应的安全注意义务，司法实践认定需要结合具体的案件情况分析判定。

四、委托管理模式下的注意事项

（一）管理人尽责基础上的各司其职

管理人和执行事务合伙人要依据相应的监管要求、《合伙协议》、《委托管理协议》的约定履行相应的职责。对于管理人而言，其不仅要依据《委托管理协议》履行相应的合同义务，还需要基于信托法律关系承担法定的信义义务，为投资者的财产承担忠实和注意义务，重点履行私募基金的募投管退相关的核心职责。管理人的义务和职责是整个私募基金监管领域的核心和基础。

执行事务合伙人的主要义务依据在于《合伙协议》的约定。双方各自根据相关监管要求和合同约定履行相应的义务。

（二）建立防火墙防止连带责任

私募基金委托管理业务模式中，管理人与普通合伙人需要存在股权或人员上的关联关系。但如果在私募基金募投管退过程中没有具体区分管理人和执行事务合伙人的职责边界，执行事务合伙人承担了本来由管理人受托义务需要承担的职责，如果发生纠纷造成损失，可能导致两者承担连带责任。在（2021）沪74民终375号判决中，上海金融法院认为，私募基金管理人钜洲公司的股东钜派公司实质参与了涉案私募基金的投资、管理，并积极与包括周耀华在内的投资人的协调沟通，认为钜派公司作为集团公司，实质上构成了钜洲公司销售、投资、管理涉案私募基金的代理人，故判决管理人的母公司钜派公司承担连带责任。

因此，在私募基金的日常管理过程中，执行事务合伙人和管理人之间注意建立防火墙制度，确保双方在操作人员、审理流程、决策机制、管理制度等方面的隔离，防止人格混同或被认定为委托代理关系而承担连带责任。

（三）规范费用机制防止构成代理

《合伙企业法》第六十七条的规定，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。中基协的《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条在合伙型基金合同的基本条款中也规定，合伙企业可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式做出约定；私募基金管理人可以按照合同的约定收取管理费用以及基金合同约定的其他费用。因此，执行事务合伙人有权就其合伙事务的执行收取相应的报酬，管理人收取相应的管理费，管理费是管理人履行其受托管理义务的对价。

私募基金实践中，管理人前端一般收取1-2%的管理费，后端根据业绩情况收取相应的业绩分成。在自主管理模式下，此类收益分配一般清晰明了；但在委托管理模式下，由于各方利益诉求的不同，实践中收益分配模式可能比较复杂。基金能支付的各项费用的总额是固定的，各种利益相关方均从管理费中切分收益，费用的名称、金额及支付路径如果处理不当，会导致不同法律关系的认定，并进而影响法律责任的承担。

管理费是私募基金管理人履行受托信义义务的对价，也是其履行相应职责的经济基础和保障。实践中部分基金为了节税等诸多考虑，明确约定将部分甚至绝大部分乃至全部管理费支付给普通合伙人或执行事务合伙人，这可能会被理解为真正管理职责的转移，或管理人与执行事务合伙人之间构成委托代理关系，存在执行事务合伙人可能因此与管理人承担连带责任的法律风险。

建议实践中正确区分不同的费用名称，建立正确的支付路径。对于分配给执行事务合伙人的相关经济利益，可以通过以下方案：

1. 合伙协议中明确约定为执行合伙事务的报酬，由合伙企业直接支付。此种方式要注意给执行事务合伙人支付的费用比例，与执行事务合伙人和管理人相应的职责匹配。管理人较执行事务合伙人承担更多职责，应享受更多的经济利益，如果管理人的总体收益明显少于执行事务合伙人，发生纠纷，可能会被从实质上理解为管理职责的部分转移。

2. 先作为管理费支付给管理人，管理人可以再与执行事务合伙人签署咨询服务协议，向执行事务合伙人支付相应服务报酬。此种模式也注意两种问题:一是增加了税赋成本，较直接支付给执行事务合伙人模式增加一道营业税。二是注意咨询服务的质价相符原则，并就咨询服务的内容进行相应的留存。

（四）充分留痕留档防止举证失利

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》确定了金融产品的卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。[14]私募基金领域发生纠纷，管理人需要对其已经履行了信义义务承担相应的举证责任，否则可能会因为举证不能导致承担责任的风险。因此，管理人对以私募基金的募投管退各个环节要建立完善的管理机制，并就相关尽调、投资、投后、分配的环节的履职证据进行存档。

五、总结

委托管理模式下的私募基金，涉及《合伙企业法》与《证券投资基金法》及相关私募基金监管机制之间的协调，涉及合同约定义务和受托人的法定信义义务两种不同义务的承担，涉及监管责任和司法责任两种责任体系的判定，法律关系交织复杂，也为我们准确界定其职责边界设置了障碍。

在执行事务合伙人和管理人的职责分工上，需要依据《合伙协议》、《委托管理协议》的约定。同时，基于在管理人与投资者及私募基金之间形成的信托关系，管理人承担着私募基金募投管退的法定信义义务，执行事务合伙人主要负责合伙企业的事务性工作。对管理人和执行事务合伙人的职区分很难有个明确的范围或标准，需要结合具体案件的情况进行综合分析和判断。在委托管理模式下，管理人和执行事务合伙人之间注意建立相应的防火墙机制，在人员、财务、决策、流程、收费等方面防止混同，从而可能避免因此可能引起的法人人格否认或导致委托代理关系的产生。

私募基金委托管理模式留给我们太多值得思考的法律问题，如本文涉及的执行事务合伙人和管理人的职责区分，此外还包括什么情况可能导致执行事务合伙人和管理人之间承担连带责任、如果执行事务合伙人违反合伙协议的约定管理人是否有权采取救济措施等问题，目前对相关问题的研究甚少，也未查询到此类模式的监管及司法案例，本文仅就相关基础问题进行初探。

参考文献：

[1]《合伙企业法》第六条：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

[2]《合伙企业法》第二十六条：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

[3]《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

[4]《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

[5]《证券投资基金法》第二条：在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。

[6]https://www.amac.org.cn/aboutassociation/gyxh_xhdt/xhdt_xhgg/201602/t20160205_1943.html

[7]《私募投资基金募集行为管理办法》第二条：在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

[8]《私募投资基金募集行为管理办法》第七条：私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

[9]《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。

[10]《私募基金备案须知》第（二十六）：【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露：1. 管理人、托管人发生变更的；2. 基金合同发生重大变化的；3. 基金触发巨额赎回的；4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

[11]《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条：同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

[12]《合伙企业法》第八十六条：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

[13]《合伙企业法》第十三条：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

[14]《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五部分关于金融消费者权益保护案件的审理第75条规定：在案件审理过程中，金融消费者应当对购买产品（或接受服务）、遭受的损失等事实承担举证责任。卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。

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