一、公司发债的条件

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业直接融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。公司债券发行通常涉及四方当事人：

1、发行公司，也称债券发行人。

2、债券持有人或债权人。

3、担保人，为公司债券提供担保增信。

4、受托人。所谓受托人，乃是发行公司为保障及服务公司债持有人，所指定之银行或信托公司。受托人工作为监督发行公司履行契约义务、代理发行公司按期还本付息、管理偿还基金以及持有担保品。

中国债券市场相对于股票市场一直是“发育不良”，债券市场规模小、市场化程度低、发行和交易市场割裂。特别是公司债，相对于国债和金融债，更是发展缓慢。

1.《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件:

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策;

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

（6）国务院规定的其他条件。

2.《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；

（3）债券信用评级达到 AAA 级；

（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2.有下列情形之一的，不得公开发行公司债券:

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、公司发债的基本流程

1、发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或公司章程相关规定对以下事项作出决议：

（1）发行债券的数量；

（2）发行方式；

（3）债券期限；

（4）募集资金的用途；

（5）决议的有效期；

（6）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

2、信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。评级结果与发行成本直接相关，信用评级越高，融资成本就越低，反之成本越高。

3、担保评审

第三方担保公司为企业发行债券进行评审，评审通过后与发行企业签订委托担保合同、反担保合同等合同文件。当然，并非所有的公司发行债券都需要担保公司担保，有的是管理方提供担保，有的自身信用足够维持评级，无需第三方担保

4、发行审核

在公司作出发行公司债的决议后，必须依照相关法律、法规及规范性文件向有关机构提交规定的申请文件，由其进行审核。

5、发行及上市交易

公司在取得发行许可后，按照核准文件的规定，可一次发行，也可分期发行。

公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。

三、公司发债的注意事项

（一）慎重选择中介机构

公司债券发行中需要聘请会计师事务所、律师事务所、信用评级机构和券商等中介机构，会计师事务所或券商有时还兼任财务顾问。公司应尽量选择与实力强劲、信誉良好、业绩颇丰的中介机构合作。一般情况下，在选择之前应当征求券商的意见，或者直接由券商确定其他中介机构。

（二）合理确定发行总额

发行总额一般根据企业的财务状况、经营状况及发债项目所需资金缺口等加以确定。一方面不能超过法律规定的发行上限，另一方面要结合公司自身的发展情况和项目需要，合理做好财务规划。

（三）按时付息还本

由于债券发行是公开进行，所面向的发行对象可能是不确定的多数人，一旦发生债券项下违约，对公司来说必将是负面的新闻事件。因此带来的不利后果除了债券持有人提起诉讼之外，还对公司的银行贷款、社会形象、供应链和员工士气都又可能带来非常负面的影响。债券发行成功后，公司一定要注意按时付息和到期还本。

【法律依据】

《中华人民共和国证券法》 第十五条，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。