第一章 总则

第一条 目的和依据

为指导和支持经营者建立健全反垄断合规管理制度，增强反垄断合规风险防控处置能力，培育公平竞争文化，筑牢依法合规经营底线，促进经营者持续健康发展，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律规定，制定本指南。

第二条 适用范围

中华人民共和国境内从事经济活动的经营者，适用本指南；中华人民共和国境外从事经济活动的经营者，相关经济活动对境内市场竞争产生影响的，适用本指南。

第三条 基本概念

本指南所称反垄断合规，是指经营者经营管理行为和员工履职行为符合《反垄断法》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下统称反垄断法相关规定）的要求。

本指南所称反垄断合规风险，是指经营者及其员工因违反反垄断法相关规定，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面后果的可能性。

本指南所称反垄断合规管理，是指以预防和降低反垄断合规风险为目的，以经营者经营管理行为及其员工履职行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、风险处置、合规审查、合规培训、考核评价、责任追究等有组织、有计划的管理活动。

第四条 反垄断合规管理原则

鼓励经营者根据市场竞争状况、所处行业特点和自身风险要点，有针对性地开展反垄断合规管理。

经营者可以从自身经营范围、治理结构、业务规模等情况出发，制定适宜的反垄断合规管理制度。大型经营者通常需要建立较为完备的合规管理制度，中型、小型经营者可以结合自身实际，建立与自身发展阶段和能力相适应的合规管理制度。

反垄断合规管理要覆盖所有业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现在决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。

第五条 公平竞争文化倡导

经营者要积极培育和倡导公平竞争文化，自觉守法、诚信经营，避免从事反垄断法相关规定禁止的行为。

鼓励经营者将反垄断合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将公平竞争文化传递至利益相关方。

第二章 合规管理组织

第六条 总体安排

鼓励经营者建立由反垄断合规管理机构、业务及职能部门等共同组成的反垄断合规管理组织体系。其中，反垄断合规管理机构负责统筹、组织和推进反垄断合规管理工作；业务部门负责本部门日常反垄断合规管理工作；审计、法律、内控、风控、监察等职能部门在职权范围内履行反垄断合规管理职责。

第七条 合规管理机构

反垄断合规管理机构一般由合规治理机构、合规管理负责人和合规管理牵头部门组成。在反垄断合规管理职责明确、分工合理的情况下，反垄断合规管理机构可以专设或者兼理。

合规治理机构是经营者反垄断合规管理体系的最高机构，负责反垄断合规管理的组织领导和统筹协调，研究决定反垄断合规管理重大事项。合规管理负责人负责反垄断合规管理的总体部署和组织实施。合规管理牵头部门负责具体实施反垄断合规管理工作，为其他部门提供合规支持。

经营者可以结合实际建立反垄断合规治理结构，在决策、管理、执行三个层级上划分相应的反垄断合规管理责任。

参考案例1：企业甲是大型企业，虽然设立了法务部，但未开展合规管理工作。由于同业经营者遭受反垄断调查和处罚，企业甲认识到反垄断合规的重要性，因此制定了反垄断合规管理制度，成立了反垄断合规委员会，开展了反垄断合规风险识别和评估，并建立了合规培训、内部举报、合规追责等机制。同时，企业甲成立反垄断合规专班，明确各业务部门主要负责人为各项业务领域的反垄断合规第一负责人，并由法务部作为合规管理牵头部门，指导和监督企业反垄断合规管理制度的落实。

参考案例2：企业乙业务范围涉及多个领域，在企业发展早期即建立了合规管理制度，在董事会下设合规委员会，对董事会负责，统筹、指导合规管理工作，建立有效的合规管理体系。合规委员会成员由董事长、总经理、副总经理、总法律顾问组成。总法律顾问牵头负责企业的合规管理，各业务单位、合规管理牵头部门各司其职，协调配合。其中，针对重要风险领域，在合规管理牵头部门内组建专业化合规团队。随着业务发展壮大，企业乙逐渐认识到反垄断合规的重要性。为节约合规成本，企业乙选择在合规管理牵头部门中设立专门的反垄断合规专业部门，负责制定反垄断合规管理制度、组织和监督反垄断合规管理工作。

第八条 合规治理机构

合规治理机构主要履行以下职责：

（一）批准反垄断合规管理战略规划和基本制度，明确反垄断合规管理目标；

（二）建立和完善反垄断合规管理体系，协调反垄断合规管理与生产经营、财务管理、人力资源、风险控制等之间的关系；

（三）决定合规管理负责人任免和合规管理牵头部门的设置与职能；

（四）指导、监督、评价反垄断合规管理工作，实施合规考核和奖惩；

（五）培育和倡导公平竞争文化；

（六）经营者根据自身治理结构和管理需要确定的其他合规管理职责。

经营者可以结合实际设立合规治理机构，或者依托现有治理机构统筹协调反垄断合规管理。

第九条 合规管理负责人

合规管理负责人主要履行以下职责：

（一）贯彻落实合规治理机构要求，领导合规管理牵头部门统筹推进反垄断合规管理工作；

（二）制定反垄断合规管理战略规划，细化反垄断合规管理目标，并做好监督执行；

（三）参与重大经营决策并提出合规意见，汇报合规管理重大风险和重大事项；

（四）加强反垄断合规管理人才培养和队伍建设；

（五）组织推进反垄断合规管理信息化建设；

（六）指导经营者分支机构反垄断合规管理工作；

（七）组织起草合规管理年度报告；

（八）经营者根据自身治理结构和管理需要确定的其他合规管理职责。

反垄断合规管理负责人在履职上需要具备足够的独立性和权威性，不同时负责与合规管理职责相冲突的部门。鼓励经营者任命高级管理人员担任反垄断合规管理负责人。

第十条 合规管理牵头部门

合规管理牵头部门主要履行以下职责：

（一）制定和更新经营者反垄断合规管理规范，优化合规管理机制和流程，明确经营者合规管理计划，督促各部门贯彻落实；

（二）组织开展反垄断合规风险识别、评估、提醒和处置；

（三）开展反垄断合规审查，受理反垄断合规咨询；

（四）监督检查反垄断合规管理规范执行情况，受理内部举报并组织调查，妥善应对反垄断合规风险，对违规人员进行责任追究或者提出处理建议；

（五）协调资源配合反垄断执法机构调查，及时制定和推动实施整改措施；

（六）组织或者协助业务部门、人事部门等开展反垄断合规培训；

（七）建立反垄断合规报告和记录台账，向合规管理负责人报告反垄断合规落实情况和重大风险；

（八）经营者根据自身治理结构和管理需要确定的其他合规管理职责。

经营者为合规管理牵头部门和合规管理人员独立履行职责提供必要的资源和保障。

第十一条 业务及职能部门合规管理职责

业务及职能部门主要履行以下职责：

（一）建立和完善符合反垄断合规管理要求的业务管理机制和流程，组织本部门落实反垄断合规管理规范，确保合规要求融入业务规范和岗位职责；

（二）定期梳理重点岗位和关键环节反垄断合规风险，开展合规风险识别，建立合规风险预警和应对机制；

（三）负责本部门经营管理行为的合规初审，及时就潜在反垄断合规风险提出合规咨询；

（四）配合合规管理牵头部门开展风险排查、举报调查、监督检查和问题整改，如实提供反垄断合规工作所需的资料和信息，及时通报合规风险事项；

（五）其他与反垄断合规有关的工作。

鼓励经营者在业务及职能部门设置专职或兼职合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理牵头部门业务指导和培训，不断提升合规管理专业化水平。 返回搜狐，查看更多