（一）一般央企及子公司的视角

 主业管理自国资委于2004年11月29日发布《关于公布中央企业主业（第一批）的通知》以来，一直是央企管理的抓手，国资委陆续公布及调整了中央企业的主业，并根据主业管理思路整合中央企业，最新央企名录见附图2 [3]。具体到“十不准”规定，对于主业不包括贸易的一般央企及其子公司而言，应在下列方面重点遵守“十不准”规定：

第一，杜绝开展任何形式的虚假贸易。

本条业务建议对应“十不准”的整体规定以及规定中的“不准开展任何形式的融资性贸易”和“不准开展无商业实质的循环贸易”。如上文所述，融资性贸易、循环贸易（空转、走单）是虚假贸易的常见形式，应坚决避免。

需要注意的是，融资性贸易的表现形式不仅包括合同条款，如存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，亦包括结算路径，如通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金。循环贸易虽然有闭合的货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，以达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值，并且具体到流转的企业，虽然有账面利润但实际形成了潜亏。

第二，谨慎开展贸易业务。

本条业务建议首先对应“十不准”规定中的一不准开展背离主业的贸易业务和二不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务，具体来说，中央企业不应当开展为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动这类贸易，在主业范围不包括贸易的中央企业不得开展任何贸易业务的原则上，可谨慎开展两类贸易业务：（一）是围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务；（二）是关系国家能源、资源、粮食、国防及产业链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留，其他企业应在1年内退出贸易业务。该条明确规定需要去除国企央企背离主业的贸易业务，能更好的让国企央企集中精力从事本职工作。在此基础上，如中央企业及子公司拟开展贸易业务，应参照第二部分进行管理优化。

（二）主业包括贸易及央企贸易子公司的视角

第一，主业贸易亦有主业限制。

对于主业范围包括贸易的中央企业，亦不得为单纯做大规模而开展贸易业务，其开展贸易需严格按照核定的贸易品种或围绕与主业相关的产品开展贸易业务，其他贸易业务坚决退出。针对贸易子企业，直属中央企业应明确其允许开展的贸易业务种类、结算方式、货物流转方式等事项，并定期开展专项核查。根据“十不准”规定，中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。

第二，谨慎开展非标仓单交易。

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单主要指的是三大期货交易所的期货仓单。是由交易所指定交割仓库或厂库按签约交易所规定格式制定，经交易所注册，可以在本交易所交易或冲抵保证金的一种标准化的商品提货凭证，标准仓单所对应的商品只能是期货交易所上市的特定合约品种，质量、品牌需符合期货标准合约要求。而非标仓单是指未经交易所注册的仓单。它是由仓储企业签发给存货人或货物所有权人的记载仓储物提货权的物权凭证。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

第三，加强贸易的环节管理。

首先，贸易链条应合理，不应在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。“十不准”规定中列举了在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息等为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利的情形。

其次，贸易管理应当衔接公司的合同管理，企业应当从合同签约、交付、结算等全部环节对贸易过程进行管理，不应开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务或有悖于交易常识的异常贸易业务。“十不准”规定的管理不当情形包括：（1）货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务；(2)不参与货物收、发环节，无法提供运输单据、仓储单据等物流环节单据、验收单据或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单，不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据等无法有效判断交易标的真实存在的贸易业务；(3)销售或采购单价明显偏离市场平均水平的贸易业务；(4)上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的贸易业务。

第四，准确执行贸易的会计处理。

企业应当按照会计准则规定确认代理贸易收入，具体来说，主要是全额确认收入和净额确认收入的会计处理区分，即对《企业会计准则第 14 号-收入》 (财会[2017] 22 号)第三十四条关于代理交易收入确认的理解，“十不准”规定特别提出了注意下列情况的委托加工业务、代理业务是否采用净额法核算：

1.新能源总包业务中，合同明确规定或交易实质表明，相关设备供应商由业主指定，价格也由业主指定，承包方不承担设备质量和价格等风险。

2.总承包方在设备购销环节价格平进平出，即零毛利或微利。

3.针对联营体业务，双方共同开发，联合体协议明确约定了各方合同份额，交易对价或分割价格，各方对自己工作内容负责，风险各自承担，如前期开发费用、实施中共同费用、保函或保证金、垫资都按各自份额分摊。

4.甲供材料。

5.贸易业务中，上下游为关联方，我方在其中提供资金角色，不实际对货物进行控制。

实际贸易业务中，中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易业务收入，防止虚假做大规模。

第五，建立包括贸易业务管理在内的合规体制。

内控机制是企业管理的保护线，开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务内控机制的建立是央企合规管理中的一个独特视角，应当按照合规管理的整体要求进行安排，即充分认识贸易业务各个环节存在的风险，深刻汲取其他企业及公司内部历史风险事件的沉痛教训，树牢依法合规理念，筑牢合规经营防线。

【小结】

虚假贸易管控历来是国务院国资委对中央企业规模增长的关注重点，《关于规范中央企业贸易业务管理严禁各类虚假贸易的通知》（“十不准”规定）是虚假贸易专项整治行动的成果总结，各中央企业及子公司应当站在整体和宏观的角度以实质重于形式的原则理解“十不准”的具体情形，一方面，应当充分认识虚假贸易的危害，杜绝虚假贸易的发生；另一方面，对于符合主业的贸易业务亦不应束手束脚，企业应当着力于贸易的全环节管理，以合规建设作为安全底线。