据复星国际董事长郭广昌透露，在复星启动出售南钢时，有超过16家企业都在短时间内提出了报价。“在出售南钢时，复星出于流动性考虑，提出需要先行向复星支付80亿元。在去年10月的宏观情况下，银行信贷收紧以及审批流程，只有沙钢集团能够在一下子拿出80亿元。这笔钱极大缓解了复星的燃眉之急。”一位接近参与该笔交易人士告诉记者。

不仅如此，为了促成该笔交易，在协议中，沙钢集团还与复星产投在签订意向性协议的同日签署了《借款协议》，约定由沙钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%，且是单利，到期还可延长1年，延长期间利率为年化8%。

记者了解到，在当时的条件下，为将手中股权尽快脱手，往往都是转让方在收到款项后，再对受让方提供贷款。但复星与沙钢的交易却恰恰相反，尽管复星一方希望尽快获得资金，但沙钢一方不仅要支付135.8亿元股权转让款，还要提供10亿贷款给复星。

有市场意见就此认为，从南京南钢旗下主要资产南钢股份目前市值来看，该笔总价为135.8亿元的交易并不见得“便宜”，但从南京南钢层面计算，却很“划算”。经记者粗略计算，南京南钢合并所有者权益364亿元，是包括了少数股东权益的数字，而复星的股权，仅包含在归属母公司的所有者权益中，该数字2021年底和2022年中都是199亿元，按照60%股权计算，复星的股权价值为120亿元。

从一开始，南钢集团就从未表示过放弃优先购买权，但碍于其资金实力。3月14日至4月2日的二十天来，南钢集团一直在“暗中”努力，寻求资金支持。

而据记者了解，前述提及的16家参与报价企业中并不包括中信。在第一轮报价中，中信集团至始至终均未参与报价，而中信特钢有过询价行为，但未曾报价。而由于中信特钢本身在进行另一笔重要收购，因此当时被认为参与意向不大。

实际上，在南钢集团倾向中信的选择中，企业风格管理风格、薪酬、历史等因素综合发挥了作用。

记者获悉，由于沈文荣年事已高，因此，现任沙钢集团常务执行董事、董事局总裁龚盛实际上是本次交易的主导者。作为沈文荣“钦点”的接班人，龚盛也继承了其冒险、坚持、雷厉风行的性格特点。

值得一提的是，龚盛本人具有特钢企业管理经验。除去沙钢集团的身份外，龚盛还兼任沙钢东北特钢集团的党委书记、董事长。去年，沙钢东北特钢集团成立，旗下包括了淮钢特钢、东特股份、抚顺特钢、安阳永兴。

一位接近交易人士告诉记者，“南钢与沙钢的风格也不同，之前复星给了南钢管理层足够的自主权，包括南钢董事长黄一新是多年的老南钢。从历史来看，南钢在混改前也是国企，在情感上，员工和高管也更倾向回到央企怀抱。”

反转之后

不过，自变数陡然出现至今，尽管外界对复星有颇多指责，但复星对外三缄其口，并未公开表态站队。“作为卖方而言，复星已然达成了其出售南钢的目标。至于目前的变数，多种力量在其中综合所致。”一位接近交易的人士告诉记者，只是“目前，沙钢还是在尽力推进交易。”

而此前，对于南钢集团是否行使优先权，复星曾对经济观察报记者表示，将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进该项目顺利完成。对复星而言，这一不确定性对复星股权转让交易，并无实质性影响。

另据财新网报道，前沙钢的态度是不会配合股权解质押手续等南钢中信交易所需的后续流程，已就剩余11%股权提起保全，现正在保全过程之中。

根据复星国际4月2日公告显示，复星向沙钢完成的质押股权比例仍为49%，并未拿到剩余质押在南钢集团的11%股权，完成对沙钢的质押。

除上述股权质押相关问题外，上述接近沙钢人士还告诉记者，沙钢方面认为，国务院国资委印发的《关于做好2023年中央企业投资管理进一步扩大有效投资有关事项的通知》中明确要求，中央企业不得开展产能过剩行业投资，严禁并购高资产溢价企业。钢铁属产能过剩行业，且本项目资产溢价率高达25％以上；此外，中信集团目前未按国务院国资委34号令《中央企业投资监督管理办法》对南钢联及下属企业开展必要的尽职调查和资产评估或估值程序。

值得一提的是，中信集团一直被当作“金融全牌照”金融集团被管辖。虽然中信集团是经国务院批准设立的大型综合性企业公司，但其官网显示，其由财政部代表国务院履行出资人职责。因此，实际上，国务院国资委的相关要求无法套用在中信集团。

而之所以中信集团未对南钢集团、南钢股份开展充分的尽职调查，正是由于此前沙钢与复星签订的独家排他协议。

此外，该笔股权收购案仍存有些许悬念，即中信集团的“身份”问题。按照此前沙钢与复星收购协议条款约定，若第三方企业收购南钢联合60%股权，复星国际或将赔付沙钢集团一笔不菲的违约金。

不过，多名律师分析认为，南钢集团拥有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，是否属于“第三方”应停留在南京南钢层面，而其股东南钢集团并非“第三方”，也不能穿透至间接控股方——中信集团。南钢集团还享有除南京南钢40%股权外的其他资产，南钢集团的老股东新工和创投也没有完全退出；如果因为南钢集团实控人的变化，而否定其对南京南钢的优先购买权，对新工和创投也是不公平的。

值得一提的是，对于本次被“截胡”，沙钢认为，部分原因在于该次交易完成的还不够快。

一位接近沙钢人士告诉记者，进度缓慢存在几重因素。因存在南钢股份旗下上市子公司万盛股份被南钢股份收购时36个月实际控制人不变的承诺没有到期这一法规障碍而拖延了一段时间，春节后证监会同意了将万盛股份从南钢股份中剥离至复星高科的方案，进而消除了法规障碍。2月上中旬，沙钢集团向证监会、上交所提交的南钢联同业竞争解决方案和要约收购方案获得同意。但在2月中下旬，双方拟签订正式转让协议，后因相关会议在即，此项工作按下“暂停键”。

此外，记者了解到，南钢集团所在地的南京市有关部门已经出面协调此事。返回搜狐，查看更多