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三洋洗衣机维修手册(高清)

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荣事达是安徽合肥的本土品牌，创立于92年（估计）；94年与日本三洋成立了合资公司叫荣事达三洋电器，生产的是三洋洗衣机，不生产荣事达品牌的任何产品。

九几年荣事达集团投资失败，品牌卖给了美的集团，近几年的荣事达冰洗产品都是美的生产的。

直到2014年上半年，荣事达品牌到期，回归荣事达三洋电器公司，这家公司开始生产和销售荣事达和三洋两种品牌的冰洗产品。（荣事达三洋电器公司还有一个品牌叫帝度）

荣事达是安徽合肥的本土品牌，创立于92年（估计）；94年与日本三洋成立了合资公司叫荣事达三洋电器，生产的是三洋洗衣机，不生产荣事达品牌的任何产品。

九几年荣事达集团投资失败，品牌卖给了美的集团，近几年的荣事达冰洗产品都是美的生产的。

直到2014年上半年，荣事达品牌到期，回归荣事达三洋电器公司，这家公司开始生产和销售荣事达和三洋两种品牌的冰洗产品。（荣事达三洋电器公司还有一个品牌叫帝度）

荣事达是安徽合肥的本土品牌，创立于92年（估计）；94年与日本三洋成立了合资公司叫荣事达三洋电器，生产的是三洋洗衣机，不生产荣事达品牌的任何产品。

九几年荣事达集团投资失败，品牌卖给了美的集团，近几年的荣事达冰洗产品都是美的生产的。

直到2014年上半年，荣事达品牌到期，回归荣事达三洋电器公司，这家公司开始生产和销售荣事达和三洋两种品牌的冰洗产品。（荣事达三洋电器公司还有一个品牌叫帝度）

合作关系。

合肥荣事达三洋电器股份有限公司，是由原合肥荣事达集团公司和日本三洋电机株式会社，于1994年共同投资组建的中日合资企业。

公司主要生产洗衣机、微波炉及核心部件等产品，洗衣机、微波炉市场占有率双双位居行业第三位，国际品牌第一位，进入中国家电行业第一阵营。新增冰箱及生活电器项目正在加紧建设中。公司先后被评为“全国优秀外商投资企业”、“中国最具创新力企业”。

扩展资料；

合肥荣事达三洋电器股份公司，曾经是合肥荣事达集团的下属企业，其主导产品为洗衣机、电冰箱，同时涉及小家电、太阳能热水器、空气能热泵热水器、厨卫电器、电动车、智能手机等多元化产品。

“荣事达”是 “中国名牌”和“中国驰名商标”， 2006年经中国品牌研究院权威评估“荣事达”品牌价值超过26亿元，位居中国最具价值驰名商标排行榜第54位，名列中国白色家电行业的前茅。

伴随着中国的改革开放，经历了二十多年市场的风雨，“荣事达”已经成为一代中国人美好生活的印记。合肥荣事达三洋电器股份有限公司是“荣事达”品牌的管理权人，同时拥有冰箱、洗衣机、微波炉品牌使用权。

百度百科——荣事达

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商务合作：LinKen_96（微信）

慈溪荣事达洗衣机安全使用洗衣机十条修理常识 一、洗衣机的供电应有专用线,服热.线:0574,一6303一7176(全市上门服务)在专用线路中应设有断路器或

开关。供电导线、保险丝都应符合有关

,不能随意更改。 二、为

绝缘破损造成漏电危险,如有条件,可设置

保护器,其动作电流为15-30毫安,

时间应不大于0.1秒。 三、洗衣机器的开机、停机都要

开关,不要用直接插拔电源插头来开、停洗衣机器。这样一来造成洗衣机控制系统会

,二来在插拔时会在插头和插座之间拉电弧,造成人身安全

。而且长期在待机中,不仅消耗了

的电量,还会在雷雨天容易遭雷击。 四、

电器插头都要插紧,不(全文

5972字)

慈溪荣事达洗衣机安全使用洗衣机十条修理常识 一、洗衣机的供电应有专用线,服热.线:0574,一6303一7176(全市上门服务)在专用线路中应设有断路器或

开关。供电导线、保险丝都应符合有关

,不能随意更改。 二、为

绝缘破损造成漏电危险,如有条件,可设置

保护器,其动作电流为15-30毫安,

时间应不大于0.1秒。 三、洗衣机器的开机、停机都要

开关,不要用直接插拔电源插头来开、停洗衣机器。这样一来造成洗衣机控制系统会

,二来在插拔时会在插头和插座之间拉电弧,造成人身安全

。而且长期在待机中,不仅消耗了

的电量,还会在雷雨天容易遭雷击。 四、

电器插头都要插紧,不(全文

5972字)

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10099字)

‎ ‎ ‎ ‎荣事达洗衣‎机说明书 ‎篇一: ‎ 慈溪荣‎事达洗衣机‎

使用洗‎衣机十条修‎理常识 慈‎溪荣事达洗‎衣机

使‎用洗衣机十‎条修理常识‎ ‎ 一、洗‎衣机的供电‎应有专用线‎，服热.线‎:0574‎，一630‎3一717‎6(全市上‎门

)在‎专用线路中‎应设有断路‎器或

开‎关。供电导‎线、保险丝‎都应

有‎关规定，不‎能随意

‎。 ‎ 二‎、为

绝‎缘破损造成‎漏电危险，‎如有条件，‎可设置

‎保护器，其‎动作电流为‎15-30‎毫安，

‎时间应不大‎于0.1秒‎。 (全文

10817字)

1. 使用前须知 连接进水管 1. 选择

的水龙头(前段长度必须大于10mm,若水龙头出口端面不平整,请用锉刀锉平, 以免漏水) 2. 取下进水管接头①②③④ ①按住锁紧杆下端; ②握住进水管,向下压滑动器,取下进水管接头; ③接下标记牌。 3.安装进水管接头 ①拧动螺母,

3至4圈螺纹; ②将进水管接头的四颗螺钉拧松至可将进水管接头套在水龙头上; ③

进水管水龙头无法套在水龙头上,请取下衬套在安装; ④将

一个螺钉事先旋到大致适合位置,在将进水管套在水龙头上,将

三颗螺钉均匀 拧紧,确认到位后,旋紧螺母。 4.

进水管 ①压下滑动器,将水管插入进水管(全文

16418字)

XQB60-S9288A XQB60-S9288 XQB75-S9288 留水 一次漂 二次漂 三次漂 毛织品 丝织品 按动“留水”按钮， 选择

的留水次数 0030809585 型号XQB60-S9288A XQB60-S9288 XQB75-S9288 20 29 38 46 54 60 65 70 按动“快洗”、“顽垢” 按钮，洗衣

自动设定 之前手动选择的洗涤、漂 洗

无效 盒 请在开始洗涤前将软化剂投入软化剂盒或软化剂 投入口，

使用软化剂盒 软化剂投入口 安装底盖 柔软的物体柔(全文

3361字)

XPG系列 工业洗衣(染色)机 JIANGT AI MECHANIC

说明书 泰州市宝进机械制造有限公司□使用本

前,请仔细阅读本说明书 □由于

的改进原因这本说明书的内容如有

,请谅解 目录 1 机器的用途 2

技术参数 3 机器的结构 4

原理 5 操作规程 6 注意事项 7 维修、

8 机器的安装 9 安全措施 10电器明细表 11常见故障

12机器的外型 厂址:江苏省泰州市野徐镇工业园区 邮编:225300

电话:(0523)86137088 139******** 传真:(0523)86137686 一、用(全文

1860字)

2008年电气工程及其自动化 《计算机原理及应用》课程设计任务书 姓名：张少方 学号：2804060226 班级：28040602

7 智能小家电控制系统的设计（2） （一）

介绍 全自动洗衣机是常见的家用电器。它能够

预设模式自动地完成衣物的 洗涤、漂洗和脱水，也可以单独地

洗涤、漂洗和脱水操作，这些过程一般按 时间

控制。通常在给定的模式下，

衣物多少允许用户设置不同的水位， 当洗衣机启动后，上水电磁阀打开注水，当水到达设定的限位时，上水电磁阀断 电，注水

停止，启动电机，即可开始洗衣操作，为了

洗衣效率，电机(全文还有16163字)

宝鸡荣事达洗衣机维修宝鸡荣事达洗衣机售后 我们拥有多年专业维修荣事达洗衣机

,精于维修洗衣机各类故障为了方便客户,真正做到以人为本,我们

西安以内免费上门检修,不收上门费,我们绝对不会胡乱收费,夸大维修

,如果您在维修时发现此问题请拨打我们的客服热线

至上,诚信为本,西安荣事达洗衣机维修收费项目

我们已在网站公布,一直致力于规范西安家电维修市场。我们拥有健全的客服

,完善的售后回访机制,同样故障三个月内免费保修荣事达洗衣机维修

宝鸡荣事达电器维修服务中心为打造家电维修行业知名品牌,引领行业标准规范

市场,作出以下承诺: 一、客服节假日及周六日不

,24小时服务,10分(全文

437字)

荣事达集团是中国知名的家电企业集团,

产品线涉及白色家电、黑色家电、系列小家电、洗衣机,新型能源、汽车配件、包装、电动自行车、太阳能热水器、新型建材等多个

。荣事达集团拥有“中国名牌”和“中国驰名商标”——“荣事达--Royalstar”。2006年经中国品牌研究院权威评估“荣事达”品牌价值

26亿元,质量可靠,位居中国最具

驰名商标排行榜第54位,名列中国白色家电行业的前茅。 在近20年的

中,荣事达集团先后和国内、外多家

大企业合资、合作,共同设立了9家合资企业,

,合肥三洋为中国首个家电合资上市企业;6家中资企业及多家战略

企业。其主导产品洗衣机、电冰箱产、销量

稳居(全文还有1222字)

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> 正文

日期：2004-07-07

         合肥荣事达三洋电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

    预计发行量： 85,000,000 股

    单位：人民币元

               面值            发行价格        发行费用     募集资金净额

每股           1.00             2.60             0.24              2.36

合计  85,000,000      221,000,000       20,083,500       200,916,500

    发行方式：向二级市场投资者定价配售

    发行日期： 2004 年7 月12 日

    拟上市地：上海证券交易所

    保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

    董事会声明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    招股说明书签署日期：2004 年7 月6 日

    特别提示

    1、根据本公司2003 年第一次临时股东大会和2003 年度股东大会决议：截至2003 年12 月31 日，公司滚存未分配利润中26,936,520.60 元现金股利由发行前老股东单独享有(该现金股利已于2004 年3 月30 日之前支付完毕)，其余滚存未分配利润4,401,443.32 元由发行前老股东和新增社会公众股股东共同享有，2003 年12月31 日后实现利润由新老股东共享。

    2、根据本公司及全体董事的了解，公司日方股东三洋电机株式会社在公司股票上市后半年内不会增持本公司股份；将来在市场条件允许的情况下其有可能增持本公司股份，如果市场条件不允许，则不会增持本公司股份。

    特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

    1、根据国家轻工业“十五”规划预测，我国洗衣机和微波炉产品的年需求量目前仍分别保持年均约7%和10%的增长，市场空间较大。但由于20 世纪90 年代的重复投资，目前国内家电生产厂家众多，总体生产能力大于市场需求总量，存在一定程度的生产能力过剩，导致行业市场竞争十分激烈；同时，随着我国家电行业内部的企业结构调整，产业集中度逐步提高，导致行业巨头间的竞争愈发激烈；而且，为抢占我国这一极具增长潜力的家电市场，国外跨国家电巨头纷纷来华投资，实施本土化扩张，这在一定程度上进一步加剧了行业竞争。因此，发行人生产经营面临一定的市场竞争压力和风险。

    2、发行人作为中日合资股份有限公司，目前主导产品洗衣机和微波炉使用的“ ”和“ ”文字图形商标为日方股东——三洋电机的注册商标，系由三洋电机许可公司非独占性无偿使用，根据2003 年2 月18 日发行人与三洋电机签署的《商标使用许诺合同书》，协议有效期十年(2003～2013 年)，可按十年期更新延续十年。如果三洋电机在洗衣机和微波炉产品方面许可第三方使用上述商标，将给公司生产经营带来竞争压力；如果三洋电机在十年期满后终止对公司上述商标的许可使用，将对公司持续经营带来风险。

    我国家电行业的生产制造技术走的是“引进、消化、吸收直至创新和提高”道路，目前,在高、精、尖技术开发和革新性产品研制方面与世界发达国家仍有较大的差距，家电企业普遍面临着向国外继续引进先进技术以推进产业和技术升级的共同课题。发行人自创立之初，从三洋电机引进生产技术，现已完全掌握全自动洗衣机和电子微波炉产品的制造技术，但今后为保持产品在同行业中的技术先进性和新产品与国际水平的同步性，仍然需要向三洋电机引进先进技术，如果三洋电机将洗衣机和微波炉产品先进技术许可第三方使用，将给公司生产经营带来竞争压力；如果三洋电机终止对发行人革新性产品技术的提供，亦将对公司经营带来一定风险。

    目录

    释义

    第一章概览

    一、发行人简介

    二、发行人主要财务数据

    （一）近三年资产负债表主要数据

    （二）近三年利润表主要数据

    （三）近三年主要财务指标

    三、本次发行基本情况

    四、募集资金投向简介

    第二章本次发行概况

    一、本次发行基本情况

    二、本次发行有关当事人

    三、预计发行上市时间表

    第三章风险因素

    一、市场竞争风险和市场开发不足的风险

    二、合资经营过程中商标使用和技术引进风险

    三、中、日两国双边贸易政策变化的风险

    四、原材料供应、价格变动及汇率变动风险

    五、业务相对集中和产品结构相对单一的风险

    六、募股资金投向风险

    七、国家税收政策变化的风险

    八、受宏观经济周期影响的风险

    九、受产品生命周期影响的风险

    十、加入WTO 的风险

    第四章发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    （一）公司历史沿革

    （二）发行人设立以来的重大资产购买事项

    三、发行人历次验资及股东出资涉及的资产评估和审计事项

    （一）历次验资情况

    （二）历次股东出资涉及的资产评估和审计事项

    四、与公司生产经营有关的资产权属情况

    （一）土地使用权

    （二）房产

    （三）专利和非专利技术

    （四）商标

    五、发行人的职工及其社会保障情况

    （一）职工基本情况

    （二）职工保险、福利和社会保障情况

    六、发行人独立运营情况

    （一）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

    （二）发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面做到与控股股东完全独立

    七、发行人的股本

    八、发行人的股东的基本情况

    （一）各股东的基本情况

    （二）本公司实际控制人的基本情况

    （三）发行人各股东之间的关系及股东持股的处置情况

    （四）发行人境外股东所在国对向中国投资和技术转让的政策

    九、发行人组织机构设置

    （一）发行人组织结构图

    （二）发行人参股企业情况

    （三）发行人主要职能部门情况

    第五章业务和技术

    一、行业情况

    （一）世界家电行业概况

    （二）中国家电行业概况

    （三）我国洗衣机行业市场具体分析

    （四）我国微波炉行业市场分析

    （五）我国家电行业的管理体制

    （六）影响我国家电行业发展的有利和不利因素

    （七）行业竞争情况与发行人自身竞争优劣势分析

    二、发行人主营业务情况

    （一）发行人主要业务构成

    （二）发行人主要生产能力和产品性能

    （三）发行人主要产品销售情况

    （四）发行人与同行业上市公司经营情况比较

    （五）发行人主要产品工艺流程

    （六）发行人主要原材料供应情况

    （六）发行人主要原材料供应情况

    （七）发行人固定资产与无形资产情况

    （八）发行人产品质量控制情况

    （九）公司主要供应商和客户情况

    （十）环保状况

    三、发行人产品技术情况

    （一）技术概况

    （二）现有产品及拟投资项目技术水平

    （三）公司研发情况

    第六章同业竞争与关联交易

    一、关于同业竞争

    （一）发行人主要股东与发行人不存在同业竞争

    （二）发行人主要股东均已作出不与发行人进行同业竞争的承诺

    （三）发行人律师关于同业竞争的意见

    （四）保荐机构（主承销商）意见

    二、关联方与关联交易情况

    （一）关联方及关联关系

    （二）与外国股东之间的关联交易情况

    （三）与集团公司及其下属企业之间的关联交易

    （四）本次募股资金运用涉及的关联交易

    （五）规范关联交易的制度安排

    （六）各发起人均已作出不利用关联交易谋取不当利益的承诺

    （七）为减少和规范关联交易而采取的措施

    （八）发行人律师关于关联交易的意见

    （九）保荐机构（主承销商）关于关联交易的综合性意见

    （十）独立董事对关联交易的意见

    第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

    （一）董事会成员简历

    （二）监事会成员简历

    （三）其他高级管理人员简历

    （四）核心技术人员简历

    二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

    三、发行人为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施

    （一）已采取的措施

    （二）拟采取的措施

    四、发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关事项的声明115

    第八章公司治理结构

    一、关于公司股东、股东大会

    二、关于公司董事会

    三、关于监事会

    四、关于公司董事、监事、经理等高级管理人员产生方式的规定

    五、公司独立董事制度的建立情况

    六、关于保护中小股东利益的规定

    七、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则

    八、公司对高层管理人员的选择、考核、约束和激励机制

    九、利用外部决策咨询资源的情况

    十、近三年董事会成员、监事会成员以及高级管理人员的变化情况

    （一）近三年董事变动

    （二）近三年监事变动

    （三）近三年高级管理人员的变动4

    十一、内部控制制度以及评价意见

    十二、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

    第九章财务会计信息

    一、会计报表编制基准及注册会计师意见

    二、简要会计报表

    （一）近三年简要利润表

    （二）近三年简要资产负债表

    （三）2003 年简要现金流量表

    三、经营业绩

    （一）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

    （二）业务收入的主要构成

    （三）分布点的销售收入确认、结算管理办法

    （四）适用的所得税税率及享受的财政、税收优惠政策

    四、资产情况

    （一）主要流动资产

    （二）长期投资情况

    （三）固定资产情况

    （四）无形资产情况

    （五）有形资产情况

    （六）资产减值准备情况

    五、主要负债情况

    六、股东权益

    七、现金流量

    八、其他重要事项

    九、盈利预测

    十、财务指标

    （一）近三年主要财务指标

    （二）近三年净资产收益率及每股收益

    十一、历次资产评估和验资情况

    十二、发行人管理层财务分析

    （一）关于公司经营成果、盈利能力及前景分析

    （二）关于公司资产质量、资产负债结构及融资必要性分析

    （三）关于公司现金流量及偿债能力分析

    （四）2004 年与外国股东主要关联交易量预测

    （五）公司主要财务优势与困难

    第十章业务发展目标

    一、本公司发行当年及未来两年的发展计划

    （一）公司发展战略

    （二）整体经营目标及主营业务目标

    （三）具体业务计划

    二、拟定上述战略与规划的假定条件

    三、本公司实施上述计划面临的主要困难

    四、本公司发展计划与现有业务关系

    五、本次募股资金对实现公司业务目标的作用

    第十一章募集资金运用

    一、本次发行募股资金总量

    二、本公司股东大会对本次募股资金投资项目的意见

    三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

    四、募集资金使用的计划时间表

    五、本次募股资金投资项目可行性分析

    （一）超声波环保洗衣机项目

    （二）无转盘底部微波馈送系列微波炉项目

    （三）工业洗衣机项目

    （四）市场网络建设项目

    第十二章发行定价及股利分配政策

    一、发行定价

    （一）发行定价考虑的主要因素

    （二）股票估值的办法

    （三）本次股票发行后的摊薄情况

    二、股利分配

    （一）一般股利分配政策

    （二）历年分红派息情况

    （三）滚存利润的分配

    （四）发行人在股票发行后第一次股利派发

    第十三章其他重要事项

    一、信息披露制度及投资者服务计划

    （一）公开披露信息的原则

    （二）信息披露的组织安排

    （三）信息披露制度

    （四）为投资者服务计划

    二、重要合同

    三、重大诉讼事项

    第十四章董事及有关中介机构声明

    一、发行人全体董事声明

    二、保荐机构（主承销商）声明

    三、发行人律师声明

    四、审计机构声明

    五、验资机构声明

    第十五章附录和备查文件

    一、附录

    二、备查文件

    释义

    在本招股说明书中，除非另有说明，下列词组具有以下含义：

    招股说明书、本招股书指合肥荣事达三洋电器股份有限公司招股说明书

    发行人、本公司、公司、股份公司、合肥三洋指合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    集团公司指合肥荣事达集团有限责任公司或改制前的合肥荣事达集团公司

    有限公司、三洋有限公司指合肥三洋荣事达电器有限公司或更名前的合肥三洋洗衣机有限公司

    科源公司指合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司

    三洋电机指日本国三洋电机株式会社

    三洋中国指三洋电机（中国）有限公司

    丰田通商指日本国丰田通商株式会社

    三洋贸易指日本国三洋电机贸易株式会社

    长城贸易指日本国长城贸易株式会社

    三洋商贸指日本国三洋商贸发展株式会社

    合肥百货指合肥百货大楼集团股份有限公司

    安徽技术指安徽省技术进出口股份有限公司

    安徽芳草指安徽芳草日化股份有限公司

    外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部

    小家电指没有统一概念，泛指电饭煲、电炒锅、电风扇、电熨斗、电子消毒柜等价值较低、体积较小的家电

    WTO指世界贸易组织

    证监会指中国证券监督管理委员会

    保荐机构（主承销商） 指平安证券有限责任公司

    智能所指中国科学院合肥智能机械研究所

    XQB8.0 指全自动波轮洗衣机产品代号，8.0 表示洗涤干衣重量

    EM 指微波炉产品代号（英文简称）

    近三年指2001 年、2002 年和2003 年

    股票指本公司发行的每股面值1.00 元的人民币普通股股票

    本次发行指发行人本次8,500 万股普通股股票（A 股）的发行

    元指人民币元

    第一章概览

    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

    一、发行人简介

    本公司系由原合肥三洋荣事达电器有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。三洋有限公司成立于1994 年3 月16 日，系经合肥市对外经济贸易委员会批准设立的中日合资企业。2000 年3 月30 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批复同意，合肥三洋荣事达电器有限公司依法变更为合肥荣事达三洋电器股份有限公司。

    本公司现注册资本为24,800 万元，全体股东为合肥荣事达集团有限责任公司、日本国三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司、日本国丰田通商株式会社、日本国三洋商贸发展株式会社、日本国长城贸易株式会社、合肥百货大楼集团股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司和安徽芳草日化股份有限公司。

    本公司是合肥高新技术产业开发区内的高新技术企业，主要从事全自动洗衣机和高级簇射波微波炉产品的生产和销售业务。公司是国内首家开发生产模糊控制全自动洗衣机的厂家，是国家级火炬计划项目承担单位。公司目前的主导产品――全自动模糊控制洗衣机和簇射波微波炉的生产技术水平在国内领先、与国际同步。公司于1996 年通过了ISO9000 国际质量体系认证。

    二、发行人主要财务数据

    根据安徽华普会计师事务所的审计结论，本公司近三年主要财务数据和指标如下：

    （一）近三年资产负债表主要数据

    单位：元

项目         2003年12月31日      2002年12月31日           2001年12月31日

固定资产     134,833,452.46      143,527,623.58           148,968,853.53

资产总额     397,734,075.46      408,814,988.72           396,809,076.78

负债总额      93,018,162.76      114,341,563.54           109,176,845,28

股东权益     304,715,912.70      294,473,425.18           287,632,231.50

    （二）近三年利润表主要数据

    单位：元

项目                  2003年度            2002年度              2001年度

主营业务收入    313,544,695.07      255,082,479.34        231,818,353.92

主营业务利润    146,179,081.56      117,157,378.53        108,943,591.27

营业利润         39,165,319,85       36,867,181.04         35,656,776.45

利润总额         39,656,740.54       37,178,824.47         36,075,954.77

净利润           35,442,790.24       33,158,293.04         33,292,236.51

    （三）近三年主要财务指标

财务指标                            2003年度       2002年度     2001年度

资产负债率(%)(母公司)                  23.39          27.97        27.51

每股净资产(元/股)                       1.23           1.19         1.16

每股收益(元/股)   全面摊薄              0.14           0.13         0.13

                  加权平均              0.14           0.13         0.13

净资产收益率(%)   全面摊薄             11.63          11.26        11.57

加权平均                               11.35          10.90        11.56

每股经营活动现金流量(元/股)             0.14           0.22         0.13

    三、本次发行基本情况

    公司本次向社会公开发行每股面值1 元的人民币普通股（A 股）8,500 万股，发行方式为向二级市场投资者定价配售，发行价格为2.60 元/股，发行市盈率为18.18 倍（按2003 年全面摊薄每股收益计算）；本次发行共募集资金22,100 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为20,091.65 万元。

    四、募集资金投向简介

    本次股票发行所募集的资金，主要用于公司主营业务新技术产品的引进、开发与规模化生产，实现公司产品结构的调整和优化，拟投资以下4 个项目：

    1、年产16 万台超声波环保洗衣机项目，拟投资9,243.96 万元；

    2、年产10 万台无转盘底部微波馈送系列微波炉项目，拟投资7,814.46 万元；

    3、年产1,600 台工业洗衣机项目，拟投资5,121.17 万元；

    4、市场网络建设项目，拟投资6,000.00 万元。

    第二章本次发行概况

    一、本次发行基本情况

    1、股票种类：人民币普通股（A 股）

    每股面值：人民币1.00 元

    发行股数：8,500 万股，占发行后总股本的25.53%

    发行后总股本：33,300 万股

    2、发行价格及确定办法

    经保荐机构（主承销商）与发行人协商，并经中国证监会核准，本次发行采取溢价发行，发行价格为2.60 元/股。

    3、发行市盈率： 18.18 倍（按2003 年净利润全面摊薄计算）

    4、发行前每股净资产： 1.23 元/股（2003 年12 月31 日）

    发行后每股净资产： 1.52 元/股（扣除发行费用）

    5、发行方式：向二级市场投资者定价配售

    6、发行地区：全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

    7、发行对象：于2004 年月日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000 元的投资者。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值。

    8、承销方式：余额包销

    9、本次发行总市值22,100 万元，预计实收募股资金20,091.65 万元（扣除发行费用后）。

10、发行费用概算                                            2,008.35万元

其中：承销费用                                                 1,500万元

注册会计师费用                                                   248万元

律师费用                                                         180万元

上网发行手续费                                                 77.35万元

审核费                                                             3万元

    二、本次发行有关当事人

    1、发行人： 合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    法定代表人: 季学智

    地址： 合肥高新技术产业开发区L－2 号

    联系电话： （0551）5310502

    传真： （0551）5320313

    联系人： 方斌、孙亚萍

    2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

    法定代表人： 杨秀丽

    地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦3 楼

    上海市常熟路8 号静安广场6 楼

    联系电话： （021）62078613

    传真： （021）62078900

    联系人： 曾年生、崔岭、龚寒汀、李鹏

    3、副主承销商： 信泰证券有限责任公司

    法定代表人： 钱凯法

    地址： 南京市长江路88 号

    联系电话： （025）4784690

    传真： （025）4784706

    联系人： 印晓明、赵容

    4、副主承销商： 东海证券有限责任公司

    法定代表人： 顾森贤

    地址： 常州市延陵西路59 号常信大厦18、19 层

    上海浦东新区东方路989 号中达广场17 楼

    联系电话： （021）50586660－832

    传真： （021）50585607

    联系人： 陈颖

    5、副主承销商： 新时代证券有限责任公司

    法定代表人： 李文义

    地址： 北京市海淀区成府路298 号方正大厦2 层

    联系电话： （010）85787925

    传真： （010）85787990

    联系人： 顾连书

    6、分销商： 河北证券有限责任公司

    法定代表人： 武铁锁

    地址： 河北省石家庄裕华东路81 号上海市汉口路398 号华盛大厦903 室

    联系电话： （021）63603865

    传真： （021）63608253

    联系人： 韩长风

    7、分销商： 财富证券有限责任公司

    法定代表人： 蒋永明

    地址： 长沙市芙蓉中路258 号顺天国际财富中心21、22 层

    联系电话： (0731)4403357

    传真： (0731)4403402

    联系人： 李严、岳伟

    8、分销商： 汉唐证券有限责任公司

    法定代表人： 吴克龄

    地址： 深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000 大厦24 层

    联系电话： （0755）6936256

    传真： （0755）6936250

    联系人： 温琦

    9、分销商： 中原证券股份有限公司

    法定代表人： 张建刚

    地址： 郑州市经三路15 号广汇国际贸易大厦

    联系电话： （021）50588666－8091

    传真： （021）50587770

    联系人： 赵月平

    10、分销商： 江南证券有限责任公司

    法定代表人： 吴光权

    地址： 深圳市深南中路3024 号航空大厦30 楼

    联系电话： （0755）83688206

    传真： （0755）82485825

    联系人： 谢凌云

    11、分销商： 华西证券有限责任公司

    法定代表人： 张慎修

    地址： 四川省成都市陕西街239 号

    联系电话： （028）86158782

    传真： （028）86148147

    联系人： 曾钟吉

    12、发行人律师： 安徽天禾律师事务所

    负责人： 蒋敏

    地址： 合肥市淮河路298 号希达大厦6-8 楼

    联系电话： （0551）2642831

    传真： （0551）2620450

    经办律师： 喻荣虎、蒋敏

    13、会计师事务所： 安徽华普会计师事务所

    法定代表人： 肖厚发

    地址： 合肥市荣事达大道100 号

    联系电话： （0551）2648722

    传真： （0551）2652879

    经办注册会计师： 肖厚发、李友菊、张婕

    14、保荐机构（主承销商）律师：安徽承义律师事务所

    负责人： 鲍金桥

    地址： 合肥市阜南西路166 号润安大厦6 层

    联系电话： （0551）2834118

    传真： （0551）2833758

    经办律师： 鲍金桥、汪心慧

    15、股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司

    法定代表人： 王迪彬

    地址： 上海市浦建路727 号

    联系电话： （021）58708888

    传真： （021）58754185

    16、收款银行： 中国银行合肥市高新技术产业开发区支行

    负责人： 李广宏

    地址： 合肥市长江西路

    联系电话： （0551）5325903

    传真： （0551）5313497

    本公司与上述和本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

    三、预计发行上市时间表

发行公告刊登日期：                                       2004 年7 月8 日

申购日期：                                              2004 年7 月12 日

摇号结果公告日期：                                      2004 年7 月14 日

缴款日期：                                              2004 年7 月15 日

上市日期：              本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

    第三章风险因素

    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，除本招股说明书提供的特别风险及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：

    一、市场竞争风险和市场开发不足的风险

    根据国家轻工业“十五”规划预测，我国洗衣机和微波炉产品的年需求量目前仍分别保持年均约7%和10%的增长，市场空间较大。但由于20 世纪90 年代的重复投资，目前国内家电生产厂家众多，总体生产能力大于市场需求总量，存在一定程度的生产能力过剩，导致行业市场竞争十分激烈；同时，随着我国家电行业内部的企业结构调整，产业集中度逐步提高，导致行业巨头间的竞争愈发激烈；而且，为抢占我国这一极具增长潜力的家电市场，国外跨国家电巨头纷纷来华投资，实施本土化扩张，这在一定程度上进一步加剧了行业竞争。因此，发行人生产经营面临一定的市场竞争压力和风险。

    本公司开始建立独立的销售网络才三年，目前销售网络仍然存在一定的局限性，从广度上看，全国范围内仍有西藏、宁夏、甘肃、青海和内蒙古等省（市、自治区）尚未建立销售机构；从深度上看，目前的销售机构主要集中在直辖市、省会、计划单列市等城市，在地市级城市建立的销售机构较少；从渠道上看，目前的销售网络仍然过分依赖大商场、连锁店、批发商等传统营销渠道。销售网络的局限性导致公司目前市场开发仍显不足，并在一定程度上影响着公司业绩的快速增长。

    对策：根据《中国家电市场联合调查课题组报告》预测，“十五”期间我国家电产品的需求将呈现出“更新换代需求增加、中高档产品需求比重上升”的显著特点。本公司的目标市场主要定位在中高档次洗衣机、微波炉产品上，在更大程度上顺应了这种需求结构调整的变化，公司面临的未来市场空间将更为广阔。为开拓更为广阔的市场和应对日益加剧的市场竞争，公司将采取以下措施：

    1、坚持以“技术创新取胜”的竞争策略，充分利用日方股东——三洋电机实力雄厚的技术支持平台，根据市场需求的导向，继续引进国内、外先进的技术和产品；同时，进一步加大对研究开发的人、财、物投入，做好现有技术产品的持续创新、升级和引进新技术产品的消化、吸收，巩固和提高公司在技术和质量方面的行业领先地位和竞争优势。

    2、继续加强成本控制和管理，压缩费用支出，并进一步加强生产组织、工艺改进，有效降低产品制造成本，巩固公司在行业同类产品中的成本优势。

    3、进一步健全和完善销售网络，利用本次募集资金投资6,000 万元，在对现有销售网络进行重新整合和优化配置的同时，增加销售网络终端，提升销售机构软、硬件配置，建立电子商务平台，逐步完善代理、直销、分销、连锁经营、网上销售等多渠道相结合的销售体系；完善物流配送系统，降低储运成本，加强售后服务系统建设，提高售后服务水平，进一步提升品牌形象。

    4、充分利用两大股东——集团公司、三洋电机的知名度，借助“ ”和“ ”的品牌优势和公司产品的技术优势，加大产品的宣传和营业推广的力度，进行市场渗透，加强市场开发，进一步促进公司产品销量和经营业绩的增长。

    二、合资经营过程中商标使用和技术引进风险

    发行人作为中日合资股份有限公司，目前主导产品洗衣机和微波炉使用的“ ”和“ ”文字图形商标为日方股东——三洋电机的注册商标，系由三洋电机许可公司非独占性无偿使用，根据2003 年2 月18 日发行人与三洋电机签署的《商标使用许诺合同书》，协议有效期十年(2003～2013 年)，可按十年期更新延续十年。如果三洋电机在洗衣机和微波炉产品方面许可第三方使用上述商标，将给公司生产经营带来竞争压力；如果三洋电机在十年期满后终止对公司上述商标的许可使用，将对公司持续经营带来风险。

    我国家电行业的生产制造技术走的是“引进、消化、吸收直至创新和提高”的道路，目前,在高、精、尖技术开发和革新性产品研制方面与世界发达国家仍有较大的差距，家电企业普遍面临着向国外继续引进先进技术以推进产业和技术升级的共同课题。发行人自创立之初，从三洋电机引进生产技术，现已完全掌握全自动洗衣机和电子微波炉产品的制造技术，但今后为保持产品在同行业中的技术先进性和新产品与国际水平的同步性，仍然需要向三洋电机引进先进技术，如果三洋电机将洗衣机和微波炉产品先进技术许可第三方使用，将给公司生产经营带来竞争压力；如果三洋电机终止对发行人革新性产品技术的提供，亦将对公司经营带来一定风险。

    对策：三洋电机与集团公司合资成立本公司，系三洋电机实施制造基地海外转移发展战略的重要内容之一，双方成立本公司的目的是将三洋电机的技术、品牌优势和集团公司的人才、成本、区域优势有机结合，打造精制企业，生产精品家电，占据中国中高档洗衣机、微波炉产品市场，因此本公司产品长期使用“ ”和“ ”这一世界知名品牌商标和三洋电机的产品制造技术是中日股东确定的公司竞争策略之一，也是合资之初有关合同、协议明确规定的重要内容之一。公司成立以来，中日双方互利互惠、团结合作、诚实守信，严格履行各项承诺和义务。

    本公司生产的洗衣机和微波炉产品一直使用“ ”和“ ”牌商标。2003年2 月18 日，本公司与三洋电机重新签订了《商标使用许诺合同书》，三洋电机许可本公司在全自动洗衣机和家用微波炉产品上非独占性无偿地使用“ ”和“ ”文字注册商标。该合同自2003 年2 月18 日起生效，至2013 年2 月17日期满，许可使用期限为10 年；合同期满后，经双方当事人书面同意，可再延期10 年。三洋电机作为本公司股东，目前在中国大陆境内没有许可本公司外的任何第三方在洗衣机和微波炉产品上使用“ ”和“ ”商标，同时已做出在中国大陆境内不与公司进行同业竞争和损害股份公司利益的承诺，从而在实际上杜绝了三洋电机将上述商标在中国大陆境内许诺给其他厂商生产的洗衣机、微波炉产品使用的可能性。此外，本公司已经申请“ ”和“ ”文字图形注册商标，目前已获国家工商行政管理总局商标局受理，正处于公告期，公司拟在注册后以并记或单独使用的方式推向市场，通过市场开拓和宣传推广，逐步取得消费者的认同，树立公司自主的品牌，实施多品牌组合的市场竞争策略。

    本公司已与三洋电机签订了技术引进的相关合同及补充协议，根据合同和补充协议的规定：有关洗衣机和微波炉产品，在合同期间三洋电机进行技术革新的情况下，本公司能向三洋电机要求技术转让。上述合同及补充协议的签署已在法律形式上保证了公司与三洋电机之间稳定的技术引进和转让关系。三洋电机目前在中国大陆没有许可本公司外的第三方使用其洗衣机和微波炉产品的生产制造技术，同时已做出在中国大陆境内不与公司进行同业竞争和损害股份公司利益的承诺，从而在实际上杜绝了三洋电机将技术在中国大陆境内许诺给其他厂商使用的可能性。公司已于1994 年成立了技术中心，负责引进技术的消化、吸收和新技术产品的研制开发，目前公司已完全掌握了从三洋电机引进的现有洗衣机和微波炉产品的生产制造技术，并已具备了较强的自主研制开发新技术产品的能力。在制造技术方面，公司目前已获得三项专利技术，并已形成洗衣机和微波炉产品制造的系列非专利技术；在新产品开发方面，本公司自设立以来仅从三洋电机引进了4 种机型的洗衣机产品和3 种机型的微波炉产品，而自行开发的模糊控制洗衣机系列产品有二十多种机型、簇射波微波炉系列产品有十多种机型，产品均达到国际国内先进水平。今后，公司将继续加大研发投入，完善技术开发与激励机制，引进技术人才，强化研发力量，加强与中国科技大学、中科院合肥智能研究所等科研院所的合作，以进一步增强公司新技术产品的开发能力，降低技术对三洋电机的依赖程度。

    三、中、日两国双边贸易政策变化的风险

    本公司为中日合资企业，发行前公司六位日方股东（包括三洋中国）共持有公司49.16%的股份。因此，本公司生产经营活动必然受到中日两国相关政策的影响。若中日两国双边贸易、投资等政策发生重大变化，如日方对本国企业向中国投资予以限制、日方对本国企业向中国输出技术予以限制、中国利用外资政策发生变化等，将对公司的经营产生较大的影响。

    对策：世界经济一体化已是不可阻挡的趋势，贸易直接化、投资便利化是“一体化”的追求目标，世界贸易（包括技术贸易和资本贸易）的环境将朝着更为开放、更为宽松的方向发展。我国已经加入WTO，将在世界贸易中得到更大范围和更高程度的公平、公正待遇，同时对外经济政策将更为开放、更具有稳定性。本公司将加强中日双边贸易、投资等政策信息的收集、分析和研究工作，若遇意外的变化，争取在变化之前做好相应的准备工作。

    四、原材料供应、价格变动及汇率变动风险

    本公司产品生产中原材料成本占整个制造成本的比重较高，洗衣机产品近三年分别为81.68%、79.99%和84.34%；微波炉产品近三年分别为82.15%、77.88%和74.99%。公司生产所需原材料和部件主要从国内采购，部分由国外进口

    公司国外购件来源于日本、韩国、新加坡、泰国等国，洗衣机主要有不锈钢板、聚丙烯、ABS（工程塑料）和集成块等，微波炉主要有磁控管和不锈钢板等；近三年国外购件采购额分别为1,893.78 万元、1,381.72 万元、1,687.49 万元，占当年采购总额的15.05%、12.03%、11.83%。因此，公司生产经营对境外的原材料和部件采购有一定的依赖，出口国出口政策的变化、供应商生产经营的变化以及国际市场价格的变动都将对本公司的生产经营产生影响。

    公司国内购件，洗衣机主要有电机、牵引器、进水阀等电气件、二极管等电子件以及上下轴套、齿轮轴等精加工件等；微波炉主要有高压变压器、定时器、线束等；近三年国内购件采购额分别为10,690.49 万元、10,100.18 万元、12,573.58万元，占当年采购总额的84.95%、87.97%、88.17%。因此，国内构件市场价格的变动以及供应厂商生产经营情况的变化将对本公司的生产经营产生较大的影响。

    另外，本公司从国外进口原材料、零部件和向境外股东支付股利需要一定的外汇，近三年的用汇分别为326.36 万美元、292.96 万美元、365.10 万元，分别产生汇兑损益3.68 万元、1.58 万元、0.07 万元。因此，汇率的波动将给本公司的生产经营带来一定的风险。

    对策：针对原材料供应及价格变动风险，公司将进一步健全和完善原材料供应信系统，继续加强对国际、国内原材料和零配件市场的研究分析，及时准确地掌握市场动态，增强可选择性，并适时调整公司原材料的库存；在稳定现有供应商和供应渠道的基础上，通过筛选、招标等方式，积极寻求和发展新的供应商和供应渠道，做到原材料供应的稳定性和灵活性兼顾，在最大程度上规避原材料供应及其价格变动带来的风险。此外，公司还将积极实施部分原材料、配件的供应国产化，从根本上降低对国际市场的依赖程度。

    针对汇率风险，本公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情，合理安排结算用汇的币种，开展外汇保值业务；本着审慎稳妥的原则，对外汇收入和外汇支出进行科学管理，最大可能规避外汇风险。

    五、业务相对集中和产品结构相对单一的风险

    公司目前的主要业务为家用洗衣机和微波炉的生产和销售，主营业务十分突出，近三年主营业务收入占公司营业收入的比重分别为99.65%、99.26%和99.04%，但业务范围相对集中的状况在一定程度上降低了公司抵御经济风险的能力。

    公司目前主要生产二十多个品种的智能模糊控制全自动洗衣机系列产品和十多个品种的超级簇射波微波炉系列产品，产品技术先进，但是由于产品均为中高档产品，结构相对单一，不能满足不同消费阶层的需求，这在一定程度上影响了公司市场份额和业务规模的快速扩张。

    对策：公司将在继续加大对家用洗衣机、微波炉产品科技和市场投入的同时，积极向相关业务领域渗透和拓展。公司经过审慎的市场调研和对公司内外部环境的缜密分析，决定拟利用本次部分募股资金投资年产1600 台工业用洗衣机项目，利用自筹资金投资小家电项目。这些拟投资项目技术优势明显，市场前景广阔，经济效益可观，将成为本公司未来新的利润增长点。项目建成投产后，公司业务结构将由单纯依赖家用洗衣机和微波炉转向以家用洗衣机和微波炉为基础和主导、同时兼顾工业洗衣机和小家电产品的业务格局，从而分散业务结构相对集中引致的风险。

    制造精品家电，打造精致企业，确立在目标细分市场中的优势地位，这是本公司一贯坚持的竞争策略。随着我国经济的持续稳定增长和居民收入绝对水平的逐步提高，中高档次家电产品的市场需求比重将不断上升，这为公司市场份额的增长和业务规模的扩大带来更多的市场机遇。同时，公司将通过降低生产成本和经营成本，从而降低产品价格以适应普通消费者的需求；还将继续加大对研究开发的投入，根据市场需求的变化，设计不同规格、型号、适应不同消费偏好的产品，丰富产品结构，扩大产品的适销性，从而降低产品结构相对单一的风险。

    六、募股资金投向风险

    公司本次募集资金拟投资的超声波洗衣机项目、无转盘底部馈送微波炉项目和工业洗衣机项目所需的生产技术均从三洋电机引进，公司能否及时消化、吸收引进技术，将会直接影响到项目的顺利实施。

    本次募股资金拟投资项目生产的超声波洗衣机和无转盘微波炉产品均属技术创新产品，目前国内市场除本公司试产和小批量推向市场之外，尚无同类产品，填补了市场空白。新产品能否顺利占领市场，被广大消费者接受，存在一定风险。

    募股资金投资项目的工程管理不善或意外情况发生有可能影响项目进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益的实现。

    对策：公司目前已选派部分技术人员到三洋电机接受相关培训、辅导，技术中心已成立项目小组就各募股资金拟投资项目展开专题研究，为项目实施作好了充分的技术准备。

    本次募股资金拟投资项目已经过公司内部和外部研究机构的缜密论证，具有充分的可行性和广阔的市场前景。超声波洗衣机和无转盘微波炉产品是公司原有产品的技术和功能升级产品，具备环保性和便捷性，更符合现代人的消费理念。项目投产后，公司将在合理定价的基础上，强化新产品的宣传和推广，强势进入市场。另外，募股资金拟投资的市场网络建设项目，也将为新产品市场开拓提供有力支持。

    针对项目管理风险，公司将成立由经验丰富的工程建设管理人员组成的工程建设指挥部，协调各专业部门的工作，强化工程建设管理，推进工程建设实施，确保项目按期按质完成；公司还将聘请专业的工程监理公司，确保工程质量

    七、国家税收政策变化的风险

    本公司为设在国家级高新技术开发区内的外商投资生产性企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，公司法定所得税税率为15%，并享受“两免三减半”的优惠政策。公司1997～1998 年度免征企业所得税，1999～2001 年度减半征收企业所得税，执行的所得税税率为7.5%。2002 年6 月，本公司经安徽省对外贸易经济合作厅皖外经贸技字（2002）第079 号文确认为外商投资先进技术企业，2002～2004 年依法减半征收企业所得税，执行的所得税税率为10%。

    本公司为安徽省高新技术企业，根据相关文件的规定，生产的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税的25%的50%，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还。近三年本公司由此项优惠政策收到的税收返还分别为165.74万元、170.00 万元和161.30 万元，分别占当年利润总额的4.59%、4.57%和4.07%，对各年净利润的影响分别为153.31 万元、153.00 万元和145.17 万元。

    因此，若国家上述税收政策发生变化，降低或取消对本公司目前实行的优惠政策，将对公司的经济业绩产生一定的影响。

    对策：本公司将不断强化内部管理，降低经营成本，通过内部挖潜，减轻可能的税收政策变化带来的影响，同时公司将加强对国家宏观政策的分析和预测，加强与政府及政策研究部门的沟通，及时了解和掌握国家有关政策，以增强本公司对税收政策变化的适应能力。

    八、受宏观经济周期影响的风险

    本公司目前的主导产品为洗衣机、微波炉两大类系列家电产品，属传统意义上的大件消费品，而且公司产品主要定位在中高档次这一细分市场，其销售情况与居民的消费水平和购买力水平密切相关。当宏观经济出现阶段性波动而影响居民的收入水平和消费水平时，公司的产品销售将受到一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。

    对策：随着我国经济的持续稳定增长，居民收入的绝对水平逐步提高，洗衣机、微波炉等传统意义上的大件消费品已逐渐大众化，一般家庭都已具备了购置的能力，其相对于家庭收入的需求弹性正逐渐下降。同时，本公司将不断加强技术进步，改进生产工艺，降低生产成本和经营成本，提高产品的适销性，抵御经济低迷时期带来的不利影响。

    九、受产品生命周期影响的风险

    随着技术进步的加快和居民消费水平的提高，洗衣机、微波炉等家电产品推陈出新和升级换代的速度和节奏正逐步加快，产品的市场生命周期有明显缩短的趋势。尽管本公司目前的主导产品在技术上居于国内同行业领先地位，代表和引导着大众消费和产品发展的方向和潮流，但若不能及时进行技术创新、推出新产品顺应市场需求的变化，将在竞争中处于不利地位。

    对策：“运用高新技术，生产精品家电”是本公司一贯坚持的产品和技术策略。近年来，本公司产品更新周期不断缩短，由原来的4～5 年缩短为2～3 年，使公司产品始终处于国内同行业技术领先地位。本公司将继续从国外引进先进的产品生技术和工艺，予以消化、吸收和不断创新、提高，进一步加大对新产品研究开发的投入，积极顺应市场需求的变化，开发生产具有市场前瞻性的新产品，丰富公司的产品和技术储备，主动应对产品生命周期缩短带来的挑战。

    此外，本公司利用募股资金投资的超声波环保洗衣机和无转盘底部微波馈送系列微波炉两个项目，技术含量较高，是本公司实施产品和技术优化升级、巩固竞争优势、应对产品生命周期缩短风险的积极举措。

    十、加入WTO 的风险

    我国已经加入WTO，家电产品的关税将逐步降低，具有技术、规模、资金和管理等方面优势的国外家电企业将会更为顺畅地进入国内市场，这将使国内家电产品市场的竞争更趋激烈，并对国内家电企业造成一定程度的冲击，也使本公司面临更为严峻的竞争形势和竞争压力。

    对策：我国家电行业市场开放时间较早，开放程度较大，国内家电企业早已在较大程度上经历了国外大厂商的竞争冲击和洗礼。按照我国政府的承诺，加入WTO五年后，我国进口家电产品的关税税率将下调至15%；据海关统计资料显示，加入WTO 前，我国洗衣机系列产品的关税税率平均为31%，微波炉系列产品的税率平均为32%。可见，加入WTO 后进口家电产品关税下调的幅度不大，境外厂商产品的价格优势并不明显，而且，进口家电产品关税的下降是逐步的；因此，“入世”对我国家电行业的影响不大，对产品生产技术处于国内领先并与国际同步的本公司而言，影响和冲击更小。本公司将充分利用“入世”后国内、国际市场实现接轨、国际贸易更为便捷通畅、信息传递更为及时快捷的机遇，积极组织优势产品的外销，进入国际市场，扩大市场范围。

    第四章发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    中文名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    英文名称：HEFEI RONGSHIDA SANYO ELECTRIC CO.,LTD.

    法定代表人：季学智

    成立日期：2000 年3 月30 日

    住所：合肥高新技术产业开发区L-2 号邮政编号：230088

    联系电话：（0551）5310502 传真：（0551）5320313

    互联网地址：http://www.rsdsy.com

    电子信箱：[email protected]

    本公司是合肥高新技术产业开发区内的高新技术企业和国家级火炬计划项目承担单位，主要从事模糊控制全自动洗衣机和高级簇射波微波炉产品的生产和销售业务。公司始终坚持以科技为先导的战略方针，秉承“运用高新技术、生产精品家电”的产品和技术策略，在引进国外先进生产技术和工艺的基础上，通过消化、吸收、创新和提高，不断向市场推出高新技术产品。公司是国内首家推出具有高科技含量的模糊控制全自动洗衣机、首家推出不锈钢内桶洗衣机和抗菌健康型洗衣机的企业，并在国内洗衣机制造技术上掀起了以“模糊控制、不锈钢内桶和抗菌波轮”为主导的技术革命。公司1997 年在国内首家推出立体喷射水流洗衣机；1998 年开发生产出中国第一台被称为“洗涤王”的XQB80-8S 分洗式子母洗衣机并向市场独家推出，同年，公司又推出了具有世界先进水平、被称为第五代产品的超级簇射波微波炉。

    公司1994 年被认定为“安徽省高新技术企业”，1996 年通过了ISO9000 国际质量体系认证。1997 年，公司承担并完成国家级火炬计划项目：神经网络模糊控制全自动洗衣机的研制，并于1998 年被国家科技部评为“科技部火炬优秀项目三等奖”；1998 年，公司开发的不锈钢、喷淋人工智能模糊控制全自动洗衣机获“国家级新产品”称号。公司分别于2000 年、2002 年被安徽省外经贸委确认为外商投资先进技术企业。目前公司已开发生产的洗衣机系列20 多个品种、微波炉系列10 多个品种，均代表着国内同类产品的最高水平，并与国际水平同步。

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    （一）公司历史沿革

    1、有限公司设立及其历次变更情况

    本公司系经外经贸部（2000）外经贸资二函字第16 号文批准，由合肥三洋荣事达电器有限公司依法变更设立的股份有限公司，其前身为中外合资合肥三洋洗衣机有限公司。

    合肥三洋洗衣机有限公司系1994 年3 月16 日经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（94）第0059 号文批准成立的中日合资有限责任公司，1994 年3 月22 日取得《外商投资企业批准证书》，证书号为外经贸皖府资字（1994）090 号，注册资本为1,500 万美元，股东及出资比例为：

股东名称                      出资额(万美元)                 出资比例(%)

合肥荣事达集团公司                       675                       45.00

三洋电机株式会社                         675                       45.00

丰田通商株式会社                          75                        5.00

三洋电机贸易株式会社                      60                        4.00

长城贸易株式会社                          15                        1.00

合计                                   1,500                      100.00

    1996年8月，为发展超级簇射波微波炉项目，公司进行了注册资本和投资方变更事宜，注册资本增加至2,600 万美元，同时引进新股东三洋电机（中国）有限公司。合肥高新技术产业开发区管委会以合高管项（1996）42 号文对本次增资和投资方变更予以了批准。增资后，公司股东及出资比例变更为：

股东名称                  出资额(万美元)                     出资比例(%)

合肥荣事达集团公司                 1,170                           45.00

三洋电机株式会社                     780                           30.00

三洋电机(中国)有限公司               401                           15.42

丰田通商株式会社                     130                            5.00

三洋电机贸易株式会社                 104                            4.00

长城贸易株式会社                      15                            0.58

合计                               2,600                          100.00

    1997 年3 月，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项（1997）101 号文批准，合肥三洋洗衣机有限公司更名为合肥三洋荣事达电器有限公司。

    1997 年11 月，合肥荣事达集团公司依法改制为合肥荣事达集团有限责任公司，后者依法承继了前者持有的三洋有限公司45.00%的股权。

    2、股份公司设立及其变更情况

    1999 年6 月，三洋有限公司各投资方经协商，决定依据《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规将三洋有限公司整体变更为股份有限公司。为保证变更为股份公司后，集团公司作为中方股东达到控股地位，1999 年6 月20 日，集团公司分别与三洋电机、长城贸易、三洋贸易、丰田通商和三洋中国签署股权转让协议，协议受让五方各自所持的有限公司78.78 万美元、15.08 万美元、10.40 万美元、13 万美元和40.56 万美元的出资额，集团公司持有公司股权因此增加至50.55%。为保证股份公司符合《公司法》对发起人的相关要求，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的相关规定，有限公司在整体变更为股份公司时，新增合肥百货大楼集团股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司和安徽芳草日化股份有限公司三家中方企业作为股份公司发起人，以现金出资。九家发起人于1999 年7 月19 日签订了《发起人协议》，协议将有限公司1998 年12 月31 日经审计的净资产额246,710,298.70 元，连同新增三家发起人的150 万元现金出资，按1：0.7251915 的比例折为股份公司股本18,000 万元，余额68,210,298.70 元计入资本公积。

    2000 年1 月，外经贸部以（2000）外经贸资二函字第16 号文批复同意合肥三洋荣事达电器有限公司变更为外商投资股份有限公司，同时更名为合肥荣事达三洋电器股份有限公司，《外商投资企业批准证书》号为外经贸资审字（1999）0134 号。经国家工商行政管理总局授权，公司于2000 年3 月30 日在合肥市工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为18,000 万元。股份公司成立后，依法承继了三洋有限公司的全部资产、债务、业务和人员。

    在有限责任公司变更为股份有限公司过程中，由于各发起人及经办人员对《公司法》理解不够透彻，参照了国有企业改制中出资折股的做法，将有限责任公司的净资产（连同新增发起人出资）按1：0.7251915 的比例折为股份公司股本，该情形不符合《公司法》第99 条的相关规定。

    2001 年2 月，公司2000 年度股东大会通过决议，根据《公司法》第99 条的规定，对公司设立时的注册资本进行规范，按有限公司1998 年12 月31 日经审计的净资产额246,710,298.70 元，连同新增三家发起人的150 万元现金出资额，以1：1 的比例折为公司股本24,800 万元，余额210,298.70 元计入资本公积，各股东的持股比例不变。2001 年6 月，外经贸部以外经贸资二函（2001）529 号文对该注册资本调整事宜予以了批准，并于7 月向公司换发了《外商投资企业批准证书》。2001年7 月，公司换领了工商营业执照。

    经上述规范后，本公司设立时的注册资本为24,800 万元，各发起人的持股情况如下：

股东(发起人)名称                     持股数(股)              持股比例(%)

合肥荣事达集团有限责任公司          124,595,200                    50.24

三洋电机株式会社                     66,488,800                    26.81

三洋电机(中国)有限公司               34,174,400                    13.78

丰田通商株式会社                     11,085,600                     4.47

三洋电机贸易株式会社                  8,878,400                     3.58

长城贸易株式会社                      1,289,600                     0.52

合肥百货大楼集团股份有限公司            992,000                     0.40

安徽省技术进出口股份有限公司            297,600                     0.12

安徽芳草日化股份有限公司                198,400                     0.08

合计                                248,000,000                   100.00

    2001年10月，日本三洋电机贸易株式会社被日本三洋家用电气株式会社吸收合并，合并后的公司更名为三洋商贸发展株式会社，三洋贸易持有的本公司3.58%的股份依法由三洋商贸承继。

    此后，本公司的股东、注册资本和股权结构未再发生任何变动。

    针对本公司设立时的折股行为以及2001 年的规范行为，保荐机构（主承销商）经核查后认为：发行人在由有限责任公司变更为股份有限公司的过程中存在折股行为，不符合《公司法》的要求。但发行人在2001 年2 月的2000 年度股东大会上通过决议，根据《公司法》第99 条对公司设立时的注册资本进行规范，以经审计的净资产额（连同新增发起人出资）按1：1 的比例进行调整，并且规范行为已于2001年7 月得到原审批机关――外经贸部的批准，换发了新的《外商投资企业批准证书》，因此，发行人变更设立中的折股行为对本次股票发行上市不构成实质性影响。

    发行人律师经核查后认为：公司注册资本规范调整符合中国证监会《股票发行上市辅导工作暂行办法》的文件精神，属于在上市辅导过程中依据原审批机关批准的规范行为，真实、有效，对公司本次股票发行上市不构成实质性影响。

    3、股份公司设立中对原股东承诺义务的安排及股东关于公司经营管理、业务发展、治理结构等问题的安排

    （1）有限公司变更为股份有限公司后对原合资合同、章程中规定的股东承诺义务所作的安排

    ①原合资合同及章程对股东承诺义务的相关规定

    原有限公司《合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）中规定股东承诺义务的内容有：

    A、《合资合同》第15条规定“合资当事者同意本公司与乙方（三洋电机）另行签订‘技术转让合同书’”。

    B、《合资合同》第16条规定“合资当事者同意本公司今后与乙方签订‘商标使用许诺合同’。按‘商标使用许诺合同’，根据乙方许可的技术转让，在合资期间内本公司制造的产品，可以使用乙方商标”。

    C、《合资合同》第17条规定“合资当事者同意本公司与甲方（集团公司）另外签订‘土地建筑物租赁合同书’，根据该合同可以获得甲方建造的建筑物的使用权”；“本公司申请购买时，甲方按适当的价格转让”。

    D、《合资合同》第18条规定“合资当事者同意本公司与甲方另外签订‘基础公用设施使用合同书’，据此合同书有权利使用甲方的基础公用设施”；“本公司申请购买时，另行商议，甲方按适当的价格转让”。

    原有限公司章程亦就上述内容作了同样的规定。

    ②原有限公司存续期间股东对其承诺义务的实际履行情况

    有限公司存续期间，三洋电机和集团公司诚实、全面履行了《合资合同》及章程中规定的股东承诺义务：

    A、针对《合资合同》第15、16条规定的义务，三洋电机分别于1994年、1996年与有限公司签署了《技术引进合同书》，许可公司使用其洗衣机和微波炉产品的生产制造技术；分别于1994年、1997年与有限公司签署了《商标许诺使用合同》，许可公司在洗衣机和微波炉产品上使用“三洋”和“sanyo”牌注册商标。

    B、针对《合资合同》第17、18条规定的义务，集团公司于1995年与有限公司签署了《房屋及公共设施使用合同书》，由有限公司租赁使用厂房、办公楼、公用设施及相应的土地使用权；于1999年与有限公司签署了《生产用厂房转让合同》，由公司受让原《房屋及公共设施使用合同书》约定租赁使用的生产厂房。

    ③有限公司变更股份公司中对原股东承诺义务的安排及落实情况

    原有限公司在变更为股份公司过程中，针对原《合资合同》及章程规定的股东承诺义务所作的安排及落实情况如下：

    针对《合资合同》第15、16条规定的股东承诺义务，《发起人协议》第9条中约定：待股份公司成立后依据原技术、商标许可合同内容重新签订技术、商标许可合同或签订补充合同。股份公司与三洋电机按照《发起人协议》第9条的约定，于2001年4月依据原商标许可合同的内容重新签署了《商标许诺使用合同》，于2001年7月在原《技术引进合同书》的基础上签署了《技术引进合同书补充协议》。

    针对《合资合同》第17、18条规定的股东承诺义务，由于原有限公司已于1999年协议受让了生产厂房，并已与集团公司达成了受让办公楼、公共设施及相应土地使用权的初步意向，因此无需在《发起人协议》中予以重新列明。2001年6月，发行人与集团公司签署了《办公楼及配套设施转让合同》及《国有土地使用权转让合同》，由发行人受让原协议租赁使用的办公楼、公用配套设施及相应的土地使用权。

    综上所述，发行人在由有限公司变更股份公司过程中，对原《合资合同》及章程中规定的股东承诺义务均作了妥善、合理、合法的安排，并最终予以了全面的落实，不存在影响公司正常经营的不确定性因素。

    （2）发行人股东间就公司经营管理、业务发展、治理结构等问题的协议及安排

    发行人由有限公司变更为股份公司后，其《章程》第23条规定：“董事会设董事长一人，由甲方中推荐，副董事长一人，由乙方中推荐”。除此项规定外，公司控股股东与外方股东间就公司经营管理、业务发展、治理结构等问题没有达成任何协议或作出类似安排。

    发行人2001 年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》，该《章程（修订案）》是按照《上市公司章程指引》和中国证监会的有关文件规定进行修订的，自公司股票公开发行上市后生效，内容中未再保留原章程第23 条“董事会设董事长一人，由甲方中推荐，副董事长一人，由乙方中推荐”的规定，《章程（修订案）》的内容符合《公司法》和其他现行法律、法规、规范性文件的规定。

    （二）发行人设立以来的重大资产购买事项

    为减少关联交易，增强资产的独立性和完整性，2001 年6 月25 日，公司与集团公司签署了《办公楼及配套设施转让合同》和《国有土地使用权转让合同》，向集团公司受让原租赁使用的办公楼、厂区配套设施及其对应的土地使用权，大大减少了公司与集团公司之间的关联交易，进一步增强了公司资产的独立完整性。详细情况请见本招股书第六章之“二、关联方与关联交易情况”和第十三章之“二、重要合同”中的相关内容。

    三、发行人历次验资及股东出资涉及的资产评估和审计事项

    （一）历次验资情况

    本公司（包括有限公司）自设立以来共进行了五次验资，具体情况如下：

    1、第一、二次验资

    1994 年3 月，合肥三洋洗衣机有限公司设立时申请的注册资本为1,500 万美元，资金分两期分别于1994 年4 月、1994 年5 月到位。安徽会计师事务所受公司委托分别对截至1994 年4 月11 日和1994 年5 月19 日合资各方投入的注册资本金进行了验证，并出具了该所会事外字（1994）第16-3 号和会事外字（1994）第16-6 号《验资报告》。

    安徽会计师事务所会事外字（1994）第16-3 号《验资报告》结论：至验资时止，出资人各方已投入注册资本金50%，各方的投资均已汇入合肥三洋洗衣机有限公司在省中行开设的帐户内。

    安徽会计师事务所会事外字（1994）第16-6 号《验资报告》结论：至验资时止，合资各方出资额均已全部到位，无违反合同规定事项。

    2、第三、四次验资

    1996 年8 月，合肥三洋洗衣机有限公司申请将注册资本增加至2,600 万美元，增资资金分两期分别于1996 年9 月、1996 年10 月到位。安徽会计师事务所受公司委托分别对截至1996 年9 月17 日和1996 年10 月21 日公司的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了该所会事外字（1996）第16-432号和会事外字（1996）第16-475 号《验资报告》。

    安徽会计师事务所会事外字（1996）第16-432 号《验资报告》确认：至验资时止，各出资方已投入应增资额的50%。

    安徽会计师事务所会事外字（1996）第16-475 号《验资报告》确认：至验资时止，合资各方出资额均已全部到位，无违反合同规定事项。

    3、第五次验资

    2000年3 月30 日，本公司由有限公司整体变更设立，经外经贸部批准，公司注册资本设置为18,000 万元，安徽华普会计师事务所对公司截止2000 年2 月3 日的实收资本的真实性和合法性进行审验，并出具该所会事验字（2000）第047 号《验资报告》。报告结论：截止2000 年2 月3 日，合肥荣事达三洋电器股份有限公司已收到其发起股东投入的资本人民币248,210,298.70 元，其中股本为人民币180,000,000.00 元，资本公积为人民币68,210,298.70 元，上述投入资本中，净资产为246,710,298.70 元，货币资金为1,500,000.00 元。

    2001年7 月26 日，本公司经外经贸部批准，依据《公司法》对设立时的注册资本进行了调整，调整后注册资本为24,800 万元。安徽华普会计师事务所受公司委托对公司注册资本调整进行了审核并出具了该所华普审字（2001）第539 号《审核意见》。《审核意见》结论：贵公司将合肥三洋荣事达电器有限公司1998 年12 月31 日经审计的净资产，连同其他发起人新投入的货币资金，共计248,210,298.70元，由原按1：0.72519 的比例改按1：1 的比例折为股本24,800 万元，余额210,298.70元计入资本公积。外经贸部以外经贸资二函[2001]529 号文对该注册资本调整进行了批复。调整后，贵公司注册资本为24,800 万元，各发起人出资比例不变。

    （二）历次股东出资涉及的资产评估和审计事项

    本公司(包括有限公司)的设立和历次变更中均未涉及资产评估事项。

    股份公司由原三洋有限公司变更设立后，按有限公司1998 年12 月31 日经审计的净资产额，连同新增三家发起人的现金出资额按1：1 的比例折为股份公司股本。根据安徽华普会计师事务所会事审字（1999）第011 号审计报告，公司1998年12 月31 日的净资产额为246,710,298.70 元。

    四、与公司生产经营有关的资产权属情况

    有限公司依法变更为本公司后，本公司依法承继了有限公司的各项资产权利。目前与公司生产经营有关的资产权属及其处理情况如下：

    （一）土地使用权

    本公司目前拥有74,115.58 平方米土地使用权，其中：

    1、工业用地72,555.01 平方米，土地使用权证为合高管土国用（让）字第2001-13－1 号，使用权终止日期为2049 年2 月。

    2、住宅用地1,560.57 平方米，土地使用权证为合高管土国用（让）字第2001-22号，使用权终止日期为2065 年7 月。

    （二）房产

    本公司拥有生产经营性房屋建筑物共计48,499.09 平方米，《房屋所有权证》编号为：房地权合产字第001070、001071 号；合肥市房权证字第107578—107583号。

    （三）专利和非专利技术

    本公司先后于1994 年、1996 年和2001 年从三洋电机引进了全自动洗衣机和电子微波炉产品的制造技术，在此基础上，经过消化、吸收、创新和提高，已形成了自主的现有全自动洗衣机和电子微波炉产品制造的非专利技术。

    此外，本公司还拥有“全自动洗衣机离合器装置”实用新型专利技术一项和“洗衣机外观设计”外观设计专利技术两项。

    上述技术的详细情况请见本招股书第五章之“三、发行人产品技术情况”中的相关内容。

    （四）商标

    1、“ ”、“ ”牌注册商标的许可使用情况

    本公司洗衣机和微波炉产品使用“ ”、“ ”牌注册商标，商标权人为三洋电机。

    根据2003 年2 月本公司与三洋电机重新签署的《商标使用许诺合同书》：三洋电机许诺本公司在中国境内生产销售全自动洗衣机和家用微波炉可以无偿地使用“ ”、“ ”牌商标，许可的期限为10 年。三洋电机许可本公司使用上述商标的具体方式为非独占性无偿使用。

    目前，上述商标在中国大陆境内不存在许可给任何其他厂商生产的洗衣机、微波炉产品使用的情形，三洋电机及其控制的其他企业在中国大陆境内没有生产、销售洗衣机、微波炉产品，三洋电机对此已出具确认函。此外，三洋电机作为本公司股东已做出在中国大陆境内不与公司进行同业竞争和损害股份公司利益的承诺，从而在实际上杜绝了三洋电机在许可本公司使用上述商标期间将上述商标在中国大陆境内许诺给其他厂商生产的洗衣机、微波炉产品使用的可能性。

    2、“ ”牌注册商标的许可使用情况

    根据本公司于2001 年4 月与集团公司签署的《商标许可使用合同书》，集团公司许可本公司在微波炉、电饭煲、电炒锅、电风扇、电熨斗等产品上无偿独占使用商标注册号为763196 及1276665 的“ ”牌图形注册商标。

    根据本公司实际生产经营情况，本公司截止目前未在任何产品上使用“ ”牌图形注册商标。

    上述商标许可使用所涉及的合同具体内容可详见本招股书第十三章之“二、重要合同”中的相关内容。

    2、本公司自有商标情况

    “本公司拥有如下商标：

注册商标   注册号商                 品类别                  注册有效期限

          第3126403                号第7类          2003.9.28--2013.9.27

          第3126404                号第9类           2003.5.28-2013.5.27

          第3126405               号第11类           2003.8.21-2013.8.20

          第3238029               号第11类         2003.10.28-2013.10.27

          第3238030                号第9类           2003.8.28-2013.8.27

    目前，本公司的小家电产品使用“ ”或“ ”文字图形商标。

    五、发行人的职工及其社会保障情况

    （一）职工基本情况

    本公司的职工人数，2001 年底为673 人，2002 年底为669 人。截止2003 年12月31 日，本公司职工人数为664 人，其构成情况如下：

    1、按专业结构划分

专业                      人数(人)                              比例(％)

生产人员                       331                                 49.85

销售人员                       187                                 28.16

技术人员                        95                                 14.31

财务人员                        13                                  1.96

管理人员                        38                                  5.72

    2、按受教育程度划分

学历                      人数(人)                               比例(%)

研究生以上                       2                                  0.30

大学本科                        77                                 11.60

大学专科                       108                                 16.26

中专及以下学历                 477                                 71.84

    3、按职称结构划分

职称                     人数(人)                               比例(％)

高级职称                       13                                   1.96

中级职称                       49                                   7.38

初级职称                       87                                  13.10

其他                          515                                  77.56

    4、按年龄结构划分

年龄                    人数(人)                                比例(％)

45岁以上                      16                                    2.41

31--45岁                     263                                   39.61

30岁以下                     385                                   57.98

    （二）职工保险、福利和社会保障情况

    本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据国家和安徽省的相关规定为员工办理了以下保险和福利：社会养老保险统筹基金、失业保险金和住房公积金。截至2003 年12 月31 日，本公司共缴纳养老保险金785.73 万元，缴纳失业保险金120.24 万元，缴纳住房公积金385.95万元（不包括个人缴纳部分）。

    公司拟按照国家和地方医疗制度改革的有关规定，遵照省市政府医疗制度改革的统一部署，为职工办理基本医疗保险。

    六、发行人独立运营情况

    （一）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

    1、供应系统：公司在制造供应部下设立供应科，配备专职的业务人员，负责生产所需原材料和零配件的采购和供应工作。公司的采购供应工作流程自成体系，独立运作，从确定供应厂商、签约订货、结算款项到验收储运，都由公司内部有关部门合作协调完成，不受任何股东方和关联方的干预。

    2、生产系统：本公司设有洗衣机总装车间、洗衣机冲压喷涂车间、微波炉总装车间、微波炉冲压喷涂车间、注塑车间、电脑车间和质检科等生产车间和辅助生产部门，拥有开展业务必备的、独立完整的生产系统。

    3、销售系统：公司设立销售部负责公司产品的销售，销售部下设市场策划部、业务部、管理部、售后服务部、销售结算中心等部门，建立了以21 个设在直辖市、省会城市的一级办事处为主干、以75 个设在计划单列市及地市级大中城市的二级办事处及34 个配送中心为分支、以1400 多家经销商为销售终端的覆盖中国大陆除台湾、西藏外所有省（市、自治区）的销售网络。公司销售系统独立完整。

    （二）发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面做到与控股股东完全独立

    1、业务独立：本公司目前主要从事家用洗衣机和微波炉产品的生产销售业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

    2、资产独立：三洋有限公司变更为股份公司后，有限公司的各项资产权利由股份公司依法承继。本公司现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况，亦没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，对所有资产具有完全的控制和支配权。

    3、人员独立：本公司严格按照中国证监会相关文件的要求，实现人员编制和股东单位完全分开。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程规定的程序产生，公司董事长没有兼任股东单位及其下属企业的法定代表人，公司高级管理人员均未担任股东单位及其下属企业的管理职务，公司的财务人员、技术人员和销售人员均不在集团公司及其他关联企业兼职（董、监事除外），公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东及其他股东方。

    4、机构独立：本公司设有股东大会、董事会、监事会和经营层等决策、经营管理及监督机构，形成了有效的法人治理结构；公司设有开展生产经营活动必备的内部职能部门，供应、生产和销售的组织机构健全，并完全与控股股东分开。

    5、财务独立：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度，财务管理和会计核算不受任何股东单位的控制和干预；公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。

    综上所述，本公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。

    发行人律师对本公司的独立性发表如下法律意见：

    合肥三洋的业务独立于各股东单位及其他关联方；合肥三洋的资产独立完整；合肥三洋具有独立完整的供应、生产、销售系统；合肥三洋人员独立；合肥三洋机构独立；合肥三洋财务独立；合肥三洋具有面向市场自主经营的能力。

    七、发行人的股本

    本公司目前的股本为24,800 万元。公司（包括有限公司）注册资本和股权结构历次变动的详细情况见本章之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”中的相关内容。本次发行前后，公司的股本变化情况如下：

                                                                  发行前

股份名称                         数量(万股)                      比例(%)

尚未流通股份(发起人股)            24,800.00                       100.00

其中：境内法人股                  16,025.76                        64.62

境外法人股                         8,774.24                        35.38

已流通股份(社会公众股)                    -                            -

股份总额                          24,800.00                       100.00

                                                                  发行后

股份名称                         数量(万股)                      比例(%)

尚未流通股份(发起人股)            24,800.00                        74.47

其中：境内法人股                  16,025.76                        48.13

境外法人股                         8,774.24                        26.34

已流通股份(社会公众股)             8,500.00                        25.53

股份总额                          33,300.00                       100.00

    本公司的董事、监事、高级管理人员及其他所有员工均不直接或间接持有本公司任何股份。

    八、发行人的股东的基本情况

    （一）各股东的基本情况

    1、合肥荣事达集团有限责任公司

    （1）概况

    注册地址：合肥市长江西路669 号

    法定代表人：仇旭东

    注册资本：77,464.5 万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：资本经营、电子、电器、机械、模具开发、制造、销售、高新技术产品及相关的进出口业务。

    集团公司前身为1955 年组建的合肥市五金翻砂生产合作社，1981 年改建为合肥洗衣机厂，1986 年更名为合肥洗衣机总厂，性质均为集体企业。1993 年，合肥市人民政府以合政函[1993]27 号文批准同意合肥洗衣机总厂组建为合肥荣事达集团公司，集团公司具有企业法人地位。1997 年11 月27 日，经合肥市人民政府合政函[1997]59 号文批复同意，合肥荣事达集团公司根据《公司法》改制为多元持股的合肥荣事达集团有限责任公司。1998 年4 月，安徽省人民政府以皖政秘（1998）58 号文批准成立合肥荣事达集团，合肥荣事达集团以集团公司为母公司、按母子公司体制运作，集团公司具有资产经营中心、投资决策中心的职能，为投资控股型公司。集团公司股东为合肥荣事达集体持股联合会、合肥荣事达集团有限责任公司工会和合肥市国有资产控股公司，各股东出资比例为：

股东名称                             出资额(万元)            出资比例(%)

合肥荣事达集体持股联合会                72,041.98                     93

合肥荣事达集团有限责任公司工会           3,873.23                      5

合肥市国有资产控股公司                   1,549.29                      2

合计                                    77,464.50                    100

    1999年5 月20 日，合肥荣事达集团有限责任公司工会与合肥荣事达集体持股联合会签署《股权转让协议》，将其持有的集团公司5%的股权转让给合肥荣事达集体持股联合会，集团公司的股东及出资比例变更为：

股东名称                        出资额(万元)                 出资比例(%)

合肥荣事达集体持股联合会           75,915.21                          98

合肥市国有资产控股公司              1,549.29                           2

合计                               77,464.50                         100

    集团公司于1994 年被安徽省科学技术委员会认定为“安徽省高新技术企业”，1997年被国家科委授予“国家火炬计划重点高新技术企业”，1998 年被国家科学技术部授予“科技部火炬优秀企业”。

    集团公司现持有本公司50.24%的股份，是本公司的控股股东。集团公司除对外投资参股外，目前不从事具体的业务经营活动，除本公司外，现控股或参股的其他企业共13 家，详细情况如下：

名称                                  注册资本                      性质

合肥荣事达冰箱有限公司           2593.90万美元      中美合资有限责任公司

合肥荣事达模具有限公司           2793.90万美元      中美合资有限责任公司

合肥荣事达电机有限公司           2390.00万美元      中美合资有限责任公司

合肥荣事达橡塑有限公司           2998.00万美元      中美合资有限责任公司

合肥荣事达日用电器有限公司       2793.90万美元      中美合资有限责任公司

合肥荣事达工业包装装潢有限公司        6000万元              有限责任公司

荣事达芜湖塑胶制品有限公司            4000万元              有限责任公司

合肥荣事达电工有限责任公司            4000万元              有限责任公司

安徽省技术进出口股份有限公司        6167.2万元              股份有限公司

合肥百货大楼集团股份有限公司       13141.6万元              股份有限公司

安徽芳草日化股份有限公司              6200万元              股份有限公司

上海中百九店                      40088.19万元              股份有限公司

合肥市商业银行                       26800万元              有限责任公司

马鞍山商业大厦                     1434.11万元              有限责任公司

名称                                    投资方式             持股比例(%)

合肥荣事达冰箱有限公司                      参股                   49.50

合肥荣事达模具有限公司                      参股                   49.50

合肥荣事达电机有限公司                      参股                   49.50

合肥荣事达橡塑有限公司                      参股                   49.50

合肥荣事达日用电器有限公司                  参股                   49.50

合肥荣事达工业包装装潢有限公司              参股                   15.44

荣事达芜湖塑胶制品有限公司                  控股                   91.25

合肥荣事达电工有限责任公司                  控股                    87.5

安徽省技术进出口股份有限公司                参股                    0.68

合肥百货大楼集团股份有限公司                参股                    1.35

安徽芳草日化股份有限公司                    参股                    0.48

上海中百九店                                参股                   0.043

合肥市商业银行                              参股                    1.04

马鞍山商业大厦                              参股                    3.60

名称                                                            主营业务

合肥荣事达冰箱有限公司                                      冰箱系列产品

合肥荣事达模具有限公司                                    大中型塑料模具

合肥荣事达电机有限公司                                  直流无刷电机产品

合肥荣事达橡塑有限公司                                          塑料制品

合肥荣事达日用电器有限公司                              电热水器系列产品

合肥荣事达工业包装装潢有限公司                       EPS发泡物、纸箱制品

荣事达芜湖塑胶制品有限公司                                      塑胶制品

合肥荣事达电工有限责任公司                                电源线、漆包线

安徽省技术进出口股份有限公司                                  进出口贸易

合肥百货大楼集团股份有限公司                                日用百货销售

安徽芳草日化股份有限公司                                    牙膏、洗涤剂

上海中百九店                                                日用百货销售

合肥市商业银行                                                      金融

马鞍山商业大厦                                                  日用百货

    【注】集团公司原持有合肥荣事达洗衣机有限公司49.5%出资额，该公司注册资本为2592 万美元。集团公司于2002 年12 月22 日与合肥市工业投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的49.5%的出资额全部转让给后者。合肥市工业投资控股有限公司于2003 年1 月28 日支付完毕该股权转让款。2003 年4 月11日安徽省对外贸易经济合作厅以皖外经贸资字[2003]31 号文《关于同意合肥荣事达洗衣机有限公司变更股权的批复》对上述股权转让事宜予以批复，同时换发了《外商投资企业批准证书》。至此双方转让股权的协议已履行完毕。

    （2）集团公司组织结构图

    合肥荣事达集团有限责任公司组织结构图

    （3）集团公司的财务状况、经营业绩

    ①集团公司近三年财务状况及经营业绩

    集团公司是投资控股型公司，其经营业绩主要来源于下属子公司及参股公司的经营业绩。自1997 年改制设立至今，除2001 年出现亏损外，集团公司各年度均盈利，整体经营良好，具备可持续发展能力。集团公司2001 年、2002 年、2003 年务状况及经营业绩如下（其中，2001 年、2002 年财务数据已经安徽嘉华会计师事务所审计，2003 年数据未经审计）：

    单位：万元

                                                          2003年12月31日

项目                                  合并                        母公司

货币资金                         11,603.46                      3,537.94

对外投资                         2,5611.33                     73,688.61

资产总额                        246,149.46                     97,134.83

长、短期借款总额                 21,650.00                     10,750.00

负债总额                         94,158.52                     13,962.94

股东权益总额                     81,762.91                     83,171.89

净利润                            1,606.80                      1,564.04

长期投资比例(%)                       3.13                         88.60

资产负债率(%)                        38.25                         14.37

                                                          2002年12月31日

项目                                  合并                        母公司

货币资金                         17,046.72                      3,226.18

对外投资                          7,641.98                     80,574.56

资产总额                        277,084.16                     94,848.65

长、短期借款总额                 62,550.00                     14,000.00

负债总额                        118,513.49                     17,122.95

股东权益总额                     77,725.70                     77,725.70

净利润                            2,066.44                      2,066.44

长期投资比例(%)                       9.83                        103.67

资产负债率(%)                        42.77                         18.05

                                                          2001年12月31日

项目                                  合并                        母公司

货币资金                         16,639.23                      4,717.62

对外投资                          6,015.21                     80,647.41

资产总额                        278,567.68                     93,970.61

长、短期借款总额                 66,950.00                     15,000.00

负债总额                        122,415.62                     18,596.91

股东权益总额                     75,373.70                     75,373.70

净利润                           -7,108.00                     -7,108.00

长期投资比例(%)                       7.98                        107.00

资产负债率(%)                        43.94                         19.79

    ②集团公司2001 年出现亏损及2002 年、2003 年业绩好转的原因

    2001 年，集团公司下属参股公司合肥荣事达冰箱有限公司等中美合资公司包括总裁在内的核心管理层发生了较大的变动，同时新管理层对销售、供应、技术、管理等部门实施了大刀阔斧的人事、制度调整，大幅度的调整对企业原来的经营秩造成了较为严重的不良影响，导致经营业务大幅下滑和各项费用大幅上升，中美合资公司因此出现了大额的亏损，受此影响当年集团公司亏损7,108.00 万元。

    2002年，中美合资公司针对造成上年度经营下滑的具体原因，对管理层和各职能部门的人事安排进行了恢复性调整，同时采取了以下强化经营管理的措施：A、以新品开发促进销售，共推出新款冰箱8 款、新款热水器10 款，有力地促进了销售量和销售收入的增长，其中冰箱的销售量和销售收入较上年增长了40%以上；B、强化采购、制造、销售和财务系统的管理，压缩费用和成本支出，导致成本费用水平大幅下降，其中销售费用下降6,567 万元，坏帐费用下降3,730 万元；C、扩大出口，用外销拉动收入增长，其中冰箱出口增长75%。由于前述原因，中美合资公司2002 年经营状况逐步好转，当年亏损3,452 万元，较上年减亏1.64 亿元。受中美合资公司大幅减亏的积极影响，同时由于其他主要控股、参股公司（持股10%以上的公司）当年全部实现盈利，集团公司2002 年扭亏为盈，实现净利润2,066.44万元。2003 年集团公司继续保持盈利，实现净利润1,606.80 万元。

    2、三洋电机株式会社

    三洋电机为注册在日本国的股份有限公司，为世界500 强企业之一，成立于1950年4 月8 日，法定地址为日本国大阪府守口市京阪本通2 丁目5 番地5 号，注册资金172,241 百万日元，法定代表人桑野幸德，经营范围：多媒体、半导体、电话；洗衣机、微波炉、净水机、除湿机、电动自行车、冷冻冷藏设备、空调；工业用机器；电子部件；电池研究、生产、销售。

    三洋电机目前持有本公司26.81%的股份。除本公司外，三洋电机在中国直接投资的公司(注册资本100 万美元以上)如下表：

名称                                     注册资本                 注册地

深圳三洋华强激光电子有限公司          1,250万美元                   广东

天津三洋通信设备有限公司              396.3万美元                   天津

深圳华强三洋技术设计公司                100万美元                   广东

广东华强三洋集团有限公司              1,000万美元                   广东

东莞华强三洋电机有限公司                700万美元                   广东

苏州三洋机电有限公司                    150万美元                   江苏

大连三洋压缩机有限公司              2,000百万日元                   辽宁

三洋家用电器(苏州)有限公司            1,500万美元                   江苏

沈阳华润三洋压缩机有限公司            4,506万美元                   辽宁

大连三洋制冷有限公司                2,000百万日元                   辽宁

沈阳三洋空调有限公司                3,440百万日元                   辽宁

大连本庄化学有限公司                  260百万日元                   辽宁

大连三洋空调机有限公司              1,400百万日元                   辽宁

大连三洋冷链有限公司                1,400百万日元                   辽宁

大连三洋饮食设备有限公司            1,000百万日元                   辽宁

天津蓝天三洋电源有限公司                732万美元                   天津

大连三洋家用电器有限公司              600百万日元                   辽宁

名称                               持股比例(%)                  主营业务

深圳三洋华强激光电子有限公司        30                            激光头

天津三洋通信设备有限公司            47.95                       无线电话

深圳华强三洋技术设计公司            65                          彩电设计

广东华强三洋集团有限公司            50                          投资管理

东莞华强三洋电机有限公司            35                              彩电

苏州三洋机电有限公司                35                        自行车电灯

大连三洋压缩机有限公司              55                  (冷冻冷藏)压缩机

三洋家用电器(苏州)有限公司          53              吸尘器、吸尘器用电机

沈阳华润三洋压缩机有限公司          13                  空调用转动压缩机

大连三洋制冷有限公司                55                      吸收式冷冻机

沈阳三洋空调有限公司                40                    空调生产、销售

大连本庄化学有限公司                30                溴化锂的制造和销售

大连三洋空调机有限公司              55                    工业用大型空调

大连三洋冷链有限公司                55                          大型冷柜

大连三洋饮食设备有限公司            55                  冷藏库、制冰机等

天津蓝天三洋电源有限公司            51                氢电池、锂电池生产

大连三洋家用电器有限公司            15                    电暖瓶等小家电

    三洋电机截至2004年3月31日的总资产为2,664,243 百万日元，净资产为516,478 百万日元，2003 年4 月1 日至2004 年3 月31 日实现销售收入2,508,018百万日元，税后利润2,861 百万日元（未经审计）。

    根据本公司及全体董事的了解，公司日方股东三洋电机株式会社在公司股票上市后半年内不会对公司实施增资扩股；将来在市场条件允许的情况下其有可能会对公司实施增资扩股，如果市场条件不允许，则不会实施增资扩股。

    3、三洋电机（中国）有限公司

    三洋中国为三洋电机在中国注册的全资子公司，系外商独资有限责任公司，成立于1995 年3 月31 日，注册地址为北京市朝阳门外大街18 号丰联广场大厦28 层，注册资本3,000 万美元，法定代表人高野彰允，经营范围：①在电子行业进行投资；②经所投资企业董事会的书面同意：A、协助所投资企业进口或在中国境内购买其所需原材料、零部件、生产设备；B、在国内外市场以代理或经销的方式销售所投资企业生产的产品，并为其产品提供售后服务；C、为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；③经外汇管理局批准，协助所投资企业之间的外汇调剂；④从事所投资企业产品的研究开发及其人员培训；⑤为其投资者提供上述投资有关咨询服务；⑥在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。三洋中国目前持有本公司13.78%的股份。除本公司外，三洋中国在中国直接投资参股的公司如下表：

名称                                   注册资本                   注册地

苏州三洋机电有限公司                  150万美元                     江苏

大连三洋家用电器有限公司            600百万日元                     辽宁

三洋家用电器(苏州)有限公司          1,500万美元                     江苏

广东三洋科龙冷柜有限公司       23,700万元人民币                     广东

沈阳三洋空调有限公司              3,440百万日元                     辽宁

广州迪生鸟取三洋有限公司            1,000万美元                     广东

深圳三洋华强能源有限公司              500万美元                     广东

大连冰山金属加工有限公司              210万美元                     辽宁

名称                                持股比例(%)                 主营业务

苏州三洋机电有限公司                       10                 自行车电灯

大连三洋家用电器有限公司                   15             电暖瓶等小家电

三洋家用电器(苏州)有限公司                 10       吸尘器、吸尘器用电机

广东三洋科龙冷柜有限公司                    5     柜式制冷器、封闭存储柜

沈阳三洋空调有限公司                       10             空调生产、销售

广州迪生鸟取三洋有限公司                   10               传真、收银器

深圳三洋华强能源有限公司                   25                   镍铬电池

大连冰山金属加工有限公司                   33.5       冲压加工、金属加工

    三洋中国截至2003年12月31日的总资产为14,507.16 万元，净资产为14,473.71 万元；2003 年实现净利润-166.17 万元（未经审计）。

    4、丰田通商株式会社

    丰田通商系注册在日本国的股份有限公司，成立于1948 年7 月1 日，注册地址为日本国爱知县名古屋市中村区駅4 丁目7 番地23 号，注册资金26,748 百万日元，法定代表人千轮博，主营范围：各种商品进出口业务、批发、中介以及代理业务。

    丰田通商现持有本公司4.47%股权。

    丰田通商截至2004 年3 月31 日的总资产为1,032,602 百万日元，净资产为188,785 百万日元；2003 年4 月1 日至2004 年3 月31 日实现销售收入2,787,797百万日元，净利润20,663 百万日元（未经审计）。

    5、三洋商贸发展株式会社

    三洋商贸系三洋电机注册在日本国的全资子公司，原名为三洋家用电器株式会社，成立于1970 年3 月26 日。2001 年10 月，三洋家用电器株式会社对本公司原发起人股东三洋贸易实施了吸收合并，并更为现名，依法承继了三洋贸易持有的公司股份。三洋商贸现注册地址为日本国大阪府守口市日吉町2 丁目5 番地15 号，注册资本175,312.4 万日元，法定代表人浅野勉，经营范围：国内外物资的进出口以及销售业务。

    三洋商贸现持有本公司3.58%股份。

    三洋商贸截至2004 年3 月31 日的总资产为154,147 百万日元，净资产为3,804百万日元；2003 年4 月1 日至2004 年3 月31 日实现销售收入900,506 百万日元，净利润146 百万日元(未经审计)。

    6、长城贸易株式会社

    长城贸易系注册在日本国的股份有限公司，成立于1983 年12 月16 日，注册地址为日本国兵库县神户市中央区山手通7 丁目6-20 号，注册资本1,000 万日元，法定代表人林平生，经营范围为食品、机械设备等国内外批发贸易。

    长城贸易现持有本公司0.52%股份。

    长城贸易截至2004 年3 月31 日的总资产为514 百万日元，净资产为10 百万日元，2003 年4 月1 日至2004 年3 月31 日实现销售收入665 百万日元，净利润22百万日元（未经审计）。

    7、合肥百货大楼集团股份有限公司

    合肥百货成立于1996 年7 月29 日，系在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现注册地址为合肥市长江中路150 号，注册资本13,141 万元，法定代表人郑晓燕，经营范围：食品、土产品、纺织品、服装、工艺品、轻工业品、化工产品、机电产品进出口销售；百货、五金交电、针织品、美术品、家具、烟酒、农副产品（不含棉花）、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售，西药制剂、中成药零售，黄金饰品零售及修旧改制，汽车运输，服装，鞋帽，塑料制品加工。

    合肥百货现持有本公司0.40%的股份。

    合肥百货截至2003 年12 月31 日的总资产为166,141.51 万元，净资产为64,231.27 万元；2002 年实现净利润2,595.27 万元（经华证会计师事务所审计）。

    8、安徽省技术进出口股份有限公司

    安徽技术成立于1989 年7 月28 日，现注册地址为合肥市长江西路459 号，注册资本6,167.2 万元，法定代表人王亚非，经营范围：技术、机械设备、仪器仪表、有色金属、黑色金属、非金属矿产品进出口及代理业务；工农具、化工产品、轻工产品进口；纺织品、服装、丝绸制品、境外工程所需设备、材料出口；上述商品的国内销售；承担境外工程和境内国际招标工程；对外派遣工程、生产及服务行业劳务人员（不含海员）；汽车（不含小汽车）、电器产品销售。

    安徽技术现持有本公司0.12%股份。

    安徽技术截至2003 年12 月31 日的总资产为62,062 万元，净资产为16,057万元；2003 年实现净利润2,112 万元（经安徽凯吉通会计师事务所审计）。

    9、安徽芳草日化股份有限公司

    安徽芳草成立于1996 年12 月31 日，现注册地址为合肥市长江西路486 号，注册资本6,200 万元，法定代表人张保明，经营范围为牙膏、洗涤剂、精细化工及原料、化妆品、包装材料生产、销售。

    安徽芳草现持有本公司0.08%股份。

    安徽芳草截至2003 年12 月31 日的总资产为19,971 万元，净资产为10,438万元；2003 年实现净利润-98.48 万元（未经审计）。

    （二）本公司实际控制人的基本情况

    集团公司的控股股东合肥荣事达集体持股联合会（以下简称“集体联合会”）为本公司的实际控制人。

    1、基本情况

    集体联合会成立于1997 年12 月11 日，登记机关为合肥市民政局；业务范围：加强企业集体资产管理，依法保护投资者的合法权益；注册资金：72,000 万元；法定代表人：左佑；办公地址：合肥市长江西路669 号合肥高新技术产业开发区。

    2、换发证书情况

    2003年12月11日，集体联合会在合肥市民政局换发了新的有效期限为2003年12 月11 日至2004 年12 月10 日的《社会团体法人登记证书》（社证字第027 号），因此其依法有效存续。

    3、历史沿革

    集体联合会系根据合肥市民政局合民[1997]180 号文批准成立的社团法人，持有合肥市民政局于1997 年12 月11 日核发的社证字第027 号《社会团体法人登记证书》。

    集体联合会拥有的集体资产为原合肥荣事达集团公司（集体企业）的全部净资产。合肥荣事达集团公司前身为1955 年组建的合肥市五金翻砂生产合作社，1981年改建为合肥洗衣机厂，1986 年更名为合肥洗衣机总厂，1993 年重组为合肥荣事达集团公司，性质均为集体企业。

    荣事达集体资产为集体企业全体员工历年劳动积累形成，归原合肥荣事达集团公司全体在编职工集体所有。

    1997年11 月经合肥市人民政府批准，合肥荣事达集团公司按照《公司法》改制为合肥荣事达集团有限责任公司，集体联合会以合肥荣事达集团公司的全部净资产出资，为合肥荣事达集团有限责任公司股东之一，持有其93%的出资额。

    1999年5月20日，集体联合会与合肥荣事达集团有限责任公司工会签署《股权转让协议》，受让合肥荣事达集团有限责任公司工会持有的集团公司5%的股权，股权受让后，集体联合会持有集团公司98%的出资额；1999 年11 月20 日，集团公司办理了工商变更手续。集体联合会现持有集团公司98%的出资额。

    4、集体联合会会员及其具体情况

    原合肥荣事达集团公司的集体财产归集体企业的劳动群众集体所有，因此原合肥荣事达集团公司的全体在编职工为集体联合会当然会员。除正常离、退休外，离开集团公司或其下属子公司的职工，自离职之日起，自然失去集体联合会会员资格。

    凡本人提出申请，承认并遵守集团公司章程和集体联合会章程，被集团公司招收或招收后再到子公司任职的，即可成为集体联合会会员。

    5、内部治理情况

    会员代表大会为集体联合会最高权力机构。会员代表大会在国家法律、法规的规定范围内行使下列职权：制定、修改集体联合会章程；选举、更换理事会成员；审议理事会提交的各项议案，决定集体联合会管理的重大问题；审议并决定集体联合会的投资方案和其他有关会员福利的重大事项；法律、法规和章程规定的其他职权。

    集体联合会会员代表大会每年至少召开一次。会议采取记名投票方式进行，会员代表一人一票，决议必须经全体代表过半数通过。

    集体联合会设理事会，由5 名理事组成，理事由集体联合会会员代表大会选举产生，任期三年，可连选连任。理事会设理事长1 名，副理事长1 名，理事长、副理事长由理事会选举产生。理事长为集体联合会法定代表人。

    理事会的职责为：确保集体联合会持有的股权资产完整安全、保值增值；向集团公司派出股东代表出任的董事和监事人选；收取投资收益，维护股权资产的所有者权益等。

    理事会会议规则：理事会由理事长主持召开；理事会会议应由二分之一以上的理事出席方可举行，理事会做出决议，必须经全体理事的过半数通过。

    6、集体联合会资产的量化情况

    集体联合会为原合肥荣事达集团公司集体资产持有者。其所持资产的所有权性质为劳动群众集体所有，属社会主义公有制的两种形式之一，并未将集体资产具体量化到会员个人。

    7、集体联合会章程的主要内容

    集体联合会章程共分七个部分，第一章总则概述了集体联合会及其管理资产的形成过程，明确其管理资产集体所有的性质；第二章概述了集体联合会的名称、性质、住所、法定代表人；第三章概述了集体联合会的注册资本和业务范围等；第四章概述了集体联合会的组织机构及其职权和议事规则；第五章概述了集体联合会的理事会产生程序、职能、议事规则；第六章概述了集体联合会的财产管理和收益分配；第七章为附则。

    8、集体联合会会员权利行使机制

    由于集体联合会未将集体资产具体量化到会员个人，因此所有会员并不为集体联合会股东。

    会员权利行使机制为：通过参加会员代表大会并投票来行使选举权与被选举权、监督权等会员权利。

    9、发行人律师和保荐机构（主承销商）核查意见：

    （1）发行人律师的核查意见：

    ①合肥荣事达集体持股联合会系经合肥市民政局合民[1997]180号文批准成立的社团法人。合肥荣事达集体持股联合会原批准的名称为合肥荣事达集体基金管理委员会，因社团法人名称不能含“基金管理”字样，合肥市经济贸易委员会以合经贸企[1997]282号文批复同意将合肥荣事达集体基金管理委员会更名为合肥荣事达集体持股联合会。1997年12月11日，合肥荣事达集体持股联合会领取了合肥市民政局核发的社证字第027号《社会团体法人登记证书》；业务范围：加强企业集体资产管理，依法保护投资者的合法权益；注册资金：72,000万元；法定代表人：左佑；地址：合肥市长江西路669号合肥高新技术产业开发区。经核查，合肥荣事达集体持股联合会依法有效存续。

    ②我国《公司法》中，对公司的股东资格未作禁止性或限制性规定；国家工商行政管理局关于《公司登记管理若干问题的规定》第十七条第一款规定：“机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司股东或者发起人的，应当按照国家的有关规定执行。”；国家工商行政管理局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第六条规定：“社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依据中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。”。依据上述有关法律、法规、规章的规定，社会团体法人可以作为公司股东。经核查，合肥荣事达集体持股联合会作为合肥荣事达集团有限责任公司股东，已依法履行出资义务。本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会具备出资人资格，其出资行为符合现行有关法律、法规、规章的规定。

    ③1999年5月20日，合肥荣事达集体持股联合会与集团公司工会签订《股权转让协议》，受让集团公司工会持有的集团公司5%的出资额，受让后，合肥荣事达集体持股联合会持有集团公司98%的出资额；1999年11月20日，集团公司办理了出资额转让工商变更登记手续。根据《民法通则》的规定，合肥荣事达集体持股联合会作为独立法人，依法具备相应的民事权利能力和行为能力，本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会受让出资额行为合法、有效。

    ④根据《合肥荣事达集体持股联合会章程》规定，合肥荣事达集体持股联合会管理的资产为集体资产，其行为受《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规范调整；原合肥荣事达集团公司的全体在编职工为当然会员；除离退休外，离开集团公司或其下属子公司，从离职之日起，自然失去会员资格； 凡本人提出申请，承认并遵守集团公司章程和本章程，被集团公司招收或招收后再到子公司任职的，即可成为会员；合肥荣事达集体持股联合会并未将集体资产具体量化到会员个人；合肥荣事达集体持股联合会的会员依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》享有权利和义务，但不享有出资分红权。因此，本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会会员不存在间接持有荣事达三洋股份问题。

    经核查，本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会成立、出资及其取得有关股权符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；合肥荣事达集体持股联合会不构成职工持股会持股问题。

    （2）保荐机构（主承销商）的结论性意见：

    保荐机构（主承销商）认为：合肥荣事达集体持股联合会成立、出资及其取得有关股权符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；集体联合会不构成职工持股会持股问题。

    （三）发行人各股东之间的关系及股东持股的处置情况

    三洋中国、三洋商贸为三洋电机的全资子公司，因此三洋电机合并（直接和间接）持有本公司44.17%的股份。

    集团公司为合肥百货、安徽技术和安徽芳草的股东，持有合肥百货股份总额1.35%的股份；持有安徽技术股份总额0.68%的股份；持有安徽芳草股份总额0.48%的股份。

    本公司全体股东目前不存在将所持本公司股份予以质押的情形。

    （四）发行人境外股东所在国对向中国投资和技术转让的政策

    本公司境外股东所在国日本国是一个市场高度开放、经济外向型特征极其明显的国家，受岛国地理特征和自然条件的限制，其经济的对外依赖性很高。因此，日本国政府积极鼓励对外贸易，鼓励国内企业进入国际市场，参与国际竞争。

    20世纪中后期，随着日本国经济在国际经济体系中比较优势的逐步确立和本田、丰田、三洋、索尼、松下、三菱等大型跨国公司的涌现，日本对外贸易形式由传统的商品贸易逐渐向资本贸易、技术贸易转变。

    日本国目前在政府政策和国家法律上均未对本国企业对外投资和技术转让予以限制，也未对本国企业向中国投资和技术转让制定特别的限制性规定。

    九、发行人组织机构设置

    本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设8 个业务和职能部门。

    （一）发行人组织结构图

    （二）发行人参股企业情况

    企业名称：合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司

    成立日期：1999年11月24日

    注册资本：750万元

    法人代表：梅涛

    注册地址：合肥市长江西路669 号留学生园1 号

    经营范围：传感器与自动化技术产品、智能交通系统、电子产品、计算机软硬件产品、家用电器、工业设备开发、工业、医用机器人、工业仪器仪表及成套设备研究开发等。

    该公司原为合肥科源传感系统工程有限责任公司，本公司于2001 年收购了其    部分股权，并将其更名为合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司。科源公司目前股东为中国科学院合肥智能机械研究所（出资比例58.65%）和本公司（出资比例41.35%）。

    目前，公司对科源公司长期投资为292.46 万元，占公司净资产的比重为0.96%。

    （三）发行人主要职能部门情况

    1、技术中心

    负责公司新产品、新技术的开发，引进技术的消化、吸收，引进项目的论证、实施，质量控制标准的制定等事务的职能部门，下设洗衣机研究所、微波炉研究所和小家电研究所。

    2、销售部

    负责洗衣机和微波炉产品国内外市场调研、分析、预测，公司产品市场开发、宣传，销售工作的组织实施，售后服务工作的组织实施，营销队伍的建设和管理，制定公司中、长期销售策略和目标并组织落实等事务的职能部门。

    3、制造供应部

    负责公司物资采购供应，生产组织实施，生产管理调度，生产配套保障，生产工艺改进、质量管控等事务的职能部门。

    4、财务会计部

    负责公司日常财务管理、资金调度、会计核算、成本费用计划、会计报告编制等事务的职能部门。

    5、证券部

    负责公司资本运作策划与运作、证券市场研究、投资者咨询服务、信息披露、股东大会、董事会和监事会会议的会务安排以及相关文件的整理和保存、股权管理等事务的职能部门。

    6、办公室

    作为公司领导机关的办事机构，负责协助行政管理、对外联络接待、公共关系、筹办会务、企业形象策划、文件管理等事务的职能部门。

    7、人力资源部

    负责本公司劳动人事管理、工薪与保险、员工招聘与教育培训以及人力资源综合开发、调配等事务的职能部门。

    8、审计监察部

    负责执行公司内部审计监督制度，通过审计监督和评价，提供财务信息，揭示差错舞弊，加强企业管理，行使内部审计监督职权的职能部门，其负责人对董事会负责并报告工作。

    第五章业务和技术

    一、行业情况

    （一）世界家电行业概况1

    1、世界家电行业的生产及供应状况

    世界家电的生产主要集中在北美、亚洲和西欧，全球83%的家电产品由这三个地区生产。其中，亚洲市场潜力巨大，当地劳动力价格低廉，将成为21 世纪全球最大的家电生产基地。家用电器类产品由于体积庞大以及区域贸易壁垒的缘故，就地生产多而出口规模小；消费类电子产品中，附加值高的产品由日本以及欧洲厂商占据；中国成为世界各大家电厂家降低成本和抢占市场的焦点。

    在世界范围内，家电厂商呈现美、欧、日、韩四足鼎立的态势。美国家电厂商以惠而浦、通用为首，主要立足于国内市场；欧洲家电厂商受到中国小家电和韩国厨房用家电的冲击较大；日本厂商本土竞争尤为激烈，其市场很难被国外厂商打开，日本家电厂商在亚洲主要扮演技术提供者的角色；韩国厂商则以低价策略向亚洲和欧洲市场开拓。

    2、世界家电行业市场规模及分布状况

    目前，世界家电市场销售额的年均增长率为5%，其中小家电产品的年均增长率达6.3%，高于大家电的年均增长率。我国家电市场的规模约为国际市场的8%，世界家电发展趋势将影响我国家电产业的发展。

    世界白色家用电器类产品（冰箱、洗衣机、空调、微波炉等）的市场规模约为3.29 亿台，从地区构成来看，亚太市场是全球最大的白色家电市场，约占全球市场的三分之一；从产品构成来看，电冰箱约占三分之一的份额，其次是洗衣机和微波炉。

    1本节数据摘自《中国家电协会行业报告》、《轻工业“十五”规划》

    （二）中国家电行业概况2

    1、中国家电行业发展历程

    中国家电行业发展大致经历了三个阶段：第一阶段为初期起步阶段，大约从八十年代中期至八十年代末期，这一阶段以集中的技术引进为主要特征，迅速完成了从无到有的跨越；第二阶段为八十年代末期至九十年代中期，这一阶段是中国家用电器平稳发展的黄金时代，主要家电产品保持供、销基本平衡，产业集中度实现了良性发展；第三阶段始于九十年代中期，这一阶段的主要特征为经济的全球化背景，各大跨国公司出于全球战略的需要纷纷来到中国寻求发展，兴建合资或独资公司，挤占中国的家电市场，从而引发了中国家用电器行业的竞争局势。这一阶段引进技术的重点较第一阶段有着明显的不同，主要特点是以提高产品的竞争力为目标，普遍具有较高的技术含量，代表着国际家用电器的更新换代发展趋势。

    2、中国家电产业面临的全球竞争背景

    当前世界家电业的重心在发生变化，正在从发达国家的传统市场向发展中国家的新兴市场转移。这种转移表现在两个方面：一是家电消费市场的转移；二是家电生产基地的转移

    随着发达国家家电普及率的提高，例如北美、西欧、日本的电冰箱、电灶、洗衣机等家电的普及率在90%~100%，发达国家家电市场空间越来越小。而发展中国家正逐渐成为传统家电的主要消费市场。另一方面，发展中国家低廉的劳动力成本也吸引了西欧、北美和日韩等传统家电生产基地向发展中国家转移。西欧主要家电产品的传统生产国出现衰退。

    九十年代中期以来，跨国公司大规模的将生产基地由发达国家向发展中国家与地区转移，家用电器的生产重心与投资重心的格局发生了全球性的变化。而这种全球化的发展主要通过跨国公司生产制造基地的转移、产品研发与设计中心的延伸、新兴市场的开拓的全球性战略调整中得以实现。

    （三）我国洗衣机行业市场具体分析3

    1、我国洗衣机行业市场发展概况

    2本节数据摘自《中国家电协会行业报告》

    3本节数据若非特别说明均摘自《中国轻工业“十五”发展规划》或《中国城市家电市场联合调查课题组报告》

    中国洗衣机行业经过近20 年的发展，已形成了从双缸洗衣机、波轮全自动洗衣机到滚桶洗衣机等种类齐全的产品体系。下图为1978～2001 年中国洗衣机历年产量示意图：

    从上图可以看出，我国洗衣机产量保持持续增长的发展态势。但经过20 世纪90年代的低水平重复建设和重复投资，国内家电生产厂家众多，生产能力和产量较大，市场竞争日趋激烈，截止2002 年末，我国洗衣机厂家的年生产能力已达到2500万台，而实际每年的产销量不超过1500 万台，存在一定程度的生产能力过剩。

    2、我国洗衣机行业市场的竞争情况

    目前，我国洗衣机行业市场竞争态势具有以下几个鲜明特点：

    （1）产业集中度高，行业竞争激烈

    我国洗衣机行业1992 年以来的产业集中度（以行业内前5 名产量占全国总产量的比重为指标）平稳上升，90 年代末基本维持在50%～60%。2001 年由于小天鹅与海尔两家企业的垄断地位得到进一步巩固，产业集中度上升到73%，较2000 年的65%上升了8 个百分点。产业集中度的上升导致行业寡头间的竞争越发激烈。

    （2）行业竞争激烈的根本原因在于产品结构过剩而非市场饱和

    目前我国洗衣机行业的生产能力超过市场需求，但这种过剩主要是产品结构不合理造成的。

    中国洗衣机行业的白热化竞争主要集中在低端产品上，其中双桶洗衣机、机械控制全自动洗衣机的生产能力目前仍占到了全部生产能力的50%以上，而这部份产品虽然比较成熟，但技术含量较低，竞争力较弱，在各大厂商和经销商的降价竞争下，其利润已经很薄。出现这种局面的原因主要是，一方面20 世纪90 年代的重复建设导致生产能力过剩，另一方面洗衣机需求结构不断向中高档产品转变导致低档产品需求衰退，因此造成该类产品明显的供求失衡。

    与低端产品的微利相比，在洗衣机中高端市场上，竞争就相对平缓得多。目前我国中高端洗衣机市场主要由外资（中外合资）品牌占领，除发行人外，还包括西门子、LG、惠而浦、松下、三星、伊莱克斯等。中高端市场产品以高科技为主要特征，以智能化、节能型和个性化为方向，产品售价较高，利润率也相对较高。

    （3）目前我国洗衣机市场竞争的焦点不在价格，而在技术创新

    技术创新是近几年洗衣机行业的热点，许多洗衣机厂家纷纷推出具有鲜明技术特征的洗衣机，用技术创新来获得更大的市场，如本公司的“模糊控制”、“洗涤王”系列、小天鹅的“变频王”、海尔的“节水型”等。技术创新的竞争已成为各洗衣机厂家的竞争焦点之一。洗衣机行业的竞争已经从低档次的价格竞争、规模竞争转向高档次的技术竞争、创新竞争，以技术优势抢占高端市场，获取高额利润。

    3、我国洗衣机行业的技术发展情况

    （1）我国洗衣机行业的技术发展道路

    我国洗衣机行业的生产技术走的是通过引进国外技术予以消化、吸收并不断创新、提高以至自主研制开发的道路。洗衣机行业在20 世纪80 年代的起步阶段以及其后的产业升级中，基础技术都是从国外引进的，时至今日，从我国洗衣机行业整体技术水平而言，由于在基础研究、研发力量、研发投入、技术先进性等方面存的差异，我国洗衣机行业中高、精、尖的核心技术和先进技术仍然需要从国外引进。

    （2）我国洗衣机行业技术发展的主要方向

    ①智能模糊控制与变频技术。普通洗衣机针对不同衣物及洗涤要求预设了许多洗涤程序，但都是简单的通过增加或者减少洗涤、漂洗次数及脱水时间来实现的，而人工智能控制的洗衣机可以通过自动感知衣物重量而设定洗衣的程序及水位。配合不同的衣物质地，调节洗涤及脱水的运转速度，实现了真正意义上的“随衣应变”。另外，由于变频洗衣机有提高洗涤效果、节约能源、降低噪音等优点，因而变频与智能的结合则可使智能控制更为精准。

    ②节能化和环保化。目前，一些国家的科技人员已经研制开发出各种不用洗涤剂的“绿色”环保洗衣机。如伊莱克斯的水导电洗衣机、日本三洋电机的超声波洗衣机、美国通用公司的电磁洗衣机、臭氧洗衣机、喷雾洗衣机等，这些新技术由于在很大程度上解决了环境污染、能源（水和电）损耗大以及洗涤织物磨损等问题，且为消费者降低了产品的使用成本，必将成为我国洗衣机技术发展的方向。

    4、我国洗衣机行业的市场需求预测

    我国洗衣机市场仍将保持持续增长的发展势头，预计到2005 年市场需求将达到1,800 万台，较2000 年国内销售量1,200 万台左右相比，年均增长约为7%。

    根据《中国城市家电市场联合调查课题组报告》的分析，未来几年，我国洗衣机市场的需求将呈现以下显著特点：

    （1）普及率继续上升。洗衣机城镇普及率近几年均以每年两个百分点的速度递增，截至2000 年底我国城市家庭的洗衣机普及率已达87.5%，预计“十五”末普及率可达到98%。

    （2）更新换代数量增加。洗衣机使用寿命一般为10 年左右，社会拥有量中有一部分已到使用年限，同时，随着市场产品的升级换代速度加快，人民生活水平的提高，消费者更换洗衣机的周期也在缩短。更新换代是今后五年我国城市家庭购买洗衣机的主要动因。

    我国城市家庭更换洗衣机占购买洗衣机的比重示意图

    （3）中高档产品需求比重上升。随着我国城市居民家庭收入绝对水平的提高和消费习惯的转变，洗衣机产品的需求结构将进一步发生变化，以电脑控制全自动洗衣机为代表的中高档产品将成为城市家庭需求的主流产品。预计未来五年电脑控制全自动洗衣机占城市家庭购买洗衣机的比重将达50%以上。

    未来5 年我国城市居民家庭预期购买洗衣机类型状况示意图

    （4）农村市场的需求增加。目前，我国农村家庭每百户的洗衣机拥有量不到25 台，农村市场之所以无法全面启动，主要原因是农村消费环境差、电网老化、电价高、不通自来水等因素限制了农民对耐用消费品（如洗衣机）的消费。随着“十五”期间农村电网改造以及农村电价清理整顿等工作的开展、落实，我国农村洗衣机市场将有巨大的发展。

    （四）我国微波炉行业市场分析4

    1、我国微波炉行业市场发展概况

    我国微波炉市场是20 世纪90 年代中期才开始迅速发展的，普及速度非常快。目前，城市居民家庭微波炉的拥有率已达44.3%，拥有率呈现由东向西依次递减的趋势；东部沿海地区的拥有率达到了51.3%，中、西部地区分别为39.5%和34.9%。在12 个超大城市中，上海、南京、北京、武汉、广州五城市居民家庭的微波炉拥有率较高，其中上海达到了86.3%。4本节数据若非特别说明均摘自《中国城市家电市场联合调查课题组报告》

    2、我国微波炉行业市场的竞争情况

    微波炉行业由于核心企业格兰仕的作用，始终属于高度垄断性的产业，2001 年尽管LG、美的等国内外品牌均增长迅速，格兰仕在行业中的垄断地位仍未受到太大影响。微波炉行业在我国发展时间较短，涉足企业不过十余家，2001 年产业集中度为97%，行业竞争激烈。

    与洗衣机行业类似，我国微波炉的市场竞争也主要集中于低档次产品的价格竞争，中高档次产品竞争相对平缓。

    3、我国微波炉行业的技术发展趋势

    我国微波炉行业发展的历程较短，技术较为稳定，发展至今尚未发生过重大的技术变革。

    当前，微波炉行业技术发展的主要趋势一是节能环保；二是智能化与个性化。

    4、我国微波炉行业的市场需求预测

    尽管微波炉市场每年均高速增长，但在全国范围内，微波炉普及率还不到20%，而在发达国家，微波炉的普及率在80%左右。随着我国经济的高速发展，居民的生活水平逐步提高，生活节奏的加快，微波炉以其快速、卫生等诸多优点必将越来越受到消费者的青睐，微波炉行业具有较大的市场空间。

    据国务院发展研究中心市场经济研究所等单位共同组成的中国城市厨卫市场联合调查研究课题组对我国26 个省、市、自治区的50 个不同规模城市的厨卫市场的调查研究显示：未来五年，我国微波炉市场将保持旺盛的消费需求，市场预期购买总量为4,750 万台，年均增长率约为10%。

    （五）我国家电行业的管理体制

    家电行业属市场充分竞争性行业，国家对该行业的管理已由以前的行政管理和直接管理逐渐向协会管理和间接管理过渡，计划和行政管理的手段逐渐弱化，宏观调控、行业指导和信息咨询服务等间接管理得到不断加强。目前有关行业监管、行业标准的制定、行业统计等职能由国家轻工业联合会及其下属的地方轻工业协会行使。

    （六）影响我国家电行业发展的有利和不利因素5

    1、有利因素

    （1）国内家电市场的容量和增长潜力巨大。我国国民经济持续快速发展以及城乡居民生活水平的逐步提高，是我国家电市场得以持续发展的宏观背景。2000 年，我国洗衣机需求量为1200 万台左右，微波炉需求量为600 万台左右。根据国家轻工业“十五”规划的预测，到2005 年，我国洗衣机的需求量为1,800 万台，年均增长率约为7%，微波炉需求量为900 万台，年均增长率约为10%。巨大的市场潜力为我国家电行业的进一步发展提供了良好的机遇。

    （2）加入WTO 后分享世界家电市场的机遇。作为发展中国家，我国的劳动力成本较为低廉，我国家电产品在国际市场上有着明显的成本和价格优势。目前，我国生产的微波炉已经占据了国际市场三分之一的份额。我国加入WTO 后，国际市场将更为开放，国际贸易环境将更为宽松，贸易方式和手段将更为快捷、便利，这为我国家电进入国际市场创造了更有利的条件。

    2、不利因素

    （1）产能短期过大问题。虽然从长期来看，我国家电行业市场潜力巨大，但由于20 世纪90 年代中期的低水平重复建设，目前我国家电行业总体产能过大，产品结构也不尽合理，并有相当数量的库存积压，这导致市场竞争剧烈并过度依赖低层次的价格战、行业整体收益率较低。

    （2）技术装备国产化问题。国内家电行业部份核心技术和生产设备来源于国外厂商，特别是在高档家电的生产上，这种依赖性更加明显。这不利于我国家电行业的发展，我国家电行业技术和装备的国产化势在必行。

    3、进入家电行业的主要障碍

    家电行业是一个高资本投入和高技术投入的行业，没有一定的资金与技术支持，难以参与激烈的市场竞争。家电行业也是规模效益型行业，家电厂商必须达到一定的规模，才能获得较好的经济效益。

    5本节数据摘自《中国轻工业“十五”发展规划》

    （七）行业竞争情况与发行人自身竞争优劣势分析

    1、行业竞争情况

    我国洗衣机和微波炉产品的同行业竞争情况可详见本章之“一、（三）我国洗衣机行业市场分析和（四）我国微波炉行业市场分析”中的相关内容。

    2、发行人竞争优势

    （1）技术优势。本公司通过对国际先进技术的引进、消化、吸收和创新，设计符合中国居民消费习惯的产品，产品技术在国内领先、与国际同步。公司是合肥高新技术产业开发区内的高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位，与国内众多高等院校和科研院所建立了良好的合作关系，研发体系健全，研发队伍较强，开发投入稳定，具备较强的技术力量和持续创新能力。本次募股资金拟投资的超声波环保洗衣机和无转盘底部微波馈送系列微波炉项目将进一步巩固公司的技术优势。

    （2）品牌优势。公司的日方股东三洋电机为世界500 强企业之一，是国际知名的跨国公司。公司洗衣机和微波炉产品经三洋电机许可使用其“ ”、“ ”牌商标，两商标是国际知名商标，公司因此具有一定的品牌优势。

    （3）产品结构优势。在“运用高新技术、生产精品家电”的经营宗旨下，公司目前引进和开发的洗衣机产品系列20 多个品种和微波炉产品系列10 多个品种基本都定位在中高档次上，在市场上享有较高的知名度和美誉度，很受消费者青睐。此外，本公司重视对研发的投入，遵循“引进一代、研究一代、开发一代、生产一代、储存一代”的滚动发展模式，不断根据市场需求，向市场推出高附加值、高档次的洗衣机和微波炉产品。近年来，本公司产品更新周期不断缩短，由原来的4～5年缩短为2～3 年，这样能使本公司始终向市场提供中高档次的产品，从而具有较强的产品结构优势。

    （4）管理优势。公司较早地利用国外资金、技术和管理，成功实现了中国传统企业管理模式和国际先进管理模式的对接。公司在吸收集团公司“和商”经营理念和“零缺陷”管理模式的同时引进日本的现代企业管理方法和手段，按照国际惯例经营，规范运作。先进的管理带来突出的效益，公司近三年主营业务毛利率平均为46.52%，居国内同行业前列。

    （5）区位优势。本公司地处的华东地区是我国经济最发达的地区之一，该地区城市密集、人口稠密，是最具潜力的家电产品尤其是中高档家电产品消费市场之一，为公司提供了广阔的市场空间。另外，该地区水陆运输网发达，交通便捷，辐射面广，为公司产品的运输和配送提供了便利的条件。

    3、发行人竞争劣势

    （1）公司产品结构相对单一，生产产品均为中高档家电产品，不能满足不同消费阶层的需求，限制了公司国内市场的进一步扩大。

    （2）公司主营业务较为集中，现有主要产品仅涉及家电行业中洗衣机和微波炉两大类，综合竞争力和抗风险能力不强。

    （3）公司销售系统尚待进一步健全和完善，这在一定程度上制约了公司的市场拓展和业务的快速增长。

    二、发行人主营业务情况

    （一）发行人主要业务构成

    1、智能模糊全自动洗衣机系列。主要生产从XQB45、46、50、55、65 到80 等多种规格二十多个品种的洗衣机产品。产品从性能上主要分为智能型和更为高档的模糊控制型洗衣机，系列产品均代表着国内同类产品的最高水平并与国际水平同步。

    2、超级簇射波微波炉系列。主要生产炉腔有效容积从18 升的EM—182EB1 系列到有效容积为30 升的EM—851B 系列十多个品种的微波炉产品。产品从功能上主要分为单功能和多功能（带烧烤）微波炉，系列产品均采用超级簇射波馈送系统，代表着国内同类产品的最高水平并与国际水平同步。

    （二）发行人主要生产能力和产品性能

    本公司目前的年生产能力为：智能模糊全自动洗衣机20 万台；超级簇射波微波炉10 万台。

    公司系列洗衣机产品采用全智能模糊技术，智能判断衣物重量、布质和衣物洗涤状态并决定洗衣粉用量、水位高低、洗涤时间和洗涤方式。模糊控制电脑操纵波轮与内桶经过不断的相对运动对衣物上污垢进行分解、扭曲、冲击和剥离，从而达到洗净衣物、减少缠绕、降低磨损、节约时间和用水的目的，整个过程由智能模糊电脑控制。

    公司系列微波炉产品采用圆锥形波导、高效率的阻抗匹配调节平面天线、特制内凸的炉腔组成超级簇射波馈送系统。产品独有的凸面设计能全方位传送微波，大大提高了微波对食物进行加热的均匀性，消除了食物冷热不均的现象。超级簇射波馈送系统不仅提高了微波炉加热的均匀性，也提高了微波炉加热的效率，节省了加热时间和用电，使做出的食物更卫生、口味更好。

    （三）发行人主要产品销售情况

    1、公司销售工作的组织与管理

    （1）公司独立销售网络建立前产品的销售方式及渠道

    2000年以前，荣事达集团为了控制下属企业的销售费用，集团公司及其下属家电企业的产品由集团成立的联合销售分公司（以下简称“联销公司”）实施联合销售，各企业不再设立独立的销售网络，其具体运作体制如下：

    ①各企业的产品一般由联销公司统一进行广告宣传和营业推广，企业单独的宣传、推广活动的费用自行承担；

    ②各企业产品销售实行统一发货到异地库、统一发货到商场、统一配送；

    ③各企业产品销售的发票由企业自行开具，流转税自行缴纳，但货款由联销公司统一结算；

    ④联销公司发生的费用期末按各公司的销售额进行同比例分摊。

    在上述联合销售体制下，本公司产品由联销公司销售，公司按规定分摊销售费用。

    （2）公司独立销售网络建立的过程和目前的区域分布情况

    发行人于2000 年1 月开始建立独立的销售网络，先是在市场开发比较充分的14 个省市（具体包括辽宁、北京、山东、江苏、浙江、上海、福建、广东、云南、安徽、河北、湖北、天津、山西）建立销售机构，2000 年9 月起在其他6 个省市（具体包括四川、贵州、江西、湖南、黑龙江、吉林）逐步建立销售机构，至2000 年底共设立了一级办事处20 个。2001 年，发行人对已建立的销售网络进行初步整合，设立一级办事处21 个；同时开始着手建立二级办事处，共设二级办事处45 个。2002年，发行人对销售网络进行进一步整合，并增加设置二级办事处21 个。

    至2003 年底，发行人已初步形成了以21 个设在直辖市、省会城市的一级办事处为主干、以75 个设在计划单列市及地市级大中城市的二级办事处及34 个配送中心为分支、以1400 多家经销商为销售终端的覆盖中国大陆除台湾、西藏外所有省（市、自治区）的销售网络。公司目前拥有专职销售人员187 名，重要客户600 多家，与国美、苏宁、大中、永乐等国内主要家电经销商及沃尔玛、家乐福等国际连锁超市建立了良好的合作关系。

    近三年因公司销售网络的逐步建立完善引致营业费用的变化情况见本招股书“第九章财务会计信息”之“三、经营业绩”部分相关内容。

    发行人目前的销售机构分布情况如下图所示：

    （3）公司销售网络的组织模式和管理办法

    发行人销售网络的组织机构如下：

    发行人销售网络的管理办法如下：

    公司设置销售副总裁分管销售工作的组织、管理和运作；销售部负责公司营销政策的制定、市场开发、营销队伍建设和管理、计划与业务指标的分解、考核、市场策划、售后服务、业务指导、整体风险控制；一级办事处负责区域内计划与业务指标的再分解、考核、区域内的市场细化与策划、产品配送、产品终端销售、回款以及与终端的进销存数据的确认；二级办事处负责具体的销售、回款以及与终端的进销存数据的确认；配送中心（库）负责将库存商品运送到销售终端。公司财务会计部下设的销售财务科负责销售费用的预算和控制、销售收入的确认等会计核算和风险控制。公司审计监察部对销售部及其下属机构实施审计监督管理。

    公司各分布点销售收入的具体确认依据及会计核算方法见本招股书“第九章财务会计信息”之“三、经营业绩”部分相关内容。

    （4）公司对库存商品及分布点的实物管理办法

    ①工厂仓库库存商品的管理

    公司生产的产品经过质量管理部门验收合格后，凭产品验收合格入库单上载明的型号、数量清点入库，入库单一式三份，一份由生产科保留，一份交成品库管理员据以登记实物台帐，一份送财务部门据以登记财务帐。产品出库凭销售部门开出并签章的产品调运单或提货单上载明的型号、数量清点出库，调运单或提货单一式四份，一份由销售部门保留，一份交成品库管理员据以登记实物台帐，一份随货同行交到达地仓库或客户，一份送财务部门据以登记财务帐。凡对外出售的成品，一律凭提货单或调拨单方可发货。材料、自制半成品对外出售视同成品。成品库管理员每日对成品数量进行点查，如遇商业退货，销售部门根据实际情况开具红字调运单，并注明退货字样，由成品库管理员签收后，成品库据此增加库存。仓库在月末对库存商品进行实地盘存，并将盘存表及时送公司财务部进行帐实核对。

    ②异地配送中心（库）库存商品的管理

    由公司发到异地库的产品，异地库凭调运单上载明的型号、数量与验收合格的实物数量相核对，并按实际收到的数量入库。异地库凭一级办事处开出并签章的产品调运单上载明的产品型号、数量清点出库，调运单一式四份，一份由异地库保留据以登记实物台帐，一份交一级办事处，一份随货同行交予客户，一份送公司财务部门据以登记财务帐。异地库的最高库存为辖区内商场一个月的销售量，超定额库存按其价值的1%扣减一级办事处的费用指标。异地库每月末对库存商品进行盘存，并将盘存表及时送公司财务部进行帐实核对。

    ③商场发出商品的管理

    异地库根据开出的调运单上载明的产品型号、数量将产品调往商场，经商场验收并签章后作为该商场发出商品的增加。一级办事处凭商场确认的销售清单申请开票，并以发票上载明的型号、数量记该商场发出商品的减少，公司凭开具的发票载明的型号、数量、单价、金额作为实现销售收入的依据。已发到商场、但尚未取得销售清单并且尚未开票的发出商品数量是公司分布在商场的实物库存，月末一级办事处联合商场对实物库存进行盘点并由商场签章确认后，将盘存表及时送公司财务部进行帐实核对。公司对每个商场的发出商品余额的最高限额是该商场上个月各型号实际销售数量的1.5 倍，超限额发货按其价值的1%扣减相应的一级办事处的费用指标。

    2、与三洋电机的市场分割情况

    本公司“ ”和“ ”品牌洗衣机与微波炉产品主要在中国大陆市场销售，公司在和三洋电机协商并得到其书面许可时，可将使用上述商标的全自动洗衣机和家用微波炉出口到中国境外。

    2001年12月31 日，三洋电机出具《关于回避与合肥荣事达三洋电器股份有限公司进行同业竞争及/或利益冲突的承诺函》，承诺：三洋电机目前在中国大陆与合肥三洋主营业务的家用微波炉及家用洗衣机的生产经营活动上，不存在同业竞争和利益冲突情况。今后三洋电机并不会利用股份公司的股东地位，在上述主营业务上，做出有损于股份公司及其他股东利益的行为。

    2003年3月7日，三洋电机出具《确认函》，确认：目前，在中国境内对于全自动洗衣机和家用微波炉产品的生产销售（除香港特别行政区和澳门特别行政区有上述产品的销售外）上，三洋电机给予许诺使用“ ”和“ ”商标的公司只有合肥荣事达三洋电器股份有限公司一家。

    2003年4月4日，三洋电机出具《确认函》，确认：目前，在中国境内（除香港、台湾和澳门）使用上述家用全自动洗衣机和家用微波炉产品的制造技术的厂家，只有合肥荣事达三洋电器股份有限公司一家。

    以上三洋电机的承诺及确认函表明：（1）在中国境内，对于许可发行人使用的商标和技术，三洋电机仅许可发行人一家使用；（2）三洋电机（包括其控股子公司及其他附属企业）以及获得三洋电机许可使用商标或技术的其他企业（包括在中国境外的企业）在中国境内不存在销售（包括自己销售或通过其他第三方销售）洗衣机和微波炉的情况。

    3、公司产品的产销情况

    （1）洗衣机产品的产销情况

年度               2003年                   2002年             2001年

产量(台)          225,878                  158,366            141,300

销量(台)          223,530                  167,862            129,557

产销率(%)              98.96                   106.00              91.69

    （2）微波炉产品的产销情况

年度                2003年                 2002年              2001年

产量(台)            48,615                 39,233              50,115

销量(台)            53,580                 51,424              55,111

产销率(%)              110.21                 131.07              109.97

    （3）销售收入实现情况

    单位：万元

                                                                2003年度

产品名称                        收入                             比例(%)

洗衣机                     27,555.46                               87.88

微波炉                      3,497.99                               11.16

其他                          301.02                                0.96

合计                       31,354.47                              100.00

                                                                2002年度

产品名称                        收入                             比例(%)

洗衣机                     22,267.16                               87.29

微波炉                      3,053.41                               11.97

其他                          187.68                                0.74

合计                       25,508.25                              100.00

                                                                2001年度

产品名称                        收入                             比例(%)

洗衣机                     19,110.52                               82.44

微波炉                      3,962.39                               17.09

其他                          108.93                                0.47

合计                       23,181.84                              100.00

    4、公司产品的市场占有情况及地位

    （1）公司产品的市场占有情况

    ①洗衣机产品的市场占有情况

    单位：台

年度                                                              2002年

细分市场         洗衣机整体           波轮洗衣机            合资品牌

全行业           14,460,282            5,916,045           2,391,505

发行人              167,862              167,862             167,862

市场占有率                1.16%                2.84%               7.02%

年度                 2003年

全行业            14，107.093          6,979,871           2,823,790

发行人              223,530              223,530             223,530

市场占有率                1.58%                3.20%               7.92%

                                                                  2001年

年度           洗衣机整体           波轮洗衣机            合资品牌

细分市场       13,447,375            5,310,131           1,618,591

全行业            129,557              129,557             129,557

发行人                  0.96%                2.44%               8.00%

市场占有率

年度

全行业

发行人

市场占有率

    ②微波炉产品的市场占有情况

    单位：台

年度                                                            2003年度

细分市场                 微波炉整体                         合资品牌

全行业                    9,750,772                        3,310,617

发行人                       56,061                           56,061

市场占有率                        0.57%                            1.69%

年度                                                            2002年度

细分市场                 微波炉整体                         合资品牌

全行业                    9,348,545                        2,313,605

发行人                       51,424                           51,424

市场占有率                        0.55%                            2.22%

年度                                                            2001年度

细分市场                  微波炉整体                        合资品牌

全行业                     9,468,486                       1,609,432

发行人                        55,111                          55,111

市场占有率                         0.58%                           3.42%

    【注】以上行业市场数据摘自中国家用电器协会编制的《中国家用电器协会月快报表》，各细分市场数据为全年度国内市场销售量数据。

    （2）公司产品在市场竞争中的具体地位

    由上表可知，公司主营产品――洗衣机和微波炉在行业整体市场中占据的市场份额不大，不具备规模上的行业领先竞争地位，这和发行人一贯坚持的企业发展战略和市场竞争策略（制造精品家电，打造精致企业，确立在目标细分市场中的优势地位）有关。同样由上表可知，公司主营产品在合资品牌市场中占据较高的市场份额，另根据2004 年第2-3 期《家电科技》引用的中怡康经济咨询有限公司提供的市场调查数据，2003 年1-12 月国内市场家电产品各主要国外独资及合资品牌所占零售额的排名中，发行人洗衣机在合资品牌中市场占有率排名前5 位，发行人微波炉在合资品牌中市场占有率排名进入前4 位。由于合资品牌家电产品主要集中于中高档次产品，因此可以说明发行人主营产品在其目标细分市场——中高档次产品市场中占据较高的市场份额，具有较强的市场竞争能力。

    （四）发行人与同行业上市公司经营情况比较

    目前国内上市公司中，仅有无锡小天鹅股份有限公司（000418）、山东小鸭电器股份有限公司（000917）以洗衣机为主要产品，与本公司业务类似。

    1、发行人与小天鹅、小鸭电器经营情况比较表

项目                                   小天鹅                   小鸭电器

                                    双筒洗衣机、波轮          滚筒洗衣机

            主导产品               全自动洗衣机、滚

                                   筒洗衣机

生产技术和设备的先进性             从日本松下引进波       从加拿大欧洲国

                                   轮洗衣机制造技         际技术公司引进

                                                          滚筒洗衣机制造

                                   术，从德国、意大     技术，主要设备从

                                   利引进滚筒洗衣机           欧洲进口。

                                   制造技术，主要设                     ?

                                   备从国外进口。

销售的地理分布                     覆盖全国县级以上       覆盖全国县级以

                                   的城市及发达地区               上城市

                                   的乡镇

              品牌                    国内驰名品牌          国内著名品牌

2003年  产量（万台）                        438.32                 25.62

        销量（万台）                        424.95                 24.96

        平均单价（元/台）                   745.57              1,128.57

        销售额（万元）                  316,792.00             28,169.00

       毛利率（％）                         17.98                  14.6

       上市公司平均单价（元/台）                      937.07

       上市公司平均毛利率（％）                        16.29

2002年  产量（万台）                       407.33                  32.54

       销量（万台）                        425.04                  36.69

       平均单价（元/台）                   785.73                 983.90

       销售额（万元）                  333,966.04              36,099.33

       毛利率（％）                         22.24                  18.85

       上市公司平均单价（元/台）                      884.82

       上市公司平均毛利率（％）                        20.55

2001年 产量（万台）                        369.60                  45.15

       销量（万台）                        201.15                  47.56

       平均单价（元/台）                   800.57                 929.03

       销售额（万元）                  161,036.48              44,184.78

       毛利率（％）                         25.77                  21.62

       上市公司平均单价（元/台）                      864.80

       上市公司平均毛利率（％）                        23.70

项目                                                              发行人

                                                        模糊控制人工智能

            主导产品                                    全自动波轮洗衣机

生产技术和设备的先进性                                  从日本三洋引进制

                                                        造技术和工艺，引

                                                        进美国的插装机、

                                                        德国的喷涂设备、

                                                        日本的大型注塑?

                                                                及模具。

销售的地理分布                                          沿海经济发达地区

                                                        的省会城市及地市

                                                        级城市、中西部地

                                                            区的省会城市

              品牌                                          国际知名品牌

2003年  产量（万台）                                               22.59

        销量（万台）                                               22.35

        平均单价（元/台）                                       1,232.74

        销售额（万元）                                         27,555.50

       毛利率（％）                                                49.34

       上市公司平均单价（元/台）                                      －

       上市公司平均毛利率（％）                                       －

2002年  产量（万台）                                               15.84

       销量（万台）                                                16.79

       平均单价（元/台）                                        1,326.52

       销售额（万元）                                          22,267.16

       毛利率（％）                                                48.82

       上市公司平均单价（元/台）                                      —

       上市公司平均毛利率（％）                                       —

2001年 产量（万台）                                                14.13

       销量（万台）                                                12.96

       平均单价（元/台）                                        1,475.07

       销售额（万元）                                          19,110.52

       毛利率（％）                                                48.31

       上市公司平均单价（元/台）                                      －

       上市公司平均毛利率（％）                                       －

    【注】1、资料摘自2003、2002 及2001 年年度报告、中国家用电器协会月快报表；2、上表中发行人的毛利率专指洗衣机产品的毛利率。

    2、发行人与同类上市公司经营情况比较如下：

    （1）发行人与小天鹅和小鸭电器在主导产品、目标市场及主要销售区域方面存在着明显的差异。小天鹅实行品种多样化策略，产品定位于全方位的大众市场，多数产品为低端的双筒洗衣机和中、低档的波轮洗衣机，因此产品平均售价较低；小鸭电器实行品种差样化策略，目标市场定位于特定消费群体，主导产品为滚筒洗衣机，产品平均售价居中；发行人主导产品为模糊控制全自动波轮洗衣机，代表着世界波轮洗衣机的最高水平，产品定位于中高档洗衣机这一目标细分市场，主要消费群体为中高收入家庭，产品售价相对较高。

    （2）在业务规模方面，发行人目前的业务规模明显小于小天鹅，与小鸭电器的业务规模也有一定的差距。原因在于：一方面，发行人产品定位于中高档洗衣机市场，目标市场规模较两家上市公司小；另一方面，两家公司已经历过至少一次的股票直接融资，固定资产规模和生产能力大于发行人。

    （3）在技术和设备的先进性方面，发行人、小天鹅及小鸭电器的初始生产技术、生产工艺和主要生产设备均从国外进口。但发行人的生产技术和生产工艺的提供方为公司股东三洋电机，在引进技术的后续支持及革新性技术的持续提供方面有着得天独厚的优势，发行人的生产技术和工艺水平处于领先地位。

    （4）毛利率水平方面，发行人的毛利率明显高于小天鹅和小鸭电器，其具体原分析详见本招股书“第九章财务会计信息”部分相关内容。

    （五）发行人主要产品工艺流程

    1、洗衣机生产工艺流程

    2、微波炉生产工艺流程

    （六）发行人主要原材料供应情况

    1、发行人主要原材料供应情况

    本公司生产所需原材料和零部件主要在国内采购，部分原材料和部件从国外进口。

    洗衣机需进口的原材料和部件主要有不锈钢板、聚丙烯、ABS（工程塑料）、集成块；微波炉需进口的原材料和部件主要有不锈钢板和磁控管。进口原材料和部件来源于日本、韩国、新加坡、泰国，因此，国际市场价格、汇率及关税的波动，将对公司的生产成本和经济效益有一定的影响。

    洗衣机国内采购原材料和部件主要有电机、牵引器、进水阀等电气件、可控硅、二极管等电子件以及上下轴套、齿轮轴等精加工件等；微波炉国内采购原材料和部件主要有磁控管、高压变压器、定时器、线束等。另外，公司利用外购的钢板、聚丙烯、ABS（工程塑料）等原材料自主加工生产部分部件，主要有箱体、腔体、内外桶、上面板等；洗衣机的关键部件电脑板、离合器由本公司自主生产。

    公司原材料供应客户相对稳定，公司每年定期对所有供货商根据他们的价格、质量和供货情况进行评价，对国内的各供应商实行货到验收合格后3 个月付款，对进口件的供应商实行信用证结算。

    2、发行人成本控制情况

    公司在原材料和配套件的采购环节实行招标制度，并保持两家以上的供应商，在同质条件下，优先从低价供应商处采购；在同价条件下，优先从质优供应商处采购。公司在生产环节实行限额领料与奖罚制度，根据生产定额和生产计划领用材料，对超定额领用材料进行罚款，对节约材料的部门和班组进行奖励。

    通过上述招标制度、供应商挑选制度和限额领料制度的执行，公司产品材料成本逐年降低。洗衣机材料成本2001 年为703.6 元/台，2002 年为667.46 元/台，与2001 年相比下降5.14%；2003 年为636.07 元/台，与2002 相比下降4.7%。微波炉材料成本2001 年为434.59 元/台，与2000 年相比下降6.44%；2002 年为448.10 元/台，与2001 年相比下降13.51%；2003 年为408.34 元/台，与2002 年相比下降8.87%。

    公司对制造费用执行预算和目标管理。在预算内，由分管副总批报；超预算由总裁视公司目标完成情况和制造过程的实际情况批报。通过对费用进行预算和目标管理，公司制造成本中的费用得到有效控制，洗衣机产品制造成本中的直接人工和费用保持下降趋势；微波炉制造成本中的直接人工、制造费用扣除生产量的波动因素外，也逐年下降。

    （七）发行人固定资产与无形资产情况

    1、主要固定资产

    根据安徽华普会计师事务所审计报告，截止2003 年12 月31 日，本公司主要固定资产情况如下：

    单位：元

固定资产类别            原值                 净值                净额

房屋及建筑物      72,866,560.25        57,528,766.36       57,388,761.23

机械设备         110,312,796.55        50,258,064.61       49,776,403.96

模具              62,812,531.13        22,393,281.15       21,866,218.42

运输设备           8,402,523.24         1,440,712.04        1,301,277.20

电子设备          13,026,952.74         2,568,575.80        2,439,696.59

其他设备           5,092,943.07           654,677.28          654,677.28

合计             272,514,306.98       134,844,077.59      133,427,034.68

    （1）主要生产设备

    本公司目前主要生产经营设备有：1 套洗衣机总装线体、2 套返工线、1 套打包线、1 套外桶组装线、1 套内桶组装线、1 套面架组装线、1 套面架小件组装线、1 套底托组装线、2 套检测线、1 套皮带输送线、1 套微波炉组装线、1 套门体焊接线、1 套腔体焊接线、1 套门体喷涂线、1 套腔体喷涂线、1 套冲压线、2 套固化线、2 套磷化线、1 套喷氟线、1 套喷漆线、1 套小家电装配线、1 套离合器组装线、1套离合器冲压线、1 套平衡环焊接线、1 套单体插件线、1 套自动焊接线、1 套皮带装配线、1 套插件机线、1 套箱体自动线、1 套不锈钢桶生产线、1 套不锈钢桶底线、1套喷涂线、311 台相关生产设备、164 套冲压模具、148 套注塑模具。

    上述设备性能良好、运转正常，在先进性上均居国内领先水平。

    （2）主要经营性房产情况

    截至2003 年12 月31 日，公司经营性房产共48,499.09 平方米，详细情况见下表:

房产证号                                                        房屋地址

房地权合产字第001070                                 号合肥市长江西路669

房地权合产字第001071                                 号合肥市长江西路669

合肥市房权证字第107578                               号合肥市长江西路669

合肥市房权证字第107579                               号合肥市长江西路669

合肥市房权证字第107580                               号合肥市长江西路669

合肥市房权证字第107581                               号合肥市长江西路669

合肥市房权证字第107582                               号合肥市长江西路669

合肥市房权证字第107583                               号合肥市长江西路669

房产证号                          建筑面积(平方米)

房地权合产字第001070              号高新技术开发区              4,482.09

房地权合产字第001071              号高新技术开发区             21,300

合肥市房权证字第107578            号高新技术开发区              9,839

合肥市房权证字第107579            号高新技术开发区              4,606

合肥市房权证字第107580            号高新技术开发区              4,442

合肥市房权证字第107581            号高新技术开发区              2,530

合肥市房权证字第107582            号高新技术开发区                950

合肥市房权证字第107583            号高新技术开发区                350

    上述房屋产权证取得的法律手续完备、合法。

    除上述经营性房产外，公司尚有非经营性房产5,184.15 平方米，为公司日方工作人员和单身职工集体宿舍，房产权属证书齐全。

    2、发行人主要无形资产

    （1）专利

    本公司现拥有三项专利：其中洗衣机外观设计专利两项，专利号分别为ZL 96 324681.X 和ZL 01 3 27269.1，授予时间分别为1997 年10 月和2002 年1 月；全自动洗衣机离合器装置实用新型专利一项，专利号为ZL 00 2 41061.3，授予时间为2001 年9 月。该三项专利的开发费用，公司已于发生时计入了当期费用，未予资本化处理。

    （2）技术使用权

    截至2003 年12 月31 日，本公司技术使用权无形资产的摊余价值为889 万元，系公司根据2001 年7 月与三洋电机签订的《〈技术引进合同〉补充协议》，取得的现有洗衣机和微波炉产品的技术使用权。

    （3）土地

    截至2003 年12 月31 日，本公司拥有74,115.58 平方米土地使用权，其中：

    ①工业用地72,555.01 平方米，系本公司生产厂房及办公楼占用土地，土地证编号为：合高管土国用（让）字第2001-13-1 号，用途为工业，土地使用权类型为出让，终止日期为2049 年2 月。

    ②住宅用地1,560.57 平方米，系本公司日方高级管理人员宿舍占用土地，土地证编号为：合高管土国用（让）字第2001-22 号，土地使用权类型为出让，终止日期为2065 年7 月。

    （八）发行人产品质量控制情况

    为确保产品质量，公司制造供应部设有质量检验科，专门负责公司产品质量管理和控制。公司产品均按相应国家标准、企业标准组织生产，采用ISO9000 质量保证体系控制产品质量。公司于1996 年5 月通过ISO9000 国际质量体系认证，产品质量稳定，至今没有出现重大产品质量纠纷。公司1997 年获得安徽省质量管理奖，2001 年和2002 年公司洗衣机和微波炉产品分别获国家质量技术监督局颁发的首批及第二批“产品质量免检证书”。

    （九）公司主要供应商和客户情况

    1、公司五大供应商近三年对公司的供应情况

向五大供应商采购额              金额(万元)           占采购总额百分比(%)

2001年合计                        3,682.09                         29.26

2002年合计                        3,403.25                         29.64

2003年合计                        4,657.99                         32.66

    公司不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。前五大供应商中丰田通商为本公司的股东（关联交易内容具体可见本招股书第六章之“二、关联方与关联交易情况”），本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大供应商中占有任何权益。

    2、公司五大销售客户近三年向公司的采购情况

向五大客户销售额        金额（万元）               占销售总额百分比（%）

2001年合计              2,570.57                                   11.09

2002年合计              2,840.15                                   11.12

2003年合计              4,979.90                                   15.88

    公司不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。前五大客户均不是本公司持股5%（含5%）以上的股东。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大客户中占有任何权益。

    （十）环保状况

    本公司目前生产过程产生的污染很小，排放的污染物主要是含磷污水。公司现建有先进、完善的环保设施和监测、管理系统，并已于1996 年通过了合肥市环保局组织的污染达标排放验收，实现了达标排放。

    合肥市环境保护局出具证明确认：合肥三洋管理科学、规范，环保法律、法规在企业生产经营活动中得到落实。近三年，合肥三洋没有因违反环境保护方面的法律、法规和规章的规定而被处罚；公司产品在生产过程中废水排放，废气排放符合国家规定的排放标准；固定废物按规定得到处置；产生的噪声符合环境噪声功能区划标准。

    三、发行人产品技术情况

    （一）技术概况

    与我国家电行业其他企业一样，本公司的生产制造技术走的是通过引进国外先进技术，予以消化、吸收和创新、提高，直至自主研究开发的道路。公司生产制造技术引进自公司日方主要股东――三洋电机，拥有三洋电机这一雄厚的技术支持平台使公司在跟踪世界先进技术的及时性和渠道选择上较国内同行业企业具有独天独厚的优势。本公司成立以来，从三洋电机引进技术及签署的协议情况如下：

    1、1994 年洗衣机生产制造技术引进情况

    1994年3月1日，公司与三洋电机签订了《技术引进合同书》，约定三洋电机在合同期间内，许可公司非独占性使用三洋电机技术制造、组装合同中列举的全自动洗衣机产品；合同连续10 年有效；付款方式为公司在前5 年内每年向三洋电机支付相当于当年销售额3%的技术费，第6～10 年每年向三洋电机支付相当于当年销售额1.3%的技术费；在本合同终止后，公司在合资期内可以继续使用该技术；在合同期间内，三洋电机对合同中规定的全自动洗衣机产品进行的技术革新，公司可以要求三洋电机依据本合同条件提供该革新技术；同时合同就技术提供与指导、销售额的计算、商标使用、违约责任及争议的解决等作了具体的规定。

    2、1996 年微波炉生产制造技术引进情况

    1996年8月8日，公司与三洋电机签订了《技术引进合同书》，约定三洋电机在合同期间内，许可公司非独占性使用三洋电机技术制造、组装合同中列举的电子微波炉产品；合同连续10 年有效；付款方式为公司在前5 年内每年向三洋电机支付相当于当年销售额3%的技术费，第6～10 年每年向三洋电机支付相当于当年销售额1.3%的技术费；双方约定在本合同终止后，公司在合资期内可以继续使用该技术；在合同期间内，三洋电机对合同中规定的电子微波炉产品进行的技术革新，公司可以要求三洋电机依据本合同条件提供该革新技术；同时合同就技术提供与指导、销售额的计算、商标使用、违约责任及争议的解决等作了具体的规定。

    3、2001 年对原《技术引进合同书》的补充、修改情况

    2001年7月30日，为了简化公司向三洋电机支付技术费的方式，避免年年计算、支付的繁琐，公司与三洋电机签订了《技术引进合同书补充协议》，约定对1994年3 月1 日和1996 年8 月8 日签订的《技术引进合同书》中所涉及的各项技术费的总额按合同剩余年限（2001 年～2007 年）进行一次性测算，由公司向三洋电机支付一次性测算的技术费余额1270 万元，从而公司在存续期间拥有该项技术使用权。2001 年12 月21 日，公司与三洋电机签订了《技术引进合同补充协议的修改协议》，约定将《技术引进合同书补充协议》中确定的各项技术费的余额1270 万元的付款方式由一次性付清改为分期付款，公司在2002 年3 月20 日前付清首期款项2,973,680 元，剩余款项于2003 年10 月31 日前付清。

    4、革新产品的技术引进

    （1）2001 年4 月13 日，公司与三洋电机签订了关于革新技术无转盘底部微波馈送系列微波炉（EMO-SRT10）技术引进《合同书》，该合同系依据双方1996 年8月8 日签订的《技术引进合同书》有关规定签订，约定三洋电机将无转盘底部微波馈送系列微波炉（EMO-SRT10）技术作为《技术引进合同书》规定的合同产品革新技术许可公司使用。合肥三洋支付三洋电机合同产品开发费8,000,000 日元；开发费支付方式为合肥三洋在收到图纸后15 天以内支付4,000,000 日元，在生产开始后15 天以内支付4,000,000 日元。

    （2）2002 年4 月10 日，公司与三洋电机签订了《技术引进合同书补充协议》，该合同系依据双方1994 年3 月1 日签订的《技术引进合同书》有关规定签订，约定三洋电机将超音波斜桶洗衣机（ASW-U600T 系列）技术作为《技术引进合同书》规定的合同产品革新技术许可公司使用。合肥三洋向三洋电机支付合同产品开发费及技术费；开发费付款方式为合肥三洋在收到技术图纸后1 个月内向三洋电机支付500 万日元，产品投产后1 个月内再支付500 万日元，技术费付款方式为合肥三洋在产品投产后的36 个月内，向三洋电机支付相当于合同产品销售额1.5%的技术费。

    （5）许可使用技术的性质及有关手续办理情况

    ①三洋电机许可本公司使用的技术性质

    三洋电机许可本公司使用的有关全自动洗衣机和电子微波炉制造和组装技术均为其自有技术，包括专利技术和非专利技术，许可使用的技术均不属于《中华人民共和国对外贸易法》第16 条、第17 条和《中国禁止进口限制进口技术目录（第一批）》中规定的禁止、限制进口技术的范围。

    ②三洋电机许可本公司使用技术的必要手续的办理情况

    A、1994 年3 月1 日，本公司与三洋电机签订关于引进全自动洗衣机制造和组装技术的《技术引进合同书》，该合同书已经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（94）第0059 号文批准。

    B、1996 年8 月8 日，本公司与三洋电机签订关于引进电子微波炉制造和组装技术的《技术引进合同书》，该合同书已经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（96）第0038 号文批准。

    （6）许可技术的第三方使用情况

    根据三洋电机于2003 年4 月4 日出具的《确认函》，“目前，在中国境内使用上述家用全自动洗衣机和家用微波炉产品的制造技术的厂家，只有合肥荣事达三洋电器股份有限公司一家。在此确认”，因此，除本公司外，三洋电机及其控制的企业在中国境内没有使用任何上述技术。三洋电机许可发行人使用的技术在中国境内没有许可任何第三方使用的情形。同时，三洋电机已作出在中国大陆境内不与本公司进行同业竞争和不损害本公司利益的承诺，在根本上杜绝了许可其他第三方使用同类技术的情形发生。

    有关技术使用费的具体支付情况请见本招股书第六章之“二、关联方与关联交易情况”中的相关内容。

    （二）现有产品及拟投资项目技术水平

    1、洗衣机产品技术先进性

    根据中国家电协会行业报告，本公司生产的人工智能模糊控制全自动洗衣机代表着世界波轮全自动洗衣机的最高水平。公司洗衣机产品主要技术先进性如下：

    ①尖端科技技术

    人工智能神经网络（NEURO&FUZZY）技术

    倾斜筒技术

    超音波技术

    子母分洗技术

    ②洁净技术

    防霉抗菌设计技术

    三维喷射喷淋技术

    悬浮搓揉网络水流技术

    宽带竖式滤网技术

    不锈钢内桶技术

    运动浸泡技术

    轻柔脱水技术

    洗涤剂量自动指示技术

    预约洗涤技术

    快速洗涤技术

    ③静音技术

    空气阻尼吊杆新技术

    全封闭底托新技术

    静音离合器专利技术

    ④人性化设计技术

    超大透明视窗技术

    右置式控制板技术

    无声双向排水技术

    洗涤剂自动投放技术

    洗涤、脱水时间任意选择技术

    ⑤安全可靠技术

    高低压保护技术

    自动关闭电源技术

    儿童安全锁技术

    2、微波炉产品技术先进性：

    圆锥形波导技术

    阻抗匹配调节天线技术

    内凸腔体技术

    超级簇射波核心技术

    喷泉微波技术

    儿童保护锁技术

    高周波加热装置技术

    冷冻产品解冻序列技术

    程序重量输入技术

    除霜装置技术

    微波发射方式改进技术

    3、拟投资项目技术先进性：

    洗衣机超声波电解水技术

    该技术利用电解水产生的活性氧来分解衣服上的污垢。该产品革新了传统的洗涤剂洗衣方法，能大量节省水和洗涤剂，极大降低了洗涤成本，并能极大地减少对环境的污染

    微波炉无转盘底部微波发送技术

    该技术通过特别设计的波导，将磁控管产生的微波能量传送到炉腔底部，再通过炉腔底部的旋转天线，将微波能量均匀地发射到炉腔中，利用微波加热食物和液态食物受热时对流的原理，使食物在水平方向和垂直方向都能均匀加热，极大地改善了以往微波炉在垂直方向上的加热均匀性，提高了烹调效果，而且拓展了微波炉的有效容积，提高了产品的可靠性

    工业洗衣机G 平衡控制技术

    该技术根据电机电流的频率变化来自动检测衣物的缠绕状况，然后再利用滚筒的刹车惯性来松散衣物

    工业洗衣机洗涤溶液浓度管理程序技术

    该技术通过多种传感器自动检测洗涤剂的浓度，保证洗涤溶液发挥其更大的效果

    工业洗衣机液温管理程序技术

    该技术能够有效地控制温度，保证正常范围内的煤气浓度，避免引起火灾，并可使滚筒入口和出口的温差得到有效的控制

    工业洗衣机热函控制技术

    （三）公司研发情况

    1、公司研发部门情况

    本公司于1994 年设立了技术中心，负责公司引进新技术的消化、吸收、创新和提高，以及新产品的研制开发。技术中心下设洗衣机研究所、微波炉研究所和小家电研究所。技术中心拥有一支专业基础扎实、研发能力较强、富有敬业精神和创新意识的研发团队，现有研发人员35 人，均具有本科以上学历。技术中心还与中国科学技术大学、合肥工业大学等高等院校和中国科学院合肥智能机械研究所等研究院所建立了长期的合作关系。

    2、技术和产品开发情况

    在引进日本先进技术基础上，公司技术中心已经开发人工智能、模糊控制洗衣机系列产品二十多个品种和簇射波微波炉系列产品十多个品种，产品均达到国际国内先进水平，系列产品均获安徽省新产品新技术鉴定验收证书。1994 年，公司被认定为“安徽省高新技术企业”，高新技术企业认定证书编号为：15—03128。1995 年，公司开发生产的6KG 和5KG 模糊控制洗衣机分别获中国轻工总会“中国轻工业优秀新产品奖”一等和二等奖。1997 年，公司承担并完成国家级火炬计划项目：神经网络模糊控制全自动洗衣机的研制，并于1998 年被国家科技部评为“科技部火炬优秀项目三等奖”；1998 年，公司开发的不锈钢、喷淋人工智能模糊控制全自动洗衣机获“国家级新产品”称号。另外，公司1995 年获安徽省人民政府颁发的“安徽省优秀新产品”一等奖一项；公司先后获省级科技成果共十项，合肥市科技进步一等奖一项。

    本公司开发生产的主要新产品及其技术水平具体如下：

产品名称、型号          技术含量                                水平综述

XQB60-88人工智能       国内第一台人工智能模糊控

                                                                国际先进

模糊控制全自动洗       制；第一台不锈钢内桶；第一

衣机                   台6kg大容量全自动洗衣机；

XQB65-888人工智能

                       神经网络模糊控制技术；抗菌

模糊控制全自动洗                                                国际先进

                       波轮技术；立体水流技术

衣机

XQB55-118人工智能

                       国内第一批喷淋喷射、模糊控               国际先进

模糊控制全自动洗

                       制全自动洗衣机

衣机

                       国内第一台健康子母式分洗全

                       自动洗衣机，可实现内外衣同

XQB80-8S分洗型全

                       时洗、黑白衣物同时洗，少量               国际先进

自动洗衣机

                       衣物及时洗，大量衣物快速洗

                       等多种洗涤方式

                       国内第一批人工智能模糊控

XQB50-238人工智能      制、悬浮搓揉网络水流全自动

                                                                国际先进

模糊控制全自动洗       洗衣机；专利离合器技术；超

衣机                   大透明视窗或右置式控制板等

                       技术

                       超声波斜桶洗衣机；大量节省

XQB60-228型洗衣机      水和洗涤剂、极大地减少对环               国际先进

                       境的污染

EM651B、EM550S、

EM551S、EM500S微波      超级簇射波微波馈送技术                  国际先进

炉

EM-851B微波炉          无转盘底部微波馈送技术                   国际先进

产品名称、型号                                          技术先进性的依据

                                            国家级火炬计划项目证书（项目

                                                  编号97D231D7100293）；

XQB60-88人工智能

                                            国家轻工业优秀新产品一等奖证

模糊控制全自动洗

                                               书（证书编号新9534007）；

衣机

                                              中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

                                            安徽省经济贸易委员会新产品新

XQB65-888人工智能                           技术鉴定验收证书（皖经贸鉴字

模糊控制全自动洗                                        〔2001〕57号）；

衣机                                          中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

                                              1998年度国家级新产品证书；

                                            安徽省经济贸易委员会新产品新

XQB55-118人工智能

                                            技术鉴定验收证书（皖经贸鉴字

模糊控制全自动洗

                                                        〔2001〕59号）；

衣机

                                              中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

                                            安徽省经济贸易委员会新产品新

                                            技术鉴定验收证书（皖经贸鉴字

XQB80-8S分洗型全                                        〔2001〕66号）；

自动洗衣机

                                              中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

                                            安徽省经济贸易委员会新产品新

XQB50-238人工智能                           技术鉴定验收证书（皖经贸鉴字

模糊控制全自动洗                                        〔2001〕60号）；

衣机                                         中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

                                              中国轻工业联合会  中轻联综

XQB60-228型洗衣机                                         [2003]50号文。

                                            安徽省经济贸易委员会新产品新

                                            技术鉴定验收证书（皖经贸鉴字

EM651B、EM550S、                        〔2001〕49号、皖经贸鉴字〔2001〕

EM551S、EM500S微波                        51号、皖经贸鉴字〔2001〕52号、

炉                                            皖经贸鉴字〔2001〕53号）；

                                              中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

EM-851B微波炉                                  中国轻工业联合会  中轻联综

                                                          [2003]50号文。

    本公司是国内第一家自主开发研制出全自动洗衣机电脑板和离合器的厂家，分别取得了“全自动洗衣机离合器装置”实用新型专利技术一项和“洗衣机外观设计”外观设计专利技术两项，具体情况如下：

专利名称                专利号     专利权人       授予时间      专利期限

全自动洗衣机离      ZL00241061.3     本公司      2001年9月          10年

合器装置

洗衣机外观设计      ZL96324681.X     本公司     1997年10月          10年

洗衣机外观设计      ZL01327269.1     本公司      2002年1月          10年

    此外，公司已实现CAD/CAM（计算机辅助设计/管理），并开发了计算机虚拟装配软件系统，使新产品在研究阶段便可发现从部件装配到总装各个环节可能存在的问题。

    3、持续创新能力

    目前，公司正在致力于以下新产品的研究生产：

    （1）洗衣机方面

    对公司已经推出的悬浮搓揉、网络水流洗衣机，加紧开发以形成系列产品

    改造现有6.5kg、8kg 机型模糊控制洗衣机产品，巩固高端结构市场

    采用无孔内桶技术自行研究降低用水量的节水洗衣机

    引进先进技术的基础上研制有利于保护环境超声波环保洗衣机

    传动装置技术研究改造

    （2）微波炉方面

    引进先进技术的基础上研制无转盘底部加热类型高档次产品

    模糊控制技术微波炉的研究设计

    完善预设程序研究设计

    （3）小家电方面

    自行研究研究开发系列环保小家电产品，如电烧锅、电饭煲、电子消毒柜等。

    4、与其他单位技术合作方式

    本公司前身合肥洗衣机有限公司在1994 年成立时，引进三洋电机洗衣机产品和微波炉产品全套图纸以及部分模具与设备。公司安排技术人员和管理人员前往三洋电机进修，同时三洋电机安排技术人员到本公司现场技术指导。本公司快速掌握模糊控制全自动洗衣机的全套技术与生产工艺，建设当年即投入大批量生产。

    本公司在和三洋电机合作的同时，逐步建设起自己强有力的研究队伍，本公司技术中心自设立以来仅从三洋电机引进了4 种机型的洗衣机产品和3 种机型的微波炉产品，而自行研究开发的模糊控制洗衣机系列产品有20 多种机型、簇射波微波炉系列产品有10 多种机型。

    发行人从三洋电机引进的技术，在相关的《技术引进合同书》签署之后，引进合同产品的全套图纸，同时，公司安排技术人员和管理人员前往三洋电机进行培训，三洋电机安排技术人员到现场进行技术指导。目前，本公司仅在革新技术产品方面从三洋电机引进图纸，然后技术中心进行消化吸收改进，以生产适合中国国情的系列产品。

    根据技术引进合同，本公司在引进合同产品的基础上研发的新的研究成果，由本公司和三洋电机共有，此外，本公司对从三洋电机引进的技术负有自技术引进之日起5 年的保密义务。

    此外，本公司技术中心还与中国科学技术大学、合肥工业大学等高等院校和中国科学院合肥智能机械研究所等研究院所建立了长期的合作关系。

    第六章同业竞争与关联交易

    一、关于同业竞争

    （一）发行人主要股东与发行人不存在同业竞争

    1、集团公司及其控制的企业与本公司不存在同业竞争

    本公司控股股东――集团公司目前实际从事资本运营和对外投资业务，并不直接从事生产经营活动。

    除本公司外，集团公司目前控制（包括但不限于通过股权、协议、控制董事会等任何方式实施控制）的企业有荣事达芜湖塑胶制品有限公司和合肥荣事达电工有限责任公司。该两家公司目前均不从事洗衣机、微波炉等与本公司相同或相似产品的生产经营业务。

    因此，集团公司及其控制的企业目前与本公司均不存在同业竞争。

    2、三洋电机与本公司在中国不存在同业竞争

    本公司第二大股东――三洋电机作为一家跨国公司，其业务涉及洗衣机和微波炉产品的生产销售和向洗衣机或微波炉产品生产企业的投资，但三洋电机没有向中国境内出口其洗衣机或微波炉产品，也没有在中国境内投资设立除本公司外的其他企业从事洗衣机或微波炉产品生产业务。三洋电机目前与本公司不存在同业竞争。

    3、三洋中国与本公司不存在同业竞争

    本公司第三大股东――三洋中国目前不从事洗衣机或微波炉产品的生产业务，也没有通过其控制的企业开展洗衣机或微波炉产品的生产业务。三洋中国目前与本公司不存在同业竞争。

    （二）发行人主要股东均已作出不与发行人进行同业竞争的承诺

    1、本公司控股股东已作出不与本公司进行同业竞争的承诺

    集团公司已向本公司及全体股东作出了不与公司进行同业竞争或利益冲突的承诺，内容如下：

    “本公司和本公司实际控制的企业目前均未从事与股份公司相同和相似的业务。为避免同业竞争和利益冲突，保护股份公司及其他股东的合法权益，本发起人郑重承诺：保证本发起人及其实际控制的企业今后不从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，以避免与股份公司产生同业竞争。”

    2、三洋电机已作出不与本公司进行同业竞争的承诺

    三洋电机已向本公司及全体股东作出了不与公司进行同业竞争或利益冲突的承诺，内容如下：

    “本公司目前在中国大陆与股份公司主营业务的家用微波炉及家用洗衣机的生产经营活动上，不存在同业竞争和利益冲突情况。今后本公司并不利用股份公司股东地位在上述业务上作出有损于股份公司及其他股东利益的行为。”

    3、三洋中国已作出不与本公司进行同业竞争的承诺

    三洋中国已向本公司及全体股东作出了不与公司进行同业竞争或利益冲突的承诺，内容如下：

    “本公司目前在中国大陆与股份公司主营业务的家用微波炉及家用洗衣机的生产经营活动上，不存在同业竞争和利益冲突情况。今后本公司并不利用股份公司股东地位在上述业务上作出有损于股份公司及其他股东利益的行为。”

    （三）发行人律师关于同业竞争的意见

    针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，本发行人律师发表以下意见：

    荣事达集团及其控制的企业目前均未从事与合肥三洋相同和相似的业务。

    三洋电机目前在中国境内投资的公司中，除合肥三洋外，其他公司均没有从事与合肥三洋相同或相似的业务；三洋电机目前没有向中国境内直接出口销售与合肥三洋相同或相似的产品。

    三洋中国的经营范围与合肥三洋的经营范围不同，目前没有从事与合肥三洋相同或相似的业务。

    经审查，合肥三洋与关联企业间不存在同业竞争。

    （四）保荐机构（主承销商）意见

    本次发行的保荐机构（主承销商）对本公司与主要股东的同业竞争情况进行了核查并发表如下意见：

    发行人与主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人主要股东已作出了不与发行人进行同业竞争的承诺；发行人已经采取了积极的措施防范了未来可能出现的同业竞争行为；发行人避免同业竞争的措施是有效的。

    二、关联方与关联交易情况

    （一）关联方及关联关系

    本公司目前存在的关联方及关联关系如下：

关联方名称                                            与本公司关系

合肥荣事达集团有限责任公司             本公司控股股东、持有本公司50.24%股

                                                                       权

三洋电机株式会社                       本公司股东、持有本公司26.81%股权

三洋电机(中国)有限公司                 本公司股东、持有本公司13.78%股权

丰田通商株式会社                       本公司股东、持有本公司4.47%股权

三洋电机贸易株式会社                   本公司股东、持有本公司3.58%股权

长城贸易株式会社                       本公司股东、持有本公司0.52%股权

合肥百货大楼集团股份有限公司           本公司股东、持有本公司0.4%股权

安徽省技术进出口股份有限公司           本公司股东、持有本公司0.12%股权

安徽芳草日化股份有限公司               本公司股东、持有本公司0.08%股权

合肥荣事达冰箱有限公司                 同一集团、集团公司持有其49.5%股权

合肥荣事达模具有限公司                 同一集团、集团公司持有其49.5%股权

合肥荣事达电机有限公司                 同一集团、集团公司持有其49.5%股权

合肥荣事达橡塑有限公司                 同一集团、集团公司持有其49.5%股权

合肥荣事达日用电器有限公司             同一集团、集团公司持有其49.5%股权

荣事达芜湖塑胶制品有限公司             同一集团、集团公司持有其91.25%股权

合肥荣事达电工有限责任公司             同一集团、集团公司持有其87.5%股权

合肥荣事达工业包装装潢有限公司         同一集团、集团公司持有其15.44股权

合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司 本公司参股公司、持有其41.35%股权

    以上关联方详细情况请见本招股书第四章之“八、发行人的股东的基本情况”和“九、发行人的组织结构设置”中的相关内容。

    另外，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人也为本公司的关联方。公司与自然人关联方之间的关联关系为劳动人事关系，公司除按公司文件和相关合同规定支付其劳动报酬外，不与其发生任何其他关联交易。

    （二）与外国股东之间的关联交易情况

    发行人与外国股东之间的关联交易详细情况如下：

    1、原材料采购关联交易

    （1）发生关联采购的原因

    发行人作为市场定位于中高档家电产品的专业制造商，为保证产品质量和技术性能的优势，部分性能特殊、技术含量高的原材料和配件需向国外进口，其中进口自日本的原材料和配件主要向公司日方股东丰田通商采购。向丰田通商采购的原因是：①丰田通商是一家世界性的大型贸易商社，其供应商范围广、市场信息量大，因此其经销的商品具有价格优势，向其采购可以适当降低采购成本；②鉴于丰田通商的大规模经营，可以保证公司稳定的供应渠道，最大程度地降低原料供应风险。公司向丰田通商采购的原材料和配件主要包括聚丙烯、磁控管和集成块等，市场供应充足，公司对丰田通商并不构成原料供应的依赖。

    （2）近三年采购情况

    单位：元

品种                       2003年度         2002年度            2001年度

聚丙烯                 5,152,480.09     4,901,410.20        6,806,645.15

磁控管                           --     1,805,296.01        2,585,538.76

镀锌钢板                 662,784.44     1,086,960.40                  --

不锈钢板                 294,745.74               --                  --

集成块                           --       134,488.18          873,982.43

其他                     390,372.55       178,070.00          136,668.17

合计                   6,500,382.82     8,106,224.79       10,402,834.51

占当年采购总额的比例(%)        4.33             7.06                9.20

    （3）定价政策及公允性说明

    公司从丰田通商采购原材料及配件均签署了合同，交易依据一般商业原则，按市场价格执行，交易价格与丰田通商向第三方的销售价格及其他供应商提供的价格差异较小。近三年采购的主要原材料及配件与市场价格比较如下：

     A、聚丙烯采购情况

                                                                2003年度

品种                    实际采购量           实际交易价       市场平均价

                        （吨）              （元/吨）          （元/吨）

PP-J708Z                  293.00             8,612.00           8,920.00

AP03B                     148.50             6,577.64           6,960.00

AH561                     176.00             6,693.40           7,050.00

其他                       50.00             9,486.95                 —

合计                      667.50                   —                 —

                                                                2002年度

AP03B                     346.50             4,683.59           4,851.54

AH561                     144.00             5,574.83           5,007.77

其他                      271.00             9,135.69                 —

合计                      761.50                   —                 —

                                                                2001年度

708Z                      176.00             8,091.82           8,114.40

AH561                     128.00             5,506.20           5,961.60

BC03B                     192.00             5,768.40           5,050.80

其他                      535.00             6,673.19                 —

合计                    1,031.00                   —                 —

品种           价格差异                                   影响金额（元）

               （元/吨）

PP-J708Z         -308.00                                      -90,244.00

AP03B            -382.36                                      -56,780.46

AH561            -356.60                                       62,761.60

其他                  —                                              —

合计                  —                                     -209,786.06

AP03B            -167.95                                      -58,194.68

AH561             567.06                                       81,656.64

其他                  —                                              —

合计                  —                                       23,461.96

708Z              -22.58                                       -3,974.08

AH561            -455.40                                      -58,291.20

BC03B             717.60                                      137,779.20

其他                  —                                              —

合计                  —                                       75,513.92

     B、磁控管采购情况

                          实际采购量      实际交易价          市场平均价

期间                       （只）         （元/只）            （元/只）

2003年度                      —              —                      —

2002年度                  28,560           63.21                   69.40

2001年度                  42,840           60.35                   62.92

合计                      71,400              —                      —

期间                        价格差异                            影响金额

2003年度                   （元/只）                              （元）

2002年度                          —                                  —

2001年度                       -6.19                         -176,786.40

合计                           -2.57                         -110,098.80

                                  —                         -286,885.20

     C、镀锌钢板采购情况

                    实际采购量         实际交易价             市场平均价

期间                   （吨）            （元/吨）             （元/吨）

2003年度                 111.95           5,920.36              5,775.45

2002年度                 201.56           5,392.74              5,412.24

2001年度                     —                 —                    —

合计                     313.61                 —                    —

期间                价格差异                                    影响金额

2003年度           （元/吨）                                      （元）

2002年度              144.91                                   16,223.09

2001年度              -19.50                                   -3,930.42

合计                      —                                          —

                          —                                   12,292.67

     D、不锈钢板采购情况

                    实际采购量            实际交易价          市场平均价

期间                  （吨）               （元/吨）           （元/吨）

2003年度              15.93               18,502.56            18,228.73

2002年度              --                      --                      --

2001年度              --                      --                      --

合计                  15.93                   --                      --

期间                 价格差异                                   影响金额

2003年度             （元/吨）                                    （元）

2002年度              273.83                                    4,362.14

2001年度               --                                             --

合计                   --                                             --

                       --                                       4,362.14

    （4）2004 关联交易量预测

    根据发行人管理层分析：2004 年，预计公司产品产销量会有一定程度增加，将导致采购量上升，同时部分原材料国产化比例将会上升，考虑两方面综合影响，预计公司向丰田通商采购原材料650 万元左右，与2003 年采购量基本。

    （5）申报会计师的意见

    安徽华普会计师事务所对该关联交易进行了审核，认为关联交易符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，符合有关合同的规定，交易公允。

    2、技术引进关联交易

    （1）技术引进的必要性

    发行人作为我国家电行业较早的中外合资企业之一，其成立的宗旨就是为了充分利用三洋电机的技术、产品优势，占领中国中高档家电产品市场。发行人设立初期从三洋电机引进的代表世界波轮洗衣机最高技术水平的模糊控制全自动洗衣机制造技术和居世界领先水平的高级簇射波微波炉制造技术，以及2001 年、2002 年引进的原合同产品的革新性产品制造技术均填补了国内技术空白。因此，发行人从三洋电机引进先进技术是我国家电行业的行业技术背景决定的，是其为保证技术领先优势而采取的正常的经营行为。

    （2）技术引进合同

    有关技术引进合同的具体内容详见本招股书第五章“业务和技术”部分相关内容。

    （3）技术使用费的支付情况

    根据公司与三洋电机签署的系列协议，近三年公司向其支付技术费的详细情况如下表：

    单位：万元

项目                        2001年度         2002年度           2003年度

技术使用费                     313.60            --                   --

一次性技术费*                   --              297.37            972.63

技术开发费                      27.65            25.04                --

技术开发费及使用费              --               64.60             27.47

合计                           341.25           387.01           1,000.1

项目                                                        费用确定依据

技术使用费                                    根据1994年3月和1996年8月签

                                                  署的《技术引进合同书》

一次性技术费*                              根据2001年7月签署的《〈技术引

                                          进合同〉补充协议》及其修改协议

技术开发费27.65                               根据200年4月签署的关于无转

                                            盘底部微波馈送系列微波炉技术

                                                        引进的《合同书》

技术开发费及使用费                           根据2002年4月签署的关于超音

                                          波斜桶洗衣机技术引进的《技术引

                                                      进合同书补充协议》

合计                                                                  --

    【注*】2001 年7 月30 日，为了简化公司向三洋电机支付技术费的方式，避免年年计算、支付的繁琐，公司与三洋电机签订了《技术引进合同书补充协议》，同意对1994 年3 月1 日和1996 年8 月8 日签订的《技术引进合同书》中所涉及的各项技术费的总额按合同剩余年限（2001～2007 年）进行一次性测算，由公司向三洋电机支付该一次性测算的技术费余额1270 万元，从而公司在存续期间拥有该项技术使用权。一次性测算的具体方法为：根据公司以往年度的实际经营历史，按照业务发展趋势合理预测出在合同剩余年限内（2001～2007 年）合同产品（洗衣机、微波炉）的预期销售台数和平均单价，进而计算出各年度合同产品的销售额，再按照合同双方约定的技术费率计算出各年度应付的技术费，如下表所示：

    单位：万元

产品               2001年         2002年           2003年         2004年

洗衣机技术费       196.92         238.46           256.41         247.86

微波炉技术费       100.45         113.79            34.94          34.94

合计               297.37         352.25           291.35         282.80

产品               2005年         2006年           2007年           小计

洗衣机技术费           --             --               --         939.65

微波炉技术费        34.94          34.94            34.94         388.94

合计                34.94          34.94            34.94       1,328.59

    公司应向三洋电机支付的一次性测算的技术费按预计的技术费总额1,328.59万元，以2.5%的的折现率确定为1,270 万元。

    该项约定仅是改变了发行人向三洋电机支付技术费的方式和时间，并不影响原合同的实质性内容。上述一次性测算中所使用的折现率（2.5%）是参照当时的一年期银行定期存款利率（2.25%）而确定，且得到了合同双方的认同，是公平、公允和合理的。

    公司根据《技术引进合同补充协议的修改协议》的约定，于2002 年支付了一次性测算的技术费的首期款项2,973,680 元，余款于2003 年全部付清。

    （4）公允性说明

    上述公司与三洋电机之间关于洗衣机产品和微波炉产品的《技术引进合同书》及其他技术引进协议是双方在合资合同和原有限公司章程的基础上，本着平等、自愿和诚信的原则，经过充分协商而签署的，交易是公允、合理的。

    （5）保荐机构（主承销商）意见

    A、发行人从三洋电机引进先进技术，是由于我国家电行业的生产制造技术走的是“引进、消化、吸收、提高”的道路，从国外技术先进的大型家电制造企业引进先进技术是行业内企业的普遍行为，而发行人作为1994 年成立的中日合资企业，其成立的宗旨就是为了充分利用三洋电机的技术、产品优势和集团公司的管理、区域优势，占领中国中高档家电产品市场，其向三洋电机引进的系列技术均达到国际、国内先进水平，填补了国内技术空白，是发行人为保证产品技术的先进性而必然采取的正常的经营行为。

    B、有关技术引进的各项关联交易协议是双方在平等、协商的基础上签订的，交易价格均严格按照双方签署的合同执行，交易价格是公允、公平和合理的。

    C、根据发行人《内部关联交易决策制度》，2001 年7 月发行人与三洋电机签署的《〈技术引进合同〉补充协议》已经发行人一届五次董事会和2001 年度第一次临时股东大会审议通过（关联董事和关联股东执行了回避表决制度），一届四次监事会也对该项关联交易发表了意见，“认为上述关联交易公平、公允、合理”。综上所述，发行人有关技术引进的关联交易决策程序符合法律和公司章程的相关规定，没有损害发行人和非关联股东的利益。

    （6）申报会计师意见

    安徽华普会计师事务所对该关联交易进行了审核，认为：关联交易符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，符合有关合同的规定，交易公允。

    3、商标许可使用

    （1）商标许可协议

    发行人洗衣机和微波炉产品使用“ ”和“ ”牌注册商标，商标权人为三洋电机。公司分别于1994 年、1997 年、2001 年与三洋电机签署了《商标使用许诺合同书》，根据合同书：三洋电机许诺公司在中国境内（台湾省除外）生产销售全自动洗衣机和家用微波炉可以无偿地使用“ ”和“ ”牌商标。

    2003 年2 月18 日，公司与三洋电机重新签订了《商标使用许诺合同书》，三洋电机许可公司在全自动洗衣机和家用微波炉产品上非独占性无偿地使用“ ”和“ ”注册商标。合同自2003 年2 月18 日起生效，许可使用期限为10 年；合同期满后，经双方当事人书面同意，可延期10 年。目前，该商标使用许可的备案申请已被国家工商行政管理总局受理，手续正在办理之中。

    （2）许可商标的注册及第三方使用情况

    根据上述《商标使用许诺合同书》，三洋电机非独占性无偿许可发行人使用的商标为注册号为164567和164572的“ ”商标和注册号为1331562和303910的“ ”商标。各商标在中国的注册情况如下：

    ①第164567号《商标注册证》记载内容为：商标：“ ”；注册人：三洋电机株式会社（日本）；使用商品：第9类；注册有效期限：1982年11月15日至2012年11月14日。

    ②第164572号《商标注册证》记载内容为：商标：“ ”；注册人：三洋电机株式会社（日本）；使用商品：第18类；注册有效期限：1982年11月15日至2012年11月14日。

    ③第1331562号《商标注册证》记载内容为：商标：“ ”；注册人：三洋电机株式会社；核定使用商品：第7类；注册有效期限：1999年11月7日至2009年11月6日。

    ④第303910号《商标注册证》记载内容为：商标：“ ”；注册人：三洋电机株式会社；使用商品：第18类；注册有效期限：1987年11月30日至2007年11月29日。

    三洋电机许可本公司使用上述商标的具体方式为非独占性无偿使用，但根据三洋电机于2003 年3 月7 日出具的《确认函》，三洋电机在中国境内仅许可合肥三洋一家企业在家用微波炉和全自动洗衣机商品上使用“ ”和“ ”注册商标。

    4、管理费用和销售费用的分摊

    发行人与外国股东之间不存在分摊管理费用、销售费用的关联交易事项。

    5、发行人与其外国股东签订的市场分割协议及具体执行情况

    截至目前，发行人与外国股东之间没有签署任何有关市场分割方面的协议，但三洋电机已作了在中国境内不与发行人进行同业竞争的承诺，因此在中国境内发行人不存在与三洋电机分割市场的情况。

    （三）与集团公司及其下属企业之间的关联交易

    1、向合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司采购包装物

    本公司向合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司采购包装物，近三年采购情况如下：

    单位：万元

年度                     2003年度          2002年度             2001年度

采购金额                   712.20            398.18               567.12

占当年采购总额的比例(%)      4.99              3.47                 5.01

    公司与合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司之间的交易均签署了合同，交易依据一般商业原则、按市场价格执行，交易公允、合法、有效。

    上述本公司与关联方采购货物的关联交易，系本公司正常生产经营所需的采购行为，交易价格遵循了市场化原则，交易公允。

    2、与集团公司间房屋及配套设施转让、土地使用权转让交易

    （1）房屋及配套设施转让交易

    2001 年6 月25 日，本公司与集团公司签订了《办公楼及配套设施转让合同》，根据合同规定，本公司从集团公司购买建筑面积为5,906.00 平方米的房产及相关公共配套设施，以北京中证资产评估有限责任公司中证评报字（2001）第020 号评估报告确定的评估价格2,068.72 万元为依据，转让价格为2,068.72 万元。付款方式为本公司在该合同生效后一个月内支付4,604,300 元，剩余的款项计16,082,900元于合同生效后三年内分期付清。

    2001 年本公司向集团公司支付房屋及公共设施转让款4,602,800.00 元，2003年支付房屋及公共设施转让款13,808,500.00 元。

    （2）土地使用权转让交易

    2001 年6 月25 日，本公司与集团公司签订了《国有土地使用权转让合同》，根据合同规定，本公司从集团公司购买工业厂区、办公楼土地使用权，土地面积59,672.60 平方米，参照安徽地源土地评估有限责任公司（2001）皖地（评）字第022 号土地估价报告确定的价格，转让价款为1,500 万元。付款方式为合同生效之日后一个月内，本公司向集团公司支付转让金额的25%计3,750,000 元，剩余75%转让金计11,250,000 元，在该合同生效后三年内分期付清。

    2001 年本公司向集团公司支付土地使用权转让款3,750,000.00 元，2003 年支付土地使用权转让剩余款项11,250,000.00 元。

    公司原租赁使用集团公司所有的土地、土地上建筑的办公楼及配套设施，每年需向集团公司支付使用费。为规范关联交易，进一步增强本公司生产经营、业务和资产独立性，本公司于2001 年与集团公司签署了上述协议，决定本公司受让原租赁使用的土地、办公楼及配套设施，保证了本公司资产的独立性和完整性。受让资产的价格以独立第三方的评估价格为准，且经本公司董事会、股东大会审议通过（关联董事和关联股东予以了回避），关联交易公平、合理，交易价格公允，没有损害本公司和非关联股东的利益，没有违反法律法规、公司章程的规定。

    （3）保荐机构（主承销商）核查意见

    ①发行人原向集团公司租赁使用办公楼、厂区配套设施及土地使用权，每年向集团公司支付租赁使用费。为规范关联交易，增强资产的独立完整性，发行人于2001年与集团公司签署《办公楼及配套设施转让合同》及《国有土地使用权转让合同》，协议受让原租赁使用的办公楼、配套设施及土地使用权。该资产收购行为保证了发行人资产的独立性和完整性，交易是必要的。

    ②发行人受让集团公司办公楼、厂区配套设施及土地使用权的关联交易协议是双方在平等、协商的基础上签订的，交易价格均以独立第三方的评估价格为基准确定，交易价格是公允、公平和合理的。

    ③根据发行人《内部关联交易决策制度》，受让集团公司办公楼、厂区配套设施及土地使用权的关联交易已经发行人一届四次董事会和2000 年度股东大会审议通过（关联董事和关联股东执行了回避表决制度），一届三次监事会也对该项关联交易发表了意见，“认为上述关联交易公平、公允、合理”。发行人有关资产收购的关联交易决策程序符合法律和公司章程的相关规定，没有损害发行人和非关联股东的利益。

    综上所述，发行人在报告期内发生的向集团公司收购资产的关联交易是必要的，交易是公平、公允和合理的。

    3、与集团公司的商标许可交易

    2001 年4 月25 日，本公司与集团公司签订了《商标使用许可合同》，根据合同规定，集团公司将其拥有的商标注册号为763196 和1276665 的“ ”图形注册商标，给予本公司在中国生产、销售的家用微波炉及小家电产品上独占性无偿使用的权利。许可期间自2001 年4 月25 日起至注册商标有效期满之日，若“ ”图形注册商标得以续展，集团公司将继续许可本公司在上述范围内独占性无偿使用。

    （1）“ ”牌注册商标的注册和使用情况

    ①第763196 号《商标注册证》记载内容为：注册人：合肥荣事达集团有限责任公司；注册人地址：合肥市长江西路669 号；核定使用商品：第11 类；注册有效期限：1995 年8 月28 日至2006 年8 月27 日。

    ②第1276665 号《商标注册证》记载内容为：注册人：合肥荣事达集团有限责任公司；注册人地址：合肥市长江西路669 号；核定使用商品：第11 类；注册有效期限：1999 年5 月21 日至2009 年5 月20 日。

    集团公司于2003 年3 月7 日出具《确认函》，证明“目前，本公司（集团公司）未生产家用微波炉和小家电产品。在中国境内对于家用微波炉和小家电产品的生产销售上，本公司给予许可使用“ ”注册商标的公司只有你公司（合肥三洋）一家”。

    发行人自前身合肥三洋洗衣机有限公司1994 年3 月成立以来，至今从未在家用微波炉和小家电产品上使用过“ ”牌注册商标。

    （2）保荐机构（主承销商）和发行人律师对这一商标处理方式的意见

    ①保荐机构（主承销商）意见

    “1号备忘录”中关于拟上市公司商标权处置方式应遵循规定的前提条件是:“拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润”。由于发行人自成立以来从未使用过“ ”牌注册商标，“ ”商标在2001 年～2003 年公司业绩中并未给公司带来任何超额利润，因此集团公司未将“ ”商标投入发行人不影响公司的正常经营和业务发展。另外，发行人系由合肥三洋荣事达电器有限公司整体更设立，不存在公司设立时集团公司将产品和业务重组进入公司的情形。

    综上所述，“ ”牌注册商标的处理方式不违反“1 号备忘录”的规定。

    ②发行人律师意见：

    发行人自1994年3月成立至今从未在家用微波炉和小家电产品上使用过“ ”图形注册商标。荣事达三洋前三年业绩中未包含由“ ” 图形注册商标带来的超额利润。

    发行人系由合肥三洋荣事达电器有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立，不存在荣事达三洋设立时集团公司将产品和业务重组进入荣事达三洋的情形。

    基于以上事实，对照《股票发行审核标准备忘录第一号》第六条“关于商标处置问题”的规定，本所律师认为，“ ” 图形注册商标的处理方式符合《股票发行审核标准备忘录第一号》第六条有关规定。

    4、与集团公司间其他关联交易事项

    本公司生产用水、电由集团公司代收代付，水、电结算价格按市场价格确定，2001 年1-6 月集团公司代收代付水、电金额为1,689,012.83 元，2000 年为2,553,034.56 元，1999 年为2,201,333.99 元。2001 年7 月以后，本公司生产用水、电由合肥荣事达冰箱有限公司代收代付，不再由集团公司代收代付。

    本公司生产用水、用电费用由关联方代收代付的具体原因是：本公司虽然拥有独立的水、电配套设施，但按照合肥市供电局、自来水公司的统一安排，视荣事达工业园区内的所有企业为一个缴费户头，统一缴费。由于集团公司或合肥荣事达冰箱有限公司的用水、用电量远远大于本公司使用量，因此本公司用水、用电费用其代收代付。在荣事达园区内的各企业间有水表、电表明确计量各企业使用量，因此本公司每月用水、用电量清晰可辨，且本公司与关联方代收代付的结算价格严格按照市场价格确定，本公司不需支付任何手续费用，故此等代收代付关联交易对本公司损益不会造成任何影响。

    （四）本次募股资金运用涉及的关联交易

    本次募股资金投资项目中除在投产后按《技术引进合同》及其补充协议约定支付三洋电机技术费外，不涉及其他关联交易。

    （五）规范关联交易的制度安排

    为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，本公司《公司章程》（修订案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《内部关联交易决策制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。根据公司上述文件的规定：总额3,000 万元或占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易由股东大会决定，总额300 万元至3,000 万元之间或占公司最近经审计净资产0.5%至5%之间的关联交易由董事会决定，总额低于300 万元且低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易由总裁决定。公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事和关联股东应执行回避。公司总额300 万元以上或占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。公司监事会应对重大关联交易实施审查并发表意见。

    （六）各发起人均已作出不利用关联交易谋取不当利益的承诺

    股份公司是由合肥三洋荣事达电器有限公司整体变更设立，其发起人为合肥荣事达集团有限责任公司、三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司、丰田通商株式会社、三洋电机贸易株式会社、长城贸易株式会社、合肥百货大楼集团股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽芳草日化股份有限公司。股份公司与发起人存在材料供应、房屋及配套设施转让、土地使用权转让、技术许可使用及商标许可使用等关联关系。股份公司与发起人就上述交易业已签订了相关合同。鉴于上述交易属关联交易，为维护股份公司及其他股东的合法权益，各发起人谨郑重承诺：

    “股份公司与发起人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。有关发起人将认真履行已经签订的协议,并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司承担任何不正当的义务。”

    （七）为减少和规范关联交易而采取的措施

    除上述第（五）、（六）项外，公司为减少和规范关联交易，采取了如下措施：

    1、协议受让原租赁使用的集团公司房产、土地使用权和厂区配套设施，避免了与集团公司之间原存在的资产租赁关联交易；

    2、与三洋电机签署《〈技术引进合同〉补充协议》，对原约定每年按销售收入一定比例支付的技术使用费进行一次性测算，规范了与三洋电机间技术使用的关联交易；

    3、与关键管理人员等自然人关联方签署合同，确定和规范其报酬事宜。

    （八）发行人律师关于关联交易的意见

    发行人律师发表意见如下：

    合肥三洋发生的关联交易公允，不存在损害合肥三洋及其股东利益的内容；合肥三洋已通过建立关联股东回避制度，保证关联交易不损害合肥三洋及其他股东的利益；大股东亦已就规范关联交易，保护其他股东利益作出承诺；合肥三洋已在《章程（修订案）》、《内部关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则修订案》、《董事会议事规则》及《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易决策程序；合肥三洋已对关联交易进行了充分的披露，经核查，未发现有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

    （九）保荐机构（主承销商）关于关联交易的综合性意见

    保荐机构（主承销商）认为：发行人发生和存在的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，交易公平、公允、合理；发行人关联交易的决策程序合法合规并符合《公司章程》及内部文件的规定；发行人已在《公司章程》（修订案）和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序，重要股东已作出了不利用关联交易损害发行人利益的承诺，保证了将来关联交易的公允性；发行人已对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，没有遗漏。

    （十）独立董事对关联交易的意见

    发行人独立董事认为：发行人近三年发生的重大关联交易均在平等、协商的基础上签署了协议，交易是公允、合理和合法的，决策程序符合法律和公司章程的相关规定。

    第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

    （一）董事会成员简历

    公司本届董事会董事任期自2003 年9 月4 日至2006 年9 月4 日。

    季学智先生：中国国籍，63 岁，本科学历，高级工程师，毕业于合肥工业大学，早年留校工作，历任合肥洗衣机总厂总工程师、常务副厂长、厂长、合肥美菱集团公司副总经理、本公司常务副总裁，现任本公司董事长、集团公司董事。

    季学智先生曾被授予“安徽省轻工业厅劳动模范”、“安徽省有突出贡献专家”、“国家轻工业部劳动模范”、享受国家特殊津贴。

    山本宪二先生：日本国籍，57 岁，毕业于日本同志社大学工学部、机械工学部专业，1969 年加入三洋电机株式会社洗衣机事业部，曾任洗衣机事业部设计一课课长、产品企划部部长、副事业部长兼企划部部长，现任本公司副董事长、三洋电机家用电器公司家电系统事业部副事业部长。

    森幸一先生：日本国籍，53 岁，毕业于日本滋贺县立濑田工业高校，1968 年加入三洋电机株式会社洗衣机事业部，曾任三洋电机贸易德黑兰事务所常驻、洗衣机事业部品质保证零部件管理课课长、洗衣机事业部海外营业部海外事业课课长、电化事业部海外营业部部长，本公司副总裁，现任本公司董事、总裁。

    仇旭东先生：中国国籍，50 岁，大学学历，教授，1976 年退伍转业到合肥新新机具厂，历任科长、厂党委副书记、副厂长，合肥洗衣机总厂副厂长、荣事达集团副总经理。1994 年任合肥晚报社党委副书记、副总编辑、党委书记、总编辑。现任本公司董事、集团公司董事长，是中共合肥市委候补委员、合肥市政协常委。

    三浦隆先生：日本国籍，57 岁，毕业于日本国京都大学机械工学专业。1967年进入三洋电机株式会社，从事微波炉设计。曾任三洋工业新加坡公司总经理、日本三洋电化事业部微波炉技术部部长、三洋电机制造（英国）有限公司总经理，现任本公司董事、三洋电机家用电器公司海外总部部长。

    左佑先生：中国国籍，54 岁，本科学历，毕业于安徽省直党校经济管理专业，政工师职称。1971 年至今，先后工作于合肥新新机具厂，合肥洗衣机总厂，荣事达集团有限责任公司。历任合肥洗衣机总厂车间副主任、副科长、总经理助理、集团公司党委副书记、现任本公司董事、集团公司党委书记、副董事长、副总裁、工会主席。

    滨道久先生：日本国籍，53 岁，毕业于日本国中部工业大学，1972 年进入三洋电机株式会社，曾担任产机系统事业本部知识产权部科长、部长、环境系统公司许可部部长、三洋电机（中国）有限公司副总经理，现任本公司董事，三洋电机（中国）有限公司董事、总经理

    郑敦辉先生：中国国籍，41 岁，中专学历，毕业于安徽轻工业学校，曾任合肥洗衣机厂车间副主任，现任本公司董事、副总裁。

    橘达彦先生： 日本国籍，48 岁，毕业于神户市立外国语大学中国语学科，1980年4 月进入三洋电机贸易株式会社外汇部，曾任三洋电机蛇口有限公司营业部部长、三洋电机国际贸易有限公司总经理、三洋电机贸易株式会社中国营业部部长、三洋电机贸易株式会社数码电器部部长，现任本公司董事、三洋电机国际贸易有限公司董事长

    王仕国先生：中国国籍，41 岁，大专学历，毕业于安徽工学院，曾任合肥洗衣机厂企管办主任，现任本公司董事、副总裁、集团公司董事。

    张智先生：中国国籍，33 岁，高级工程师，本科学历，毕业于合肥工业大学，曾任本公司技术中心总质量师，多次荣获“合肥市先进工作者”称号，参与研发系列智能型全自动洗衣机并多次获得安徽省优秀产品一等奖，现任本公司董事、总工程师、技术负责人。

    周亚娜女士：中国国籍，49 岁，研究生学历，获天津财经学院经济学硕士学位，曾任安徽大学会计系主任、经济学院副院长，现任本公司独立董事、安徽黄山金马股份有限公司独立董事、铜陵铜峰电子股份有限公司独立董事、安徽大学工商管理学院院长、教授、硕士生导师、安徽省会计学会、注册会计师学会、经济学会常务理事。

    于水先生：中国国籍，39 岁，研究生学历，大阪市立大学法律系博士生毕业，曾任大连陈德惠律师事务所国际业务部主任，现本公司独立董事、大连华厦律师事务所主任、大连市人民政府法律顾问，同时担任YKK 大连、日本兴业银行等18 家公司的法律顾问。

    李洪峰先生：中国国籍，50 岁，中共党员。1981 年毕业于安徽大学经济专业，曾任荣事达集团董事、副总裁，广东科龙集团顾问，广东万和集团副总裁，广东长青燃气具有限公司总经理，现任本公司独立董事、中科大商学院MBA 中心副教授。

    孙素明女士：中国国籍，42 岁，1988 年取得律师资格，1992 年从事执业律师工作，研究生学历。合肥市律师协会常务理事、刑事委员会主任，合肥仲裁委员会仲裁员，现任本公司独立董事、安徽新洲律师事务所主任，合伙人。

    史惠新先生：中国国籍，46 岁，硕士学历，毕业于日本大阪市立大学大学院法学研究科，曾任上海宝山钢铁总厂工程指挥部外办翻译、上海山幸电子部件有限公司副总经理，现任本公司独立董事、上海市锦天城律师事务所律师。

    徐晓青女士：中国国籍，40 岁，法学博士学历，毕业于西安大学法律系，在日本国大阪市立大学取得法学博士学位，曾任中外合资西安万年饭店销售部经理、陕西省中国旅行社外联经理、日本国弁护士法人加士德助理研修，现任本公司独立董事、上海市世民律师事务所律师。

    （二）监事会成员简历

    公司本届监事会监事任期自2003 年9 月4 日至2006 年9 月4 日。

    陈业进先生：中国国籍，36 岁，工商管理硕士、高级会计师，毕业于中南财经大学，曾任海南三环房地产开发有限公司会计主管、安徽省化工进出口股份有限公司公司计财部经理、安徽省华安进出口有限公司公司董事、财务负责人兼计财部经理，现任本公司监事会主席、合肥荣事达集团公司财务本部副总经理。

    林兴生先生：日本国籍，51 岁，毕业于日本大阪市立大学，曾任日本联贸株式会社贸易部部长，现任本公司监事、长城贸易株式会社董事、贸易部部长。

    细谷美德先生：57 岁，毕业于日本群马县桐生工业高校机械科，１９６５年３月进入三洋电机株式会社，曾任冷暖房事业部冷暖房技术部技术三科社员、空调事业部空调技术部国内产品主任策划员、海外产品策划科科长、产品策划部海外部长、事业策划部部长、三洋电机家用电器公司事业结构改革小组结构改革部部长、审计室室长、现任本公司监事、三洋电机民用产品企业集团战略本部审计事业单元担当部长。

    杨仁标先生：中国国籍，38 岁，本科学历，毕业于安徽大学，曾任合肥三洋洗衣机有限公司办公室主任，现任本公司监事、销售部副总经理。

    王爱军先生：中国国籍，34 岁，高级工程师，本科学历，毕业于重庆大学，曾任合肥三洋洗衣机有限公司电脑车间主任，现任本公司监事、本公司技术中心主任兼电脑总设计师。

    （三）其他高级管理人员简历

    奥野明先生：日本国籍，49 岁，毕业于日本国佐贺县立盐田工业高校电气工学系，曾担任三洋工业新加坡洗衣机部部长、三洋电机电化事业部第一技术部主任技术员，现任本公司副总裁。

    宣华先生：中国国籍，38 岁，会计师，大专学历，毕业于合肥联合大学，历任合肥洗衣机总厂财务科副科长、合肥三洋洗衣机有限公司财务科科长，本公司副总会计师，现任本公司总会计师，为公司财务负责人。

    川琦修一先生：日本国籍，54 岁，毕业于日本国国立旭川工业高等专业学校机械工学系，曾任三洋电机电化事业部财务部电脑系统科代科长，现任公司财务监理。

    方斌先生：中国国籍，32 岁，本科学历，毕业于安徽大学，曾任集团公司办公室秘书、本公司办公室主任，现任本公司董事会秘书、证券部副主任。

    （四）核心技术人员简历

    王爱军先生：中国国籍，33 岁，高级工程师，本科学历，毕业于重庆大学，曾任合肥三洋洗衣机有限公司车间主任、参与创新设计微电脑全自动洗衣机系列产品并多次获得安徽省优秀新产品一等奖、研发“KQD35A 全自动洗衣机电脑程控器”并荣获合肥市科学技术进步二等奖，现任本公司技术中心主任兼电脑总设计师，为公司核心技术人员。

    陈维旗先生：中国国籍，39 岁，高级工程师，本科学历，毕业于安徽工学院，曾参与“研发XQB60-88、XQB50-68 全自动洗衣机”等项目并获合肥市技术进步一等奖，1995 年被授予“合肥市先进工作者“，现任本公司技术中心模具总设计师，为公司核心技术人员。

    汪素萍女士：中国国籍，37 岁，高级工程师，本科学历，毕业于合肥工业大学，曾参与创新设计微电脑全自动洗衣机系列产品并多次获得安徽省优秀新产品一等奖，1996 年因主持“XQB38-92 微电脑全自动洗衣机”项目被合肥市人民政府给予记大功奖励，现任本公司技术中心副主任，为公司核心技术人员。

    杨宇澄先生：中国国籍，32 岁，高级工程师，本科学历，毕业于合肥工业大学，曾参与“研发XQB60-88、XQB50-68 全自动洗衣机”等项目并获合肥市技术进步一等奖，1996 年参与研发XQB50-78 全自动洗衣机项目获安徽省技术进步奖，2001 年主持研发的超级簇射波微波炉系列产品项目获合肥市科学技术进步奖。现任本公司技术中心副主任，为公司核心技术人员。

    二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

    本公司的董事（除董事长、独立董事外）、监事均为非受薪董事、监事，除因在公司担任其他相关职务而领取报酬外，均未以董事或监事的身份在公司领取任何形式的报酬。

    2003 年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取报酬的情况如下：

本公司职务              姓名                                        单位

董事长                季学智              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

副董事长            山本宪二                            三洋电机株式会社

董事、总裁            森幸一              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

董事                  仇旭东                  合肥荣事达集团有限责任公司

董事                  三浦隆                            三洋电机株式会社

董事                    左佑                  合肥荣事达集团有限责任公司

董事                  滨道久                      三洋电机(中国)有限公司

董事、副总裁          郑敦辉              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

董事                  橘达彦                            三洋电机株式会社

董事、副总裁          王仕国              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

董事、总工程师          张智              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

独立董事              周亚娜                        安徽大学工商管理学院

独立董事                于水                          大连华厦律师事务所

董事会秘书              方斌              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

监事会主席            陈业进                  合肥荣事达集团有限责任公司

监事                  林兴生                            长城贸易株式会社

监事                  杨仁标              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

监事                细谷美德                            三洋电机株式会社

监事、核心技术人员    王爱军              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

总会计师                宣华              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

核心技术人员          陈维旗              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

核心技术人员          汪素萍              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

核心技术人员          杨宇澄              合肥荣事达三洋电器股份有限公司

本公司职务                                                      金额(元)

董事长                                                           575,750

副董事长                                                  不在本公司领薪

董事、总裁                                                       510,446

董事                                                      不在本公司领薪

董事                                                      不在本公司领薪

董事                                                      不在本公司领薪

董事                                                      不在本公司领薪

董事、副总裁                                                     222,900

董事                                                      不在本公司领薪

董事、副总裁                                                     222,900

董事、总工程师                                                   203,338

独立董事                                                          25,000

独立董事                                                          25,000

董事会秘书                                                        89,628

监事会主席                                                不在本公司领薪

监事                                                      不在本公司领薪

监事                                                             132,680

监事                                                      不在本公司领薪

监事、核心技术人员                                               127,680

总会计师                                                         203,544

核心技术人员                                                     129,096

核心技术人员                                                      51,840

核心技术人员                                                      59,908

    三、发行人为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施

    （一）已采取的措施

    1、创造融洽、公平的工作和竞争氛围，用人之长，充分发挥其主动能动性，为其施展才华、发挥潜能提供一个良好的工作平台；

    2、尊重知识、尊重人才，适当提高上述人员的工资、福利水平；

    3、通过签订《聘任合同》，建立个人收入与其职责、贡献挂钩的激励机制，以及与其岗位相应的约束机制；

    4、对上述人员提供培训进修机会，满足其更新知识、自我发展、自我完善的内在需求。

    （二）拟采取的措施

    1、对全体董事、监事实行津贴制度；

    2、对董事长、高管人员实行年薪制，更大幅度上提高其薪酬水平；

    3、在国家出台相关规定后，适时推行期权制度。

    四、发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关事项的声明

    1、本次发行前，本公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员及其亲属均不持有本公司的股份或本公司下属企业的股权，也没有通过其控制的法人间接持有本公司股份的情况。

    2、本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员中具有中国国籍的人士均无境外永久居留权。

    3、本公司与全体董事、监事、高管人员和核心技术人员均没有签订借款或担保等协议。

    4、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系以及配偶关系。

    5、本公司高级管理人员和核心技术人员均未在公司股东单位、股东单位控制的单位、同行业其他单位担任除董事、监事以外的职务和领取报酬。

    6、本公司目前没有实施任何认股权计划。

    第八章公司治理结构

    本公司于2000 年2 月24 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会、监事会成员，并于2001 年12 月21 日临时股东大会上增选两名独立董事；于2003 年9 月4 日召开2003 年第二次临时股东大会选举产生公司第二届董事会、监事会成员，增选了四名独立董事。公司章程又分别经过2000 年度股东大会、2001 年第二次临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会的修改，形成了《合肥荣事达三洋电器股份有限公司章程（修订案）》；从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

    公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定，形成了“三会”议事规则；公司设立以来，上述机构依法运作，功能不断得到完善。

    一、关于公司股东、股东大会

    本公司章程（修订案）规定：股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

    股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等）；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    同时，公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金以及除法律、法规规定的情形外不得退股等其他义务；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司章程（修订案）规定:股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案等《公司法》规定的权利。

    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东；拟出席会议的股东应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回复送达公司，公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决的股份数，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上时，公司可以召开股东大会，达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告的形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会选举董事、监事候选人时，采取累积投票制。累积投票制是指股东所持有的每一股份都拥有与应当选的董事和监事总人数相等的投票表决权，股东既可以把所有的投票表决权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票较多者当选董事或监事。

    本公司经创立大会依法设立后，已根据董事会提议分别于2000 年8 月16 日、2001 年2 月22 日、2001 年9 月7 日、2001 年12 月21 日、2002 年3 月18 日、2002年7 月4 日、2003 年1 月28 日、2003 年3 月20 日、2003 年9 月4 日、2004 年3月28 日召开股东大会，分别对公司章程的修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事人员调整、监事人员调整、关联交易事项等作出决议。

    二、关于公司董事会

    根据公司章程（修订案）的规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。

    公司成立以来共召开十五次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

    三、关于监事会

    公司监事会由五名监事组成，设监事会主席一人，对股东大会负责。

    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    公司成立以来共召开十次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任。

    四、关于公司董事、监事、经理等高级管理人员产生方式的规定

    本公司章程（修订案）之第97 条规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第112 条规定：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第131 条规定：公司设总裁一名。由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。第108 条规定：董事会行使下列职权：……聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘请或者解聘公司副总裁、财务负责人、总会计师、总工程师等高级管理人员。

    第142 条规定：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    五、公司独立董事制度的建立情况

    本公司建立了独立董事制度，第一届董事会成员中独立董事两名，由本公司2001 年度第二次临时股东大会选举产生，占董事会人数的15.38%。第二届董事会成员中独立董事六名，由本公司2003 年度第二次临时股东大会选举产生，占董事会人数的35.29%。

    为保证独立董事充分发挥作用，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》及其修订案等文件中均对独立董事作了专门章节的规定，公司还制定了《独立董事任职及议事制度》。

    本公司章程规定：在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属、为公司或公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员以及其它直接或间接与公司、公司管理层或关联人存在利害关系的人员不得担任公司的独立董事。在公司股东大会、董事会对公司股东与公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；独立董事对公司董事会的行为是否符合法律法规和有关政策规定，以及是否确保公司所有股东的利益等行使监督权。

    六、关于保护中小股东利益的规定

    公司为保护中小股东的权益，在公司章程（修订案）及其他文件中主要作了以下规定：

    股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；公司单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求召开临时股东大会时，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    股东大会和董事会审议有关关联交易事项时，关联股东和关联董事应回避表决。

    股东大会选举董事、监事候选人时，采取累积投票制，增强了小股东的表决权力。

    另外，公司独立董事制度的建立和完善也为保护中小股东权益提供了治理制度上的保证，自成立以来公司未发生任何侵犯中小股东权益的行为。

    七、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则

    股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行风险投资的范围为债券、股票、基金、期货以及法律、法规允许的风险投资。

    公司2000 年度第一次临时股东大会审议通过《合肥荣事达三洋电器股份有限公司股东大会授权董事会权限的规定》授权董事会决定的公司投资（包括收购、兼并、出售资产）、融资抵押、质押及担保的批准权限如下：

    1、公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一情况的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准：①公司投资所需资金不得超过公司净资产的10%；②被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占公司最近经审计后总资产的50%以内；③与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计后净利润的50%以内；④收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资产总额50%以内。

    2、任何一笔贷款若不超过公司最近经审计后的净资产的50%的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准。

    3、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近经审计后的净资产的50%的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准。

    4、以公司资产、权益为他人（不包括本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业或者个人）的债务设定抵押、质押的，及由公司作为保证人为他人的债务提供保证的，公司所担保的债务金额若不超过公司最近经审计后的净资产的50%的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准。

    八、公司对高层管理人员的选择、考核、约束和激励机制

    公司董事会明确了公司总裁、副总裁等高级管理人员的任职条件，提出了各个岗位在学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求，对符合任职条件的人员进行全面的考评和调查了解，由董事会最终确定高级管理人员。每年年终，由董事会和职工代表对高级管理人员的工作业绩和工作表现根据公司内部文件进行考核，胜任者留任，不称职者按法定程序解聘。公司通过公司章程、《总裁工作细则》、《聘用合同》对高级管理人员实行制度约束和合同约束，明确规定其职责和义务。高级管理人员离任时，由公司审计监察部对其实施离任审计。

    九、利用外部决策咨询资源的情况

    本公司在重大生产经营、重大项目投资和产品、技术开发等方面的决策中，注重利用外部决策咨询力量。本公司已与中国科技大学工商管理学院、安徽大学工商管理学院建立了合作关系，由其对本公司发展战略的制定、生产经营规划、市场策略的选择提供咨询意见，并不定期对本公司生产经营进行诊断；本公司已与合肥工业大学、中科院合肥智能机械研究所等院所建立了合作关系，由其对本公司的产品、技术开发和项目选择提供咨询意见。在本次募股资金投资项目选择上，本公司聘请了安徽轻工业设计研究院进行项目可行性研究和论证，编制可行性研究报告。

    十、近三年董事会成员、监事会成员以及高级管理人员的变化情况

    （一）近三年董事变动

    2001年1月20日，小林奉文因工作调动辞去公司董事职务，补选吉田章为董事；

    2001年9月7日，今井清因退休辞去董事职务，补选南和宏为董事；

    2001年11月17日，陈荣珍辞去公司董事长职务，选举季学智为公司董事长；

    2001年12月21日，增选周亚娜和于水为独立董事；

    2002年3月18日，刘纯涛因退休辞去董事职务，补选左佑为董事；

    2002年7月4 日，藤田修、前田雅彦、陈荣珍、黑目诏策、李诚、吉田章因工作关系，辞去董事职务，补选下出博得、森幸一、仇旭东、樱义明、滨道久、张智为董事，选举下出博得为公司副董事长；

    2003 年9 月4 日，公司召开2003 年度第二次临时股东大会，选举产生第二届董事会成员，由季学智、山本宪二、森幸一、仇旭东、三浦隆、左佑、滨道久、郑敦辉、橘达彦、王仕国、张智、周亚娜、于水、李洪峰、孙素明、史惠新、徐晓青组成。

    （二）近三年监事变动

    2001 年7 月26 日，宣华辞去监事职务，补选杨仁标为监事；

    2002 年3 月18 日，吴建国辞去监事职务，补选王爱军为监事；

    2003 年9 月4 日，公司召开2003 年度第二次临时股东大会，选举产生第二届监事会成员，由陈业进、细谷美德、林兴生、王爱军、杨仁标组成。

    （三）近三年高级管理人员的变动

    2001 年1 月20 日，井文雄因任职期满不再担任公司副总裁职务，由前田雅彦提名，聘任久米宪司为公司副总裁；

    2001 年11 月17 日，季学智先生因任公司董事长，不再担任公司常务副总裁职务，公司不再设常务副总裁职务。

    2002 年2 月7 日，脇康三因任职期满不再担任公司副总裁，聘任森幸一先生为公司副总裁；

    2002 年8 月21 日，前田雅彦因任职期满不再担任公司总裁，聘任森幸一为公司总裁，解聘森幸一公司副总裁职务。

    2003 年9 月5 日，公司召开二届一次董事会，聘任新一届经理层，其中森幸一为公司总裁、奥野明、王仕国、郑敦辉为公司副总裁，聘任宣华为公司总会计师、财务负责人，聘任张智为公司总工程师、技术负责人，聘任川崎修一为财务监理，聘任方斌为董事会秘书。

    十一、内部控制制度以及评价意见

    本公司在健全和完善法人治理机构的基础上，为了保护经济资源的安全完整，确保经济信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，针对公司的各个业务流程，制订了一系列具有控制职能的措施、方法和程序，由此组成了本公司内部控制制度。

    本公司内控制度具备完整性：生产、经营、管理部门健全，责、权、利明确；会计信息和相关经济信息的报告制度健全；财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能，并能经常接受必要的培训；对公司财产物资建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有明晰的流程图；对业务循环中采购、销售、安全、质量、环保等各个关键控制点均设有控制措施；公司建立了内部审计制度，设立了内部审计部门，对查错揭弊、改进管理、提高效益发挥了重要作用。以上内控制度集中体现在本公司制订的“三会一层”《议事规则》、《会计管理制度》、《财务会计报告制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关于计提资产减值准备及其损失处理的内部控制制度》、《劳动人事管理制度》、《技术管理制度》、《质量手册》、《生产管理制度》、《质量监督管理制度》、《关于强化物资管理的若干规定》、《销售部门关于宣传、促销费用的管理规定》、《销售部门离任审计制度》等规章制度中。

    以上内部控制制度是依据国家有关法律法规并结合本公司实际制订的，并经过本公司多年来生产经营和企业管理的实践不断补充、完善和提高，具有很强的针对性和可操作性。

    在以上内部控制制度的保证下，本公司守法经营，运行稳定，有效地规避了各项经营风险。

    本公司董事会确信本公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性。

    安徽华普会计师事务所对本公司内控制度进行了审核，并发表意见：公司于2003 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制制度。

    十二、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

    根据本公司章程及其他内部文件的规定，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，此原则包括（但不限于）以下义务：

    1、在职责范围内行使权利，不得越权；

    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7、不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    9、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    ①法律有规定；

    ②公众利益有要求；

    ③该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的合法权益有要求。

    第九章财务会计信息

    一、会计报表编制基准及注册会计师意见

    本公司近三年执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    本公司委托安徽华普会计师事务所审计了公司2003 年12 月31 日、2002 年12月31 日、2001 年12 月31 日的资产负债表；2003 年度、2002 年度、2001 年度的利润表及利润分配表，2003 年度的现金流量表。安徽华普会计师事务所为此出具了标准无保留意见的审计报告，以下意见摘自安徽华普会计师事务所华普审字（2004）第0182 号《审计报告》：

    “我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日、2002 年12 月31日、2001 年12 月31 日的财务状况及2003 年度、2002 年度、2001 年度的经营成果和2003 年度的现金流量。”

    以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析反映了公司近三年的经审计会计报表及有关附注的重要内容，投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股说明书附录一。

    二、简要会计报表

    （一）近三年简要利润表

    单位：元

项目                              2003年度                      2002年度

主营业务收入                313,544,695.07                255,082,479.34

减：主营业务成本            167,365,613.51                137,925,100.81

主营业务利润                146,179,081.56                117,157,378.53

加：其他业务利润                256,732.29                  1,086,653.49

减：营业费用                 84,662,952.53                 62,411,542.21

管理费用                     23,567,016.76                 20,137,079.63

财务费用                       -959,475.29                 -1,171,770.86

营业利润                     39,165,319.85                 36,867,181.04

加：投资收益                   -609,632.88                 -1,016,003.21

补贴收入                      1,613,000.00                  1,700,000.00

营业外收入                       37,862.24                     32,354.36

减：营业外支出                  549,808.67                    372,353.36

利润总额                     39,656,740.54                 37,178,824.47

减：所得税                    4,213,950.30                  4,020,531.43

净利润                       35,442,790.24                 33,158,293.04

项目                                                            2001年度

主营业务收入                                              231,818,353.92

减：主营业务成本                                          122,874,762.65

主营业务利润                                              108,943,591.27

加：其他业务利润                                              648,537.64

减：营业费用                                               61,213,572.50

管理费用                                                   13,693,541.21

财务费用                                                     -971,761.25

营业利润                                                   35,656,776.45

加：投资收益                                                 -739,801.34

补贴收入                                                    1,657,400.00

营业外收入

减：营业外支出                                                530,774.70

利润总额                                                   36,075,954.77

减：所得税                                                  2,783,718.26

净利润                                                     33,292,236.51

    （二）近三年简要资产负债表

    单位：元

项目                       2003年12月31日                 2002年12月31日

货币资金                    44,474,504.96                  72,522,010.71

应收票据                    48,977,464.03                  13,481,666.25

应收账款                    48,452,693.11                  50,552,065.12

其他应收款                   3,295,467.50                   6,730,189.00

预付账款                       661,463.27                   2,194,711.81

存货                        89,750,028.19                  89,811,814.34

待摊费用                       310,907.96                     452,528.34

流动资产合计               235,922,529.02                 235,744,985.57

长期股权投资                 2,924,612.17                   3,534,245.05

长期投资合计                 2,924,612.17                   3,534,245.05

固定资产原价               272,514,306.98                 269,357,096.86

减：累计折旧               137,670,229.39                 126,168,125.73

固定资产净值               134,844,077.59                 143,188,971.13

减：固定资产减值准备         1,417,042.91                   1,162,456.19

固定资产净额               133,427,034.68                 142,026,514.94

在建工程                     1,406,417.78                   1,501,108.64

固定资产合计               134,833,452.46                 143,527,623.58

无形资产                    24,053,481.81                  25,937,617.89

长期待摊费用                                                   70,516.63

无形资产及其他资产合计      24,053,481.81                  26,008,134.52

资产总计                   397,734,075.46                 408,814,988.72

应付票据

应付账款                    51,871,155.43                  41,505,228.91

预收账款                    12,673,853.91                   9,613,994.89

应付工资                     2,558,876.92                   1,356,925.20

应付福利费                     679,707.86                   2,445,634.36

应交税金                     4,162,620.01                   4,358,371.06

其他应交款                                                     11,590.92

其他应付款                  21,071,948.63                  55,049,818.20

流动负债合计                93,018,162.76                 114,341,563.54

负债合计                    93,018,162.76                 114,341,563.54

股本                       248,000,000.00                 248,000,000.00

股本净额                   248,000,000.00                 248,000,000.00

资本公积                       730,348.30                     730,348.30

盈余公积                    24,647,600.48                  17,559,042.44

其中：法定公益金            12,492,171.47                   8,947,892.45

未分配利润                  31,337,963.92                  28,184,034.44

其中：应付现金股利          26,936,520.60                  25,200,302.72

股东权益合计               304,715,912.70                 294,473,425.18

负债和股东权益总计         397,734,075.46                 408,814,988.72

项目                                                      2001年12月31日

货币资金                                                   50,621,246.89

应收票据                                                    6,929,418.50

应收账款                                                   36,232,229.05

其他应收款                                                  6,421,288.50

预付账款                                                    7,475,325.35

存货                                                      105,375,505.94

待摊费用                                                      968,487.52

流动资产合计                                              214,023,501.75

长期股权投资                                                5,650,248.26

长期投资合计                                                5,650,248.26

固定资产原价                                              261,331,653.19

减：累计折旧                                              112,879,643.95

固定资产净值                                              148,452,009.24

减：固定资产减值准备                                          794,892.21

固定资产净额                                              147,657,117.03

在建工程                                                    1,311,736.50

固定资产合计                                              148,968,853.53

无形资产                                                   27,821,753.97

长期待摊费用                                                  344,719.27

无形资产及其他资产合计                                     28,166,473.24

资产总计                                                  396,809,076.78

应付票据                                                    1,917,500.00

应付账款                                                   41,687,044.19

预收账款                                                    1,968,402.20

应付工资                                                      808,633.90

应付福利费                                                  4,150,023.48

应交税金                                                      361,318.71

其他应交款                                                     18,365.61

其他应付款                                                 58,265,557.19

流动负债合计                                              109,176,845.28

负债合计                                                  109,176,845.28

股本                                                      248,000,000.00

股本净额                                                  248,000,000.00

资本公积                                                      730,348.30

盈余公积                                                   10,927,383.84

其中：法定公益金                                            5,632,063.15

未分配利润                                                 27,974,499.36

其中：应付现金股利                                         26,317,099.36

股东权益合计                                              287,632,231.50

负债和股东权益总计                                        396,809,076.78

    （三）2003年简要现金流量表

    单位：元

项目                                                                金额

销售商品、提供劳务收到的现金                              335,163,488.55

收到的税费返还                                              1,613,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金                                 37,450.00

现金流入小计                                              336,813,938.55

购买商品、接受劳务支付的现金                              161,425,713.15

支付给职工以及为职工支付的现金                             29,839,844.52

支付的各项税费                                             33,159,565.61

支付的其他与经营活动有关的现金                             77,049,208.17

现金流出小计                                              301,474,331.45

经营活动产生的现金流量净额                                 35,339,607.10

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额          350,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金                              1,024,439.12

现金流入小计                                                1,374,439.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           39,561,249.25

现金流出小计                                               39,561,249.25

投资活动产生的现金流量净额                                -38,186,810.13

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       25,200,302.72

现金流出小计                                               25,200,302.72

筹资活动产生的现金流量净额                                -25,200,302.72

现金及现金等价物净增加额                                  -28,047,505.75

    三、经营业绩

    （一）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

    本公司主营业务收入和利润主要来源于洗衣机和微波炉产品的生产和销售。近三年经营业绩分析如下:

    1、主营业务收入和主营业务利润的形成情况

    （1）近三年公司主营业务收入的变化情况及原因

    近三年，公司主营业务收入实现情况及产品销量、价格的变动对其影响情况如下：

    单位：万元

                                                                2003年度

产品名称        收入额        销量影响       价格影响           合计影响

洗衣机       27,555.46        7,384.47      -2,096.17           5,288.30

微波炉        3,497.99          128.02         316.56             444.58

小家电          301.02          140.74         -27.39             113.35

合计         31,354.47        7,653.23      -1,807.01           5,846.22

                              2002年度

产品名称        收入额        销量影响       价格影响           合计影响

洗衣机       22,267.16        5,650.24      -2,493.59           3,156.65

微波炉        3,053.41         -265.09        -643.88            -908.97

小家电          187.68           73.67           5.06              78.73

合计         25,508.25        5,458.82      -3,132.41           2,326.41

产品名称                                                          2001年

洗衣机                                                         19,110.52

微波炉                                                          3,962.39

小家电                                                            108.93

合计                                                           23,181.84

    根据上表可以看出，公司主营业务收入保持着逐年稳步上升的良好趋势，2002年较上年增长2,326.41万元，增长幅度为10.04%，其中因销量上升而增加收入5,458.82万元，因价格下降而减少收入3,132.41 万元； 2003 年较2002年增长5,846.22万元，增长幅度为22.92%，其中因销量上升而增加收入7,653.23万元，因价格下降而减少收入1,807.01万元。

    ①销量增加的具体情况及原因

    近三年，公司产品销量变化的具体情况如下：

    单位：台

                                                                2003年度

产品名称                     销售量                            增减率(%)

洗衣机                      223,530                                33.16

微波炉                       53,580                                 4.19

小家电                       24,432                                74.98

                                                                2002年度

产品名称                     销售量                            增减率(%)

洗衣机                      167,862                                29.57

微波炉                       51,424                                -6.69

小家电                       13,962                                67.63

                                                                2001年度

产品名称                                                          销售量

洗衣机                                                           129,557

微波炉                                                            55,111

小家电                                                             8,329

    公司近三年主要产品（洗衣机）的销量保持持续稳定增长，增长的主要原因是：

    A、随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，近年来我国家电产品的需求呈现出“中高档产品需求比重逐步上升”的特征。而公司产品全部为中高档产品，顺应了家电行业需求结构调整的方向，市场需求持续稳定增长；

    B、公司于2000 年开始建立独立的销售网络，并于近三年对其进行逐步的整合和完善，销售网络的逐步健全促进了产品销量的逐步增长；

    C、近年来，公司根据市场需求的变化，不断推出新技术产品，这也有力地促进了公司产品销量的增长。

    ②产品销售价格的变化趋势及原因

    近三年，公司产品销售价格变化具体情况如下：

    单位：元/台

                                                                2003年度

产品名称                    销售价格                           增减率(%)

洗衣机                      1,232.74                               -7.07

微波炉                        652.85                                9.95

小家电                        123.21                               -8.34

                                                                2002年度

产品名称                    销售价格                           增减率(%)

洗衣机                      1,326.52                              -10.07

微波炉                        593.77                              -17.41

小家电                        134.42                                2.78

                                                                2001年度

产品名称                                                        销售价格

洗衣机                                                           1475.07

微波炉                                                            718.98

小家电                                                            130.79

    近三年公司主要产品（洗衣机）的平均销售价格呈逐年下降趋势，主要原因是：

    A、公司产品全部为中高档产品，而近年来公司积极开发价格适中、更符合消费者承受能力的中档机型，进一步优化了产品品种结构，使中档产品的比重上升，导致产品平均销售价格逐步下降；

    B、公司为扩大市场份额，同时为了配合新技术产品的逐步推出，在单位生产成本逐步下降的情况下，对部分产品采取主动降价措施；

    C、公司为压缩库存，对部分老机型进行了降价销售。

    （2）近三年公司毛利率水平及与同行业上市公司毛利率水平比较分析

    公司毛利率与同行业上市公司毛利率比较表

公司名称           近三年平均       2003年度      2002年度      2001年度

小天鹅                  22.00%        17.98%        22.24%        25.77%

小鸭电器                18.36%        14.60%        18.85%        21.62%

上述两公司平均          20.18%        16.29%        20.55%        23.70%

发行人                  46.52%        46.62%        45.93%        47.00%

    【注】小天鹅、小鸭电器毛利率数据摘自各公司定期报告。

    近三年公司毛利率分别为47.00%、45.93%、46.62%，平均毛利率为46.52%。公司毛利率水平较高，而且高于同行业上市公司平均水平，主要原因如下：

    ①公司产品定位于中高档洗衣机和微波炉，销售价格及附加值较高

    公司产品定位于中高档洗衣机和微波炉这一差别细分市场，主要产品为模糊控制全自动波轮洗衣机和高级簇射波微波炉，均达到国际国内先进水平，其中模糊控制全自动波轮洗衣机代表着世界波轮洗衣机的最高技术水平，公司产品的技术含量和附加值高；同时，公司产品使用国际知名品牌，采用同类产品略低于国外著名品牌但高于国内著名品牌的定价策略，因此公司产品的售价及毛利率水平高于同行业平均水平。

    ②公司新技术产品不断推出

    公司凭借较强的新技术产品研究开发能力和三洋电机雄厚的技术支持，形成了“根据需求不断推陈出新、新品与老品协调平衡”的新品推出机制，近年来根据市场需求的变化不断向市场推出技术含量和附加值较高的新技术产品。新技术产品的不断推出有效平抑了因老品的市场无差异化和激烈竞争带来的价格下降的冲击，使公司毛利率一直保持着较为稳定而且较高的水平。公司推出的新技术产品，一般于推出后次年开始进入成熟销售期。公司2000 年～2003 年推出新产品的具体内容及其销售、毛利率情况如下：

    A、2003年度

产品名称                              销售数量(台)          销售收入(元)

当年推出的洗衣机新产品及其销售情况

XQB50-356                                   13,094         16,011,231.96

XQB46-366                                    5,513          5,480,779.53

XQB46-376                                    4,374          5,099,651.45

XQB46-328                                    8,674         12,279,608.68

XQB80-8SA                                    1,577          4,139,513.83

XQB52-338                                    1,107          2,146,941.98

XQB52-348                                    2,777          5,641,264.48

XQB70-388                                    1,096          2,704,017.62

小计                                        38,212         53,503,009.53

上年推出的洗衣机新产品在本年的销售情况

XQB55-268S                                   1,873          3,885,113.17

XQB60-228S                                   6,551         14,772,491.21

XQB50-218                                    1,602          2,080,293.12

XQB50-258                                    3,212          5,322,574.04

小计                                        13,238         26,060,471.54

合计                                        51,450         79,563,481.07

产品名称                                   销售成本(元)       毛利率(％)

当年推出的洗衣机新产品及其销售情况

XQB50-356                                  8,214,723.68            49.03

XQB46-366                                  3,222,191.79            41.54

XQB46-376                                  2,668,595.71            48.01

XQB46-328                                  5,547,217.91            55.16

XQB80-8SA                                  1,689,215.65            59.53

XQB52-338                                    833,013.10            61.54

XQB52-348                                  2,209,167.86            61.17

XQB70-388                                    970,894.00            64.43

小计                                      25,355,019.70            52.61

上年推出的洗衣机新产品在本年的销售情况

XQB55-268S                                 1,536,909.41            60.78

XQB60-228S                                 5,362,439.27            64.04

XQB50-218                                  1,110,875.59            46.94

XQB50-258                                  2,313,212.47            56.87

小计                                      10,323,436.74            60.39

合计                                      35,678,456.44            55.16

    B、2002年度

产品名称                                销售数量(台)        销售收入(元)

当年推出的洗衣机新产品及其销售情况

XQB55-268S                                       757        1,593,611.08

XQB60-228S                                     1,634        3,726,029.87

XQB50-218                                        745        1,054,072.51

XQB50-258                                      1,508        2,715,322.83

小计                                           4,644        9,089,036.29

上年推出的洗衣机新产品在本年的销售情况

XQB60-88A                                        725        1,408,102.74

XQB48-628                                      1,716        2,404,951.62

XQB48-668                                      1,950        3,203,348.72

XQB50-238                                     15,102       28,430,254.71

XQB45-428                                     55,329       56,112,093.31

XQB45-438                                     23,001       27,889,038.90

XQB45-448                                     14,633       21,055,167.73

小计                                         112,456      140,502,957.73

合计                                         117,100      149,591,994.02

产品名称                               销售成本(元)           毛利率(％)

当年推出的洗衣机新产品及其销售情况

XQB55-268S                                  626,964.01             60.66

XQB60-228S                                1,303,827.93             65.01

XQB50-218                                   520,143.36             50.65

XQB50-258                                 1,144,258.64             57.86

小计                                      3,595,193.94             60.44

上年推出的洗衣机新产品在本年的销售情况

XQB60-88A                                   817,715.61             41.93

XQB48-628                                 1,231,426.36             48.80

XQB48-668                                 1,353,021.68             57.76

XQB50-238                                11,045,942.93             61.15

XQB45-428                                33,832,019.48             39.71

XQB45-438                                14,306,587.89             48.70

XQB45-448                                 9,639,975.78             54.22

小计                                     72,226,689.73             48.60

合计                                     75,821,883.67             49.31

    C、2001年度

产品名称                                    销售数量(台)    销售收入(元)

当年推出的洗衣机新产品及其销售情况

XQB60-88A                                          62         127,726.49

XQB48-628                                         178         297,192.28

XQB48-668                                         526         878,589.34

XQB50-238                                       9,200      17,483,139.61

XQB45-428                                      13,376      15,398,835.26

XQB45-438                                       5,155       6,786,457.17

XQB45-448                                       8,079      12,532,256.29

小计                                           36,576      53,504,196.44

上年推出的洗衣机新产品在本年的销售情况

XQB46-128                                       2,028       2,795,491.32

XQB46-138                                      15,573      25,792,728.32

XQB46-148                                      36,741      41,814,374.65

XQB50-149                                      12,517      15,244,553.61

小计                                           66,859      85,647,147.90

合计                                          103,435     139,151,344.34

产品名称                                   销售成本(元)       毛利率(％)

当年推出的洗衣机新产品及其销售情况

XQB60-88A                                     76,795.62            39.87

XQB48-628                                    121,910.81            58.98

XQB48-668                                    358,094.25            59.24

XQB50-238                                  6,855,756.22            60.79

XQB45-428                                  8,526,242.07            44.63

XQB45-438                                  3,350,078.33            50.64

XQB45-448                                  5,794,148.37            53.77

小计                                      25,083,025.67            53.12

上年推出的洗衣机新产品在本年的销售情况

XQB46-128                                  1,679,639.09            39.92

XQB46-138                                 13,004,256.07            49.58

XQB46-148                                 23,573,684.28            43.62

XQB50-149                                  8,213,048.61            46.12

小计                                      46,470,628.05            45.74

合计                                      71,553,653.72            48.59

    D、2000年度

产品名称                  销售数量(台)                      销售收入(元)

XQB46-128                        2,641                      3,885,140.57

XQB46-138                       22,714                     39,059,299.90

XQB46-148                       30,209                     37,031,949.17

XQB50-149                        1,093                      1,336,803.41

合计                            56,657                     81,313,193.05

产品名称                  销售成本(元)                        毛利率(％)

XQB46-128                 2,331,901.33                             39.98

XQB46-138                19,718,766.13                             49.52

XQB46-148                20,420,755.34                             44.86

XQB50-149                   780,297.54                             41.63

合计                     43,251,720.34                             46.81

    ③公司成本水平不断下降

    公司作为中日合资企业，成功引进了日本先进的现代企业管理手段，在生产过程组织、原材料耗用控制等方面管理力度较大、管理水平较高，使公司的成本水平不断下降。

    A、在生产组织方面，公司以技术先进的工业生产线为基础，系统地组织生产工艺流程，合理地配置各项生产要素，有效提高了劳动生产效率。近三年公司人均年销售收入分别为34.45 万元、37.79 万元、47.59 万元，人均年洗衣机产量分别为210 台、236 台、333 台，均达到同行业领先水平。劳动生产率水平的不断提高，使公司单位产品负担的固定费用和人员费用不断下降。

    B、在原材料耗用方面，公司建立了原材料定额消耗奖惩办法等系列控制制度，有效降低了原材料消耗水平，使单位产品原材料耗用水平不断下降；在原料采购环节，公司近几年来采取预付货款、批量采购、竞价招标采购等方式，使原材料及配件的采购价格不断下降，从而有效降低了材料的采购成本。

    公司稳步增长的主营业务收入和较高的毛利率水平保证了公司较强的主营业务利润获取能力，近三年公司分别实现主营业务利润108,943,591.27 元、117,157,378.53 元、146,179,081.56 元，其中2002 年较2001 年增长7.54%，2003年较2002 年增长24.77%，保持稳步增长的良好趋势。

    2、期间费用的变化情况

    （1）管理费用的变化情况

    公司近三年发生的管理费用分别为13,693,541.21 元、20,137,079.63 元、23,567,016.76 元，其变动趋势与销售规模及收入规模变动趋势保持一致，其中2002年比2001 年上升47.06%，上升幅度较大，主要原因是：计提坏账准备增加320 万元；计提存货跌价准备增加87 万元，两项合计增加407 万元。

    （2）营业费用的变化情况

    公司近三年发生的营业费用具体情况如下：

    单位：元

年度                                         2003年               2002年

费用类别    主要项目

广告费     报刊宣传、营业推广费用等       8,415,041.28      6,761,213.07

促销费     促销人员工资、赠品费用等      25,088,347.49     18,599,120.11

业务费     业务招待费等                   4,051,270.40      3,406,294.28

运输费     产品运输、配送费等             8,086,903.06      7,379,750.54

终端建设费 进场费及柜台建设费等           6,760,023.10      4,687,864.39

售后服务费 售后产品维修费等               4,664,165.47      2,789,947.74

差旅费     销售人员交通、住宿费用等       3,745,151.        3,425,047.71

办公费     销售机构办公经费等             2,885,879.40      2,688,698.49

租赁费     仓库及办公场所租赁费等         3,767,398.80      3,217,214.30

其他                                     17,198,772.11      9,456,391.58

合计                                     84,662,952.53     62,411,542.21

年度                                                              2001年

费用类别主要项目

广告费                                                      6,028,098.42

促销费                                                     19,579,642.22

业务费                                                      3,571,609.58

运输费                                                      6,439,580.05

终端建设费                                                  4,653,282.33

售后服务费                                                  2,187,190.92

差旅费                                                      3,836,764.14

办公费                                                      2,438,221.18

租赁费                                                      3,483,451.12

其他                                                        8,995,732.54

合计                                                       61,213,572.50

    根据上表， 公司近三年发生的营业费用分别为61,213,572.50 元、62,411,542.21 元、84,662,952.53 元，其变动趋势与公司销售规模及收入规模变动趋势保持一致，其中：2002 年，发行人在增设二级办事处的同时加强了销售网络的集约化管理，对销售网络进行了进一步整合，营业费用随着业务规模的增长比2001 年略有上升，上升幅度为1.96%；2003 年，由于大量新产品的逐步推出，公司加大市场开拓和产品促销力度，在销量大幅上升的同时，促销费、销售佣金、市场建设费、销售人员工资等销售费用也相应增加，因此造成销售费用较上年上升较大，上升幅度为35.65%。

    （3）财务费用的变化情况

    由于公司坚持稳健的经营策略和合理的资金管理、控制，近三年公司未发生银行借款，没有发生利息支出。近三年财务费用分别为-971,761.25 元、-1,171,770.86元、-959,475.29 元，出现负数是因利息收入和汇兑收益造成的。

    3、利润总额及净利润的实现情况

    公司近三年的补贴收入分别为1,657,400.00 元、1,700,000.00 元、1,613,000.00 元，系根据相关文件规定由合肥高新技术产业开发区财政局返还给本公司的高新技术产品和火炬计划项目产品销售所缴纳增值税的25%的50%的款项。公司增值税返还款项在收到后予以确认，计入补贴收入。

    公司近三年分别实现利润总额36,075,954.77 元、37,178,824.47 元、39,656,740.54 元， 保持逐年上升的良好趋势。近三年分别实现净利润33,292,236.51 元、33,158,293.04 元、35,442,790.24 元，其中2002 年净利润与2001 年净利润基本持平，而未能保持与主营业务收入、主营业务利润同步增长，主要是因坏帐准备、存货跌价准备计提增加而增加管理费用以及公司所得税率由7.5%上升至10%而增加所得税费用所致。

    公司近三年无占净利润5%以上的重大投资损益和非经常性损益。

    （二）业务收入的主要构成

    本公司主营业务突出，近三年主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。

    公司主营业务收入主要来自洗衣机产品销售和微波炉产品销售，洗衣机产品在主营业务收入中占主导地位，基本保持在80%以上。近三年主营业务收入的构成比例如下：

    单位：万元

                                                                2003年度

产品名称                   收入                                  比例(%)

洗衣机                27,555.46                                    87.88

微波炉                 3,497.99                                    11.16

其他                     301.02                                     0.96

合计                  31,354.47                                   100.00

                                                                2002年度

产品名称                   收入                                  比例(%)

洗衣机                22,267.16                                    87.29

微波炉                 3,053.41                                    11.97

其他                     187.68                                     0.74

合计                  25,508.25                                   100.00

                                                                2001年度

产品名称                   收入                                  比例(%)

洗衣机                19,110.52                                    82.44

微波炉                 3,962.39                                    17.09

其他                     108.93                                     0.47

合计                  23,181.84                                   100.00

    （三）分布点的销售收入确认、结算管理办法

    1、分布点销售收入的具体确认依据及会计核算方法

    （1）各大商场及区域代理：在信用额度内和合同范围内，公司先进行发货，每月根据实际销售数量，月销月结，月末公司业务人员与商场及区域代理商根据实际销售情况确认所销产品的型号、数量、价格，由商场及区域代理商开具销售清单，业务人员据此向公司申请开票，财务部根据销售清单及开票申请单开具增值税专用发票，根据增值税专用发票、销售清单及开票申请单确认销售收入，商场及区域代理商根据增值税专用发票、销售清单支付货款。

    （2）中小客户：先收款、后发货。公司在收到客户的预付货款时，先作预收账款处理，业务人员根据销售合同约定的产品型号、规格、数量发货，以预收货款为限申请向公司开票，财务部根据发货单及开票申请单开具增值税专用发票，根据增值税专用发票、发货单及开票申请单确认销售收入。

    2、分布点销售货款结算的管理办法

    （1）各大商场及区域代理货款结算办法各月末商场及区域代理商根据实际销售数量填制销售清单，与公司实行月销月结。一级办事处凭商场及区域代理商签章的销售清单和公司开出的发票到商场及代理商处结算货款，货款由商场以电汇、汇票方式直接汇到公司帐户。

    （2）中小客户货款结算办法

    对中小客户实行先预收货款后发货，主要采用支票结算或汇票结算。

    3、主承销商对公司各分布点商品销售收入的确认方式进行了尽职核查并发表如下意见：

    在对发行人销售收入确认的相关会计制度和政策进行核查的基础上，本公司对发行人相关政策和制度的实际执行情况实施了以下核查程序：

    （1）查阅发行人与购货方签订的产品销售合同、代理合同。经核查，发行人向购货方销售产品已按合同执行。

    （2）抽查发行人通过各大商场及区域代理商销售产品及向中小客户销售产品的实际业务流程。经核查，与发行人相关制度规定的业务流程一致。

    （3）核查销售收入确认的依据资料，即经购货方签字的销售清单（或发货单）、开票申请单及增值税专用发票。经核查，记账凭证所附的销售清单（或发货单）、开票申请单及增值税专用发票齐全。

    （4）抽查盘点部分重要分布点的库存商品，通过倒挤推算期末库存商品。经盘点推算实际库存数与账面数核对一致。

    另外，本次申报注册会计师已对发行人包括收入确认在内的各项会计事项予以了确认，并对其申报会计报表发表了标准无保留意见的审计意见。

    本公司认为：发行人销售收入确认的内部管理制度健全、完善并得到了有效执行，其销售收入的确认符合《企业会计制度》和《企业会计准则－－收入》的规定，不存在产品从工厂移交分布点后尚未真正售出就确认收入的情形。

    （四）适用的所得税税率及享受的财政、税收优惠政策

    本公司为设在国家级高新技术开发区内的外商投资生产性企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，公司法定所得税税率为15%，并享受“两免三减半”的优惠政策。根据安徽省合肥市国家税务局合国税函（1998）391 号文《关于对合肥三洋荣事达电器有限公司减免企业所得税请示的批复》，本公司1997-1998 年度免征企业所得税；1999-2001 年度减半征收企业所得税，执行的所得税税率为7.5%。2002 年6 月，本公司经安徽省对外贸易经济合作厅皖外经贸技字（2002）第079 号文确认为外商投资先进技术企业，根据安徽省合肥市国家税务局合国税函[2002]145 号文《关于对合肥荣事达三洋电器股份有限公司减半征收企业所得税的批复》及合国税函[2002]542 号文《关于对合肥荣事达三洋电器股份有限公司要求减半征收企业所得税问题的批复》，本公司2002-2004 年减半征收企业所得税，执行的所得税税率为10%。

    本公司为安徽省高新技术企业，根据合肥市人民政府合政（1997）47 号文《关于印发〈合肥市进一步推进企业技术创新工作若干意见〉的通知》、安徽省科委科高字（1999）050 号文《关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知》和安徽省科技厅高字（2000）015 号《关于印发1999 年度享受高新技术产业优惠政策单位名单的通知》，本公司生产的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税的25%的50%，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还。

    四、资产情况

    截止2003 年12 月31 日，本公司的资产总计为397,734,075.46 元，主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其它资产。

    （一）主要流动资产

    本公司近三年末的流动资产总额分别为214,023,501.75 元、235,744,985.57元、235,922,529.02 元，主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款和存货，具体情况如下：

    1、货币资金：近三年末本公司的货币资金分别为50,621,246.89 元、72,522,010.71 元、44,474,504.96 元，分别占当期末流动资产的23.65%、30.76%、18.85%，货币资金规模适度，是公司为保证支付股利和生产经营所必需的资金周转额。

    2、应收票据：近三年末本公司应收票据金额分别为6,929,418.50 元、13,481,666.25 元、48,977,464.03 元，分别占当期末流动资产的3.24%、5.72%、20.76%。2003 年12 月31 日，应收票据余额中主要为银行承兑汇票，无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据，无贴现、质押的票据。应收票据2003 年末比2002 年末增加263.29%、2002 年末比2001 年末增加94.56%，主要原因系销售增长及客户较多采用票据结算的方式所致。

    3、应收帐款：近三年末本公司的应收帐款金额（提取坏帐准备后）分别为36,232,229.05 元、50,552,065.12 元、48,452,693.11 元，分别占流动资产的16.93%、21.44%、20.54%。应收账款2002 年末比2001 年末增加39.52%，主要原因是2002 年销售比2001 年增长以及未及时与客户结算货款所致。2003 年末应收账款中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    4、其他应收款：近三年末本公司的其他应收款金额（提取坏帐准备后）分别为6,421,288.50 元、6,730,189.00 元、3,295,467.50 元，分别占流动资产的3.00%、2.85%、1.40%。其他应收款2003 年末比2002 年末减少51.03%，主要原因系2003年底销售分公司借的备用金部分已报销所致。2003 年末其他应收款中，无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    5、存货：近三年末公司的存货余额（提取跌价准备后）分别为105,375,505.94元、89,811,814.34 元、89,750,028.19 元，分别占流动资产的49.24%、38.10%、38.04%。2003 年12 月31 日，公司存货具体情况如下：

项目                 存货金额           存货跌价准备            存货净额

原材料             24,032,417.26                --         24,032,417.26

库存商品           55,569,067.59         1,184,242.75      54,384,824.84

自制半成品          6,439,002.54                --          6,439,002.54

在产品              4,893,783.55                --          4,893,783.55

合计               90,934,270.94         1,184,242.75      89,750,028.19

    库存商品各期余额较大，主要原因系本公司库存商品包括工厂库存、异地库存、发出商品，需要的商品周转额较大所致。异地库存是本公司在全国各地配送中心的库存，发出商品是全国各家营销网络销售终端的商业库存，虽各期库存商品余额较大，但分布在全国每一个配送中心、营销网络销售终端的库存仍然较小。截止2003年12 月31 日，库存商品的详细情况如下：

                           工厂库存                             异地库存

项目              数量(台)     金额(元)      数量(台)           金额(元)

洗衣机           3,947     3,248,270.85         31,743     21,224,647.22

微波炉           4,264     1,922,962.90         10,157      4,451,456.40

小家电              83         4,422.22          7,549      1,322,271.37

合计             3,947     5,175,655.97                    26,998,374.99

                      发出商品                           合计

项目          数量(台)         金额(元)        数量(台)         金额(元)

洗衣机        25,887     17,035,165.69         61,577      41,508,083.76

微波炉        11,017      4,678,598.27         25,438      11,053,017.57

小家电        27,832      1,681,272.67         35,464       3,007,966.26

合计                     23,395,036.63                     55,569,067.59

    （二）长期投资情况

    截至2003 年12 月31 日，本公司长期投资仅一项，为对联营企业科源公司的长期股权投资，占科源公司41.35%的出资比例，长期投资余额为2,924,612.17 元，占公司净资产的0.96%，占资产总额的0.74%。

    （三）固定资产情况

    截至2003 年12 月31 日，本公司固定资产净额为133,427,034.68 元，占资产总额的33.55%，具体情况如下:

    单位：元

固定资产类别                     原值                               净值

房屋及建筑物            72,866,560.25                      57,528,766.36

机械设备               110,312,796.55                      50,258,064.61

模具                    62,812,531.13                      22,393,281.50

运输设备                 8,402,523.24                       1,440,712.04

电子设备                13,026,952.74                       2,568,575.80

其他设备                 5,092,943.07                         654,677.28

合计                   272,514,306.98                     134,844,077.59

固定资产类别                     净额                       折旧年限(年)

房屋及建筑物            57,388,761.23                              20-30

机械设备                49,776,403.96                              10-14

模具                    21,866,217.92                               5-10

运输设备                 1,301,277.20                                5-8

电子设备                 2,439,878.59                                5-8

其他设备                   654,677.28                                5-8

合计                   133,427,034.68                                  -

固定资产类别                残值率(%)                           折旧方法

房屋及建筑物                       10                             直线法

机械设备                           10                             直线法

模具                               10                             直线法

运输设备                           10                             直线法

电子设备                           10                             直线法

其他设备                           10                             直线法

合计                               --                                 --

    截至2003 年12 月31 日，公司上述固定资产无出售、置换、抵押或担保情况。

    （四）无形资产情况

    截至2003年12月31日，本公司的无形资产为24,053,481.81 元，占资产总额的6.05%，为土地使用权和技术使用权的摊余价值。具体情况如下：

    单位:元

项目                                  取得方式                  原始金额

工业厂房及办公楼土地使用权              购买               15,000,000.00

联合仓库及微波炉车间土地使用权          购买                3,000,000.00

技术使用权                              购买               12,700,000.00

合计                                                       30,700,000.00

项目                            期末数                      剩余摊销年限

工业厂房及办公楼土地使用权      14,188,481.69                  45年2个月

联合仓库及微波炉车间土地使用权     975,000.00                   3年3个月

技术使用权                       8,890,000.12                        7年

合计                            24,053,481.81

    （五）有形资产情况

    截至2003 年12 月31 日，本公司有形资产净值为373,369,685.69 元。

    有形资产净值= 总资产- 无形资产- 长期待摊费用- 待摊费用

    （六）资产减值准备情况

    截至2003 年12 月31 日，公司各项资产减值准备计提情况如下：

项目                            金额(元)                            备注

坏账准备                    5,359,954.91

存货跌价准备                1,184,242.75

短期投资减值准备                    ――                      无该项资产

长期投资减值准备                    0.00                      未发生减值

委托贷款减值准备                    ――                      无该项资产

固定资产减值准备            1,417,042.91

在建工程减值准备                    0.00                      未发生减值

无形资产减值准备                    0.00                      未发生减值

    1、董事会的意见

    公司根据《企业会计制度》的规定，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，计提比例是基于公司销售和应收款项的管理制度及其运行情况，以及公司近年来应收款项收回以及坏账发生的实际情况而确定的，该项会计估计是合理和谨慎的，截至2003 年底公司已按坏帐准备计提政策足额计提了应收款项的坏帐准备。

    公司会计期末按可变现净值与成本孰低原则对存货进行计价；对单价较高的存货按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对数量繁多、单价较低的存货，按存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。截至2003 年底公司已足额计提了各项存货的减值准备。

    公司会计期末对固定资产按单项资产的可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。截至2003 年底公司已足额计提了各项固定资产的减值准备。

    截至2003 年底，公司长期投资、在建工程、无形资产未发生减值的情形，因此未计提减值准备。

    综上所述，公司各项资产减值准备的计提政策稳健、合理，2003 年底已按政策足额计提各项资产减值准备，其计提情况符合公司资产质量的实际情况。

    因此，董事会认为：公司截至2003 年底的资产减值准备计提是充分、稳健和合理的。

    2、独立董事意见

    公司已根据谨慎性原则，合理地预计了各项资产可能发生的损失、对可能发生的各项资产损失足额计提了资产减值准备，计提政策稳健、公允。

    3、主承销商的核查意见

    公司的资产减值计提政策稳健，并已足额计提各项资产减值准备，具有获取经常性收益的能力和持续经营能力。

    4、申报注册会计师的核查意见

    公司资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，遵循了稳健性和公允性原则，没有发现未足额计提各项资产减值准备的情形，亦未发现该事项对公司持续经营能力造成重大影响。

    五、主要负债情况

    截至2003 年12 月31 日，本公司的负债合计为93,018,162.76 元，全部为流动负债，主要包括应付帐款、预收账款、应交税金和其他应付款。

    1、应付帐款：截至2003 年12 月31 日，本公司应付帐款余额为51,871,155.43元，应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。公司应付帐款规模相对较大的原因是：公司注重商业信用，并与主要供货商建立了良好的合作关系，一般在货到验收合格后4 个月支付货款，年末应付帐款相当于4 个月的购货款。

    2、预收帐款：截至2003 年12 月31 日，本公司预收帐款余额为12,673,853.91元，无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。预收账款确认为收入时的依据：公司对中小客户采用先预收货款，后发货的销售方式，在收到客户的预付货款时，先作预收账款处理，业务人员根据销售合同约定的产品型号、规格、数量发货（非“三包”问题不予退货），以预收货款为限申请向公司开票，公司销售部门根据发货单及开票申请单开具增值税专用发票，财务部门根据增值税专用发票、发货单及开票申请单确认销售收入。

    3、应交税金：截至2003 年12 月31 日，本公司应交税金余额为4,162,620.01元，主要为2003 年12 月的未交增值税和2003 年第四季度的应交所得税。

    4、其他应付款：截至2003 年12 月31 日，本公司其他应付款余额为21,071,948.63 元，主要明细项目如下：

    单位：元

户名                    性质                 金额                   备注

预提销售费用                           5,015,558.76

合肥荣事达集团有限责  转让房产款       2,275,900.00           欠公司持股

任公司                                                        5%以上股东

职工住房补贴                           3,653,633.09

    预提销售费用系根据2003 年销售部门实际发生的未到公司报销的费用报财务部汇总而得。公司在全国各地设有销售办事处，财务部根据各销售办事处下月的货款回笼计划，先预借备用金，费用实际发生经批准后，再据实报销。由于各销售办事处距离较远，2 个月才回公司报销一次，未能及时报销的，财务部按各销售办事处实际发生的未报销的费用先预提。2003 年末财务部根据各销售办事处上报的实际发生的未到公司报销费用的汇总数，作为预提销售费用的依据。

    6、对内部人员及关联企业的负债：截至2003 年12 月31 日，除上述其他应付款2,275,900.00 元外， 公司不存在其他对关联企业的负债。除应付工资2,558,876.92 元外，不存在其他对内部人员的负债。

    7、或有负债和逾期未偿还款项：截至2003 年12 月31 日，本公司无或有负债和逾期未偿还款项。

    六、股东权益

    本公司近三年末股东权益情况如下：

    单位：元

股东权益                  2003年12月31日                  2002年12月31日

股本                      248,000,000.00                  248,000,000.00

资本公积                      730,348.30                      730,348.30

盈余公积                   24,647,600.48                   17,559,042.44

其中：公益金               12,492,171.47                    8,947,892.45

未分配利润                 31,337,963.92                   28,184,034.44

其中：应付现金股利         26,936,520.60                   25,200,302.72

股东权益合计              304,715,912.70                  294,473,425.18

股东权益                                                  2001年12月31日

股本                                                      248,000,000.00

资本公积                                                      730,348.30

盈余公积                                                   10,927,383.84

其中：公益金                                                5,632,063.15

未分配利润                                                 27,974,499.36

其中：应付现金股利                                         26,317,099.36

股东权益合计                                              287,632,231.50

    1、本公司于2000 年3 月变更为股份有限公司，股本为248,000,000.00 元；此后，公司股本未发生变动。

    2、本公司资本公积2000 年底为410,298.70 元，其中股本溢价210,298.70 元，接受捐赠非现金资产200,000.00 元；2001 年，子公司科源公司因收到专项拨款增加资本公积598,000.00 元，本公司采用权益法核算而增加资本公积320,049.60 元，2001 年12 月31 日为730,348.30 元，此后未再发生变化。

    3、本公司盈余公积各年增加数系分别按净利润10%、10%计提法定盈余公积和公益金而增加，2001 年12 月31 日为10,927,383.84 元；2002 年12 月31 日为17,559,042.44 元；2003 年12 月31 日为24,647,600.48 元。

    4、截至2003 年12 月31 日，公司滚存未分配利润为31,337,963.92 元，其中，应付现金股利26,936,520.60 元由发行前老股东单独享有(该现金股利已于2004 年3 月30 日之前支付完毕)，其余滚存未分配利润4,401,443.32 元由发行前老股东和新增社会公众股股东共同享有，2003 年12 月31 日后实现利润由新老股东共享。

    七、现金流量

    本公司2003 年度现金流量净额为－28,047,505.75 元，其中经营活动产生的现金流量净额为35,339,607.10 元；投资活动产生的现金流量净额为－38,186,810.13元；筹资活动产生的现金流量净额为－25,200,302.72 元。公司经营性活动产生的现金流量净额与实现的利润和提取的折旧基本匹配，可以保证公司正常生产经营、正常的固定资产更新和支付股东现金股利的需要。2003 年度公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

    八、其他重要事项

    1、近三年本公司发生的关联交易情况详见本招股书“第六章同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关联交易情况”章节的相关内容。

    2、截止2003 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项、需要披露的重大承诺事项或需要披露的债务重组事项。

    3、本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

    4、请投资者关注本招股说明书附录一之“十一、其他重要事项”。

    九、盈利预测

    本公司未编制2004 年盈利预测，公司董事会关于发行当年盈利实现情况承诺如下：

    本公司自成立以来，经营情况良好， 2001 年度、2002 年度、2003 年度分别实现净利润3,329.22 万元、3,315.83 万元、3,544.28 万元；全面摊薄的净资产收益率分别为11.63%、11.26%、11.57%。根据公司目前的生产经营情况、市场情况、公司正在履行以及将要履行的合同，公司全体董事承诺：如果公司获得中国证券监督委员会的核准首次公开发行股票，公司全体董事保证公司本次发行当年预期利润率不低于同期银行存款利率，公司董事会及全体董事愿对该承诺承担个别和连带责任。

    发行人律师和主承销商经核查后认为，发行人本次发行当年预期利润率将不低于同期银行存款利率水平。

    十、财务指标

    （一）近三年主要财务指标

财务指标                        2003年12月31日            2002年12月31日

流动比率                                 2.54                       2.06

速动比率                                 1.57                       1.28

应收帐款周转率(次)                       5.85                       5.56

存货周转率(次)                           1.83                       1.40

资产负债率(%)                           23.39                      27.97

每股净资产(元/股)                        1.23                       1.19

研发费用占主营收入比例(%)                3.68                       3.91

每股经营活动现金流量(元/股)              0.14                         --

财务指标                                                  2001年12月31日

流动比率                                                            1.96

速动比率                                                            1.00

应收帐款周转率(次)                                                  4.62

存货周转率(次)                                                      1.26

资产负债率(%)                                                      27.51

每股净资产(元/股)                                                   1.16

研发费用占主营收入比例(%)                                           3.10

每股经营活动现金流量(元/股)                                           --

    上述指标的计算方法如下：

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    资产负债率=负债总额/资产总额

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    研发费用占主营收入比=研发费用/主营业务收入

    每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额

    （二）近三年净资产收益率及每股收益

期间                               指标

2003年度                     净资产收益率(％)                   全面摊薄

                                                                加权平均

                                 每股收益(元)                   全面摊薄

                                                                加权平均

2002年度                     净资产收益率(％)                   全面摊薄

                                                                加权平均

                                 每股收益(元)                   全面摊薄

                                                                加权平均

2001年度                     净资产收益率(％)                   全面摊薄

                                                                加权平均

                                 每股收益(元)                   全面摊薄

                                                                加权平均

期间                         主营业务利润                       营业利润

2003年度                            47.97                          12.85

                                    46.82                          12.55

                                     0.59                           0.16

                                     0.59                           0.16

2002年度                            39.79                          12.52

                                    38.51                          12.12

                                     0.47                           0.15

                                     0.47                           0.15

2001年度                            37.88                          12.40

                                    37.81                          12.38

                                     0.44                           0.14

                                     0.44                           0.14

期间                        净利润            扣除非经常性损益后的净利润

2003年度                     11.63                                 11.51

                             11.35                                 11.24

                              0.14                                  0.14

                              0.14                                  0.14

2002年度                     11.26                                 11.27

                             10.90                                 10.91

                              0.13                                  0.13

                              0.13                                  0.13

2001年度                     11.57                                 11.65

                             11.56                                 11.63

                              0.13                                  0.14

                              0.13                                  0.14

    注：指标计算如下：

    1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

    2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

    3、加权平均净资产收益率（ROE）=P/(Eo+NP/2+Ei×Mi/Mo－Ej×Mj/Mo)

    其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；Eo 为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    4、加权平均每股收益（EPS）=P/(So+S1+Si×Mi/Mo－Sj×Mj/Mo)

    其中：P 为报告期利润；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    十一、历次资产评估和验资情况

    本公司（包括有限公司）的设立和历次变更中均未涉及资产评估事项。本公司（包括有限公司）自设立以来共进行了五次验资，详细情况见本招股书第四章之“三、发行人历次验资、历次股东出资涉及的资产评估和审计事项”部分的相关内容。

    十二、发行人管理层财务分析

    本公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）关于公司经营成果、盈利能力及前景分析

    本公司的营业收入主要来源于全自动洗衣机和微波炉产品的生产和销售业务，公司主营业务突出，近三年主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。近年来，公司在国内家电市场竞争加剧的形势下，坚持以技术创新取胜的竞争策略，根据市场需求的变化不断向市场推出新技术产品，使得公司主营业务收入保持持续增长的良好趋势，近三年分别实现主营业务收入23,181.84 万元、25,508.25 万元、31,354.47 万元，年均增幅约为16%。

    公司产品定位于中高档次洗衣机、微波炉产品，主要面向中高收入家庭，谋求在目标细分市场的核心竞争优势，产品的技术含量和附加值较高；同时，公司产品使用世界知名的“ ”或“ ”牌商标，定价采用同类产品略低于国外著名品牌但高于国内著名品牌的策略；而且，公司利用技术优势，不断推出新技术产品、优化产品结构，形成了持续推陈出新、淘汰毛利率下降产品的良性机制。因此，公司的主营业务毛利率较高，居于同行业前列水平，近三年分别为47.00%、45.93%、46.62%，平均为46.52%。近三年公司分别实现主营业务利润10,894.36 万元、11,715.74 万元、14,617.91 万元，保持与主营业务收入相一致的稳定增长的态势，年均增幅约为16%。

    近三年公司分别实现净利润3,329.22 万元，3,315.83 万元、3,544.28 万元，2002 年较2001 年出现微幅下降而未能保持与主营业务收入及主营业务利润同步增长，主要是因当年计提资产减值准备增加以及所得税税率提高所致。公司实现的净利润从趋势上看，仍然保持增长的态势。

    本公司一直注重新产品的引进和开发，重视对研究开发的投入，遵循“引进一代、研究一代、开发一代、生产一代、储存一代”的滚动发展模式，在不断向市场推出符合市场需求的新产品的同时，加强公司新产品和新技术储备，这为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。随着我国家电市场的发展，“更新换代需求比重上升、中高档次产品需求增加”已成为未来家电市场需求结构调整的必然趋势，作为定位于中高档次产品市场的家电厂商，本公司未来的市场空间广阔，盈利前景良好。

    （二）关于公司资产质量、资产负债结构及融资必要性分析

    1、资产质量及资产结构分析

    截至2003 年12 月31 日，本公司资产总额为39,773.41 万元，其中流动资产为23,592.25 万元，占资产总额的59.32%；长期资产为16,181.16 万元，占资产总额的40.68%；流动比率为2.54，速动比率为1.57。公司资产总体结构较为合理，一方面，流动资产规模适度，可以有效地保证公司资产良好的流动性；另一方面，公司拥有合理规模的长期资产而且主要为固定资产和无形资产，这为公司的持续稳定经营和长远发展提供了坚实的物质基础。

    截至2003 年12 月31 日，公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款和存货。货币资金余额为4,447.45 万元，系公司为保证支付股利和生产经营的资金周转而必需的货币资金规模；应收票据金额为4,897.75 万元，主要为银行承兑汇票，无贴现、质押的票据，收帐风险较小；应收帐款余额为4,845.27 万元，公司已足额计提坏帐准备，应收帐款帐龄在一年以内的占57.88%、1～2 年的为29.50%，而且欠款对象均为与本公司有长期合作关系的商业伙伴，资信状况良好，应收帐款发生坏帐的风险较小；其他应收款余额为329.55 万元，公司已足额计提坏帐准备，主要是销售部门借用的备用金和预支中介机构的上市费用，坏帐风险较小；存货余额为8,975.00 万元，为公司维持正常经营所需的存货周转额。截至2003 年12 月31 日，公司长期资产主要包括：固定资产13,483.35万元，财务成新率为52.73%，公司已足额计提减值准备；无形资产2,405.35 万元，未发生减值情形。

    综上所述，公司资产质量整体优良，不存在重大的减值或毁损风险，可以保持公司的持续经营。

    2、融资必要性和资产负债率合理性分析

    （1）实施募集资金项目和扩大业务规模的可行性和必要性――融资必要性

    发行人经过长达10 年的平稳发展，已经到了一个上规模、上档次、全面提升企业核心竞争力的关键发展时期，因此筹集建设资金，投资符合国家产业政策导向的高技术含量、高附加值的产品，满足市场需求，促进企业和产业技术升级，已成为公司发展的重要战略步骤。

    ①10 年的稳定业绩和稳健经营为发行人实现跳跃式发展打下了良好基础

    发行人前身中日合资合肥三洋洗衣机有限公司成立于1994 年3 月，经过建设期后，自1996 年度开始盈利，发展一直很稳健，保持着年年盈利的营业记录，业务规模和盈利能力稳步提升。在盈利能力稳步提高的同时，公司的新技术产品研究开发能力和对持续引进新技术的消化吸收能力逐步增强，已形成了以技术创新和新产品开发为手段的有效竞争策略，初步确立了在行业中的竞争优势。

    发行人经过10 年的稳健发展，已完全适应了我国家电行业的竞争格局，能够在激烈的市场竞争中获取稳定的收益，这为公司下一步跳跃式发展打下了良好的基础。

    ②实施募集资金项目进一步优化产品结构是顺应市场需求变化和国家产业政策导向的必然要求

    目前，我国洗衣机和微波炉行业的现状是：产业结构性矛盾突出，一方面生产能力总量过剩，另一方面产品结构不合理，50%以上的生产能力为技术含量和附加值低的低端产品；在技术方面，高、精、尖技术开发和革新性产品研制方面与世界发达国家仍存在较大的差距。同时，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，洗衣机和微波炉市场已呈现出“中高档次需求比重上升、更新换代数量增加”的需求特征。因此，在新的市场需求格局下，我国洗衣机和微波炉行业内部“逐步淘汰和减少低端产品生产能力，发展技术含量和附加值高的中高档产品”的结构性调整已是一种必然趋势。原国家经贸委2001 年发布的《“十五”工业结构调整规划纲要》中将“研究开发数字化、智能化、网络化家电产品，发展新型高效节能、低噪音、环保家电系列产品”规定为家电行业的调整方向。《轻工业“十五”规划》中将“积极采用先进技术和工艺，加大技术创新和改造力度，开发高效、节能、环保、低噪音家电系列产品”的产品结构调整列为我国“十五”家电工业调整与发展的重点，同时将智能化程度较高、具有新型结构水流技术的波轮式全自动洗衣机和模糊控制多功能微波炉列入重点和主要发展的家电产品。原国家经贸委、科技部等四部委2002 年联合发布的《国家产业技术政策》中将“继续采取各种形式技术引进，在引进过程中加强技术集成和创新，博采众长，不断提高产业技术水平和竞争力”列为我国产业技术发展战略，同时将“高技术含量、高附加值的新型家电产品”列入我国重点产业技术发展方向。

    发行人根据我国家电行业市场需求的发展趋势和国家产业及技术政策的导向，经过审慎论证，选择了超声波环保洗衣机项目、无转盘底部微波馈送系列微波炉项目、工业洗衣机项目和市场网络建设项目等四个项目作为本次募集资金投资项目。募资项目中，超声波环保洗衣机项目属国内首创，其利用“超声波电解水”技术，产生超声冲击波剥离污渍，并利用活性氧和次氯酸分解污渍，具有环保、高效、节能、灭菌的鲜明特点；无转盘底部微波馈送系列微波炉项目也为国内首创，其腔体底部高速旋转的天线可将微波能量均匀地发射到炉腔中，使食物在水平方向和垂直方向都能均匀加热，彻底克服传统微波炉对食物加热不均匀的缺陷；工业洗衣机项目采用G 平衡控制技术、热函控制技术、液温管理程序技术等多种先进技术，使用石油系列洗涤剂，实现合理、有效、干净、卫生、环保的洗涤效果。

    上述三个建设项目均定位于高技术含量、高附加值的家电产品，均属填补国内空白的项目，完全符合目前我国家电行业“中高档产品需求增加”的市场需求变化趋势和产品结构优化调整、产业技术升级的产业政策要求。项目的实施符合发行人的目标市场定位，可促进发行人产品结构的进一步优化，全面提升企业核心竞争力；同时将进一步满足市场需求，积极推进我国家电行业整体技术水平的提升。因此，筹集建设资金，尽早实施投资项目，已成为企业发展刻不容缓的任务。

    （2）建设资金的筹集不宜过度依赖债务融资――资产负债率的合理性

    发行人目前的资产负债率水平和财务结构处于相对稳健和合理的水平，这是由我国家电行业的流通体制特点和市场竞争格局决定的，合理有效的财务结构决定了发行人发展建设资金的筹集不宜过度依赖债务融资。

    ①发行人目前的资产负债率水平和财务结构是稳健和合理的

    我国家电行业普遍实行大面积的销售代理和多客户终端布置的流通体制，家电生产企业资金回流的速度受到众多代理商的资信状况、偿付能力、销售策略的影响，具有较大的不稳定性，因此家电生产企业的资金链条比较脆弱，为规避资金流不稳定的风险，企业普遍实行低资产负债率的财务结构，留有充分的财务回旋空间以保证正常的生产经营。同时，我国家电行业又是市场竞争较为激烈的行业之一，激烈的市场竞争环境下，家电生产企业为了给制定灵活多变的竞争和销售策略提供宽松的财务空间，同时为了降低财务负担，普遍奉行低负债、稳健经营的策略。较高的资产负债率将给家电生产企业带来较大的经营风险，进而影响企业的经济效益。

    发行人与家电行业上市公司2003 年末财务结构比较表

         财务结构指标

公司名称               资产负债率(%)                     长期负债比率(%)

青岛海尔                       11.79                                2.37

春兰股份                       10.15                                0.00

海信电器                       34.44                                0.00

四川长虹                       39.44                                0.36

小天鹅                         51.39                                0.00

上述五家企业平均值             29.44                                0.55

发行人                         23.39                                0.00

    【注】上述指标中，资产负债率＝负债总额/资产总额，长期负债比率＝长期负债总额/资产总额，均为母公司报表数据。

    根据上表，可见：

    A、我国家电行业上市公司中，经营正常的企业普遍实行低负债的稳健财务结构，上述五家公司近一年末的平均资产负债率为29.44%。发行人同期资产负债率水平为23.39%，略低于其平均水平。

    B、发行人和家电行业上市公司长期银行借款很少，长期负债比率为零或极低，这充分说明在市场激烈竞争的态势下，家电企业的发展建设资金（项目资金）普遍不依赖于债务融资，而通过股权融资（合资、增资扩股、公开发行股票）成为家电企业获取建设资金的主要来源。

    发行人目前的财务结构是合理有效的、是符合行业特性的。

    ②发行人发展建设资金的筹集不宜过度依赖债务融资

    发行人本次拟投资的上述四个募资项目合计投资总额为28,179.59 万元，若单纯依赖银行借款，发行人资产负债率将大幅上升，将破坏发行人目前合理有效的财务结构，给公司生产经营带来较大风险，同时会大大削弱发行人市场竞争能力。相反，若本次发行成功，预计实际募股资金量为20,091.65 万元，与上述四个募资项目投资总额仍有8,087.94 万元的资金缺口，公司将通过银行信贷的方式解决，因此资产负债率将在24%左右，若考虑募资项目配套流动资金的需求，资产负债率则较目前水平略有上升，发行人仍然可以维持合理有效的负债水平，积极参与市场竞争。

    因此，发行人本次拟投资项目的发展建设资金的筹集不宜过度依赖债务融资，而通过发行上市筹集大部分资金，同时通过负债融资弥补部分资金缺口和补充配套流动资金则是最为合理、有效的方式。

    综合以上分析，一方面为促进企业发展和行业技术升级，实现产品结构优化调整，发行人急需建设发展资金；另一方面，合理有效、符合行业竞争态势的财务结构决定了发行人不能过度依赖债务融资，因此，利用股权融资，公开发行股票并上市已成为发行人的必然选择。

    3、存货周转量和周转速度分析

    家电产品的销售存在一定的季节性，为了保证产品供给稳定均衡，同时为防止每一个配送中心、营销网络销售终端因产品不能及时供给影响正常销售，公司必须保持一定时间销售的合理库存量；同时，家电行业由于处于完全竞争状态，各厂商均采取大面积的代理销售并在全国各地设立配送中心的营销方式，库存商品占用普遍较大，因此导致存货占用资金普遍较大。

    2003年底，本公司库存商品余额为5,438.48 万元，公司库存商品包括工厂库存、异地库存、发出商品，异地库存是公司在全国各地30 多个配送中心的库存，发出商品是全国1400 多家营销网络销售终端的商业库存，虽然库存商品余额较大，但分布在全国每一个配送中心、营销网络销售终端的库存仍然较小。

    由于维持正常销售和配送所需的库存商品周转额较大，而公司目前的业务规模仍然偏小，公司的存货周转率因此相对较低，近三年存货周转次数分别为1.26 次、1.40 次、1.83 次。通过加大投入，扩大业务规模，是提高存货周转速度的有效途径，因此从提高存货周转速度、降低资金周转风险的角度来看，公司本次申请公开发行股票募集建设资金也是十分必要和紧迫的。

    （三）关于公司现金流量及偿债能力分析

    本公司近三年末的货币资金余额分别为5,062.12 万元、7,252.20 万元、4,447.45 万元，保证了公司正常生产经营对货币资金的需要。公司2003 年的经营性活动现金净流量为3,533.96 万元，与当期实现的净利润和提取的折旧基本配比，现金流量充沛，主要得益于公司在业务规模稳定增长的同时，在客户资信管理和应收帐款回收方面加大了力度并取得了良好的效果，避免了呆坏帐的发生和重大逾期帐项的出现。

    根据近三年公司生产经营和现金流量的情况看，本公司有充足的营运资金清偿到期债务，债务风险很小。

    （四）2004年与外国股东主要关联交易量预测

    近三年公司分别向丰田通商采购原材料1,040.28 万元、810.62 万元、650.04万元。2004 年，预计公司产品产销量会有一定程度增加，将导致采购量上升，同时部分原材料国产化比例将会继续上升，考虑两方面综合影响，预计公司向丰田通商采购原材料650 万元左右，与2003 年采购量基本持平。

    （五）公司主要财务优势与困难

    1、主要财务优势

    本公司的主要财务优势有：

    （1）公司主营业务突出，主营业务利润率较高，盈利能力较强；

    （2）公司的资产质量良好，为公司的持续稳定发展提供了很好的保障；

    （3）公司资产负债率处于适度、合理的水平，有利于公司的持续、稳定发展；

    （4）公司应收帐款周转率较高，现金流量充足。

    2、主要财务困难

    尽管本公司拥有上述财务优势，但从近三年的经营情况看，公司的存货占用资金较大，存货周转率较低。这主要与公司目前的规模不大，而营销网点覆盖面大，需要的周转存货量大有关。

    公司将进一步加强营销终端现场、物流配送中心和远程网络管理建设，加快物流的速度，减少资金占用；同时通过加大投入，扩大业务规模，有效提高存货周转速度。

    本次股票若能成功发行，将为公司扩大业务规模和优化产品结构提供宝贵的项目建设资金，在解决公司上述财务困难的同时，将有力地促进公司竞争能力和盈利能力的提升。

    第十章业务发展目标

    一、本公司发行当年及未来两年的发展计划

    （一）公司发展战略

    本公司坚持以高科技产品改善人民生活为宗旨，以“和商”为基本经营理念，并将其具体为“互相尊重、互相平等、互惠互利、共同发展、诚信至上、文明经营、以义生利、以德兴企”的指导精神，以“人类与地球和谐发展”为使命；坚持以高科技产品发展企业的道路，将充分利用在家电行业业已形成的技术优势、品牌优势和人才优势，立足于以洗衣机、微波炉为主导产品的家电产业，坚持精品家电、环保家电、节能家电的技术和产品方向，加大产品的科技研究力量，进一步增强核心竞争力，全面提升企业形象，进一步巩固和提高公司的行业地位，使公司成为业绩优良、管理科学、运作规范的现代化企业。

    （二）整体经营目标及主营业务目标

    在现有基础上通过产品开发、技术更新、结构调整，把大规模组织生产和大规模组织销售更好地结合起来，以高新技术为依托，实现家电产品多规格、多品种的规模化经营，逐步拓宽市场范围。

    公司计划2006 年洗衣机产销量达到40 万台，微波炉产销量达到20 万台,实现销售收入6 亿元以上，实现利润总额8,000 万元以上。

    （三）具体业务计划

    1、产品开发计划

    根据市场需求进行产品开发与创新，适应我国居民消费的结构性转变，实现家电产品的系列化、多样化、专业化，不断推出适应市场需求的高效、节能、环保、静音、高品质、多功能、网络化的家电产品。

    2、人员扩充计划

    建立和完善公司持续发展所必需的人才吸引、激励、创新的管理机制，加大员工继续教育的力度，全面提高公司员工素质，优化人才结构，鼓励岗位成才，各尽所长，各显其能，为公司的发展培育积蓄更多的能量。

    继续完善科技成果奖励制度，采用多种形式激发公司员工的积极性和创造性，为其搭建可充分施展才华的大舞台，造就一支充满活力的科研队伍。

    3、技术开发与创新计划

    公司在新型高科技家电技术上，将通过技术交流与技术引进，始终保持技术和产品与国际水平同步。

    公司技术中心加大新技术应用研究，力争设计出适合不同层次消费者消费习惯和价格承受能力的新产品，使高新技术产品进入广大普通百姓家中，真正实现高科技满足人们现代化生活需求。

    4、市场开发与营销网络建设计划

    （1）市场开发方面。处理好本公司与经销商，用户的关系。公司主要生产中高档模糊全自动洗衣机和簇射微波炉系列产品，定位清晰明确，公司将继续加大这部分市场开拓。

    （2）营销网络建设计划。通过对营销队伍和营销网络（包括销售办事处、销售终端、产品配送、产品售后服务等）的全面整合，建立计算机远程管理系统，实现代销、直销、分销、网上销售等多渠道销售方式，全面提高营销质量，降低销售费用，使营销成为企业和产品形象的窗口，研究开发的前沿。

    （3）不断加强营销队伍建设。通过内招与外聘相结合，选拔营销人才，建立一支年轻化、知识化、专业化的高素质队伍，并进一步完善营销激励机制。

    （4）建立完善的售后服务体系，以高质量的售后服务为保障进一步巩固和拓展市场份额，提高用户满意度和企业信誉度。

    5、再融资计划

    本次募集资金到位后，将基本解决本公司近期发展所需的资金缺口，再融资计划主要针对流动资金贷款，公司将主要通过银行信贷方式加以解决。

    6、收购兼并及对外扩充计划

    本公司近两年尚无收购兼并和对外扩充计划。

    7、深化改革和组织结构调整的规划

    公司严格遵照公司章程规范运作，引进国内外先进管理理论和经验，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的要求，形成系统化、体系健全的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制。“公司独立董事人数在董事会成员中比例已经超过三分之一，公司将在上市后设立各专业委员会，以进一步促进董事会决策的科学性、公允性和合理性。”

    8、国际化经营的规划

    中国加入WTO 后，市场的对外开放程度大大提高，同时全球经济一体化的发展，也将进一步提高市场的相互渗透程度。公司将充分利用成本和技术的优势，积极组织优势产品的出口。

    二、拟定上述战略与规划的假定条件

    公司在拟定以上计划时，充分考虑到现实的条件和未来社会经济发展的变化，在拟定发展计划时假定：

    1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策和社会环境无重大变化；

    2、我国与日本的外交关系没有发生重大变化；

    3、募集资金按公司招股说明书的计划时间到位；

    4、无人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。

    三、本公司实施上述计划面临的主要困难

    公司能否快速稳定发展，关键取决于是否具备优秀的管理队伍和技术队伍。随着知识经济的来临，高级人才的缺乏是公司业务发展目标能否实现的重要制约因素。

    四、本公司发展计划与现有业务关系

    公司发展计划是在公司现有生产经营状况的基础上，同时综合考虑公司面临的外部市场、政策环境等因素而制定的。在上述发展计划中，产品技术开发、市场开发均是在公司现有平台基础之上进行规划，拟投资项目和业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模化扩张、产品结构调整和技术优化升级，同时兼顾对公司现有业务结构的适当调整，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络。

    五、本次募股资金对实现公司业务目标的作用

    本次募集资金若能顺利到位，将为本公司注入可观的有利于公司长期稳定发展的自有资金，为公司实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，为公司市场建设、产品技术开发、产品结构调整提供强有力的支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续健康快速发展将起到极其重要的作用。

    第十一章募集资金运用

    一、本次发行募股资金总量

    本次拟发行人民币普通股8,500 万股，发行价格2.60 元，若本次股票发行成功，本公司预计募集资金22,100 万元，扣除发行费用，实际募集资金20,091.65 万元。

    二、本公司股东大会对本次募股资金投资项目的意见

    本公司董事会对本次募集资金的运用进行了详尽的分析、研究和论证，认为：上述项目的成功实施，将优化公司的产业结构，培育新的利润增长点，极大提高公司的核心竞争力，从而为公司持续高速发展、积极应对经济全球化带来的严峻考验打下十分坚实的基础。

    本公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司募集资金投向的议案》，并授权本公司董事会负责具体实施。

    三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

    1、本次发行后对股本结构的影响

                                                                  发行前

股份名称                          数量(万股)                     比例(%)

尚未流通股份(发起人股份)           24,800.00                      100.00

其中：境内法人股                   16,025.76                       64.62

境外法人股                          8,774.24                       35.38

已流通股份(社会公众股)                     -                           -

股份总额                           24,800.00                      100.00

                                                                  发行后

股份名称                          数量(万股)                     比例(%)

尚未流通股份(发起人股份)           24,800.00                       74.47

其中：境内法人股                   16,025.76                       48.13

境外法人股                          8,774.24                       26.34

已流通股份(社会公众股)              8,500.00                       25.53

股份总额                           33,300.00                      100.00

    2、本次发行对净资产和每股净资产的影响

    发行前（2003 年12 月31 日）公司净资产额为30,471.59 万元，发行后公司净资产额将大幅提高，为50,563.24 万元（扣除发行费用后）。

    发行前公司每股净资产：1.23 元，发行后公司每股净资产1.52 元。

    3、本次发行对主营业务结构的影响

    公司本次募集资金项目，大部分为主营业务创新产品项目，新项目的建成投产，大大丰富和优化了公司产品结构，工业洗衣机项目的投产，降低了公司业务相对集中的风险，提高了公司市场竞争能力。

    4、对未来盈利能力的影响

    本次募集资金到位后，2004 年净资产收益率因财务摊薄有所降低。由于本次项目建设期为一年，随着2005 年项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会大大提高。

    四、募集资金使用的计划时间表

    本次募集资金投资计划如下表所示：

    单位：万元

序号         项目                                               投资总额

1        超声波环

         保洗衣机                                                9243.96

             项目

2        无转盘底                                                7814.46

         部微波馈

         送系列微

         波炉项目

3        工业洗衣

           机项目                                                5121.17

4        市场网络                                                   6000

         建设项目

             合计                                               28179.59

                  建设                                              流动

                  投资                                              资金

序号                                                                投资

1              6764.26                                           2479.70

2              6369.12                                           1445.34

3              4461.15                                            660.03

4                 5862                                               138

              23456.53                                           4723.07

                                                        本次募集资金投入

序号                              第一年       第二年             第三年

                                (建设期)

1                                6764.26      2066.26             413.44

2                                6369.13      1221.04             224.29

3                                4461.15       553.84             106.18

4                                5862          138                 --

                                23456.53      3979.14             743.91

                             投资                                   投资

                             利润                                   回收

                          率（%）                                     期

序号                                                              （年）

1                           25.65                                   5.39

2                           27.04                                   5.05

3                           26.85                                   4.95

4                              --                                     --

                               --                                     --

    本次募集资金运用的轻重缓急按上表项目排列顺序而定，项目具体实施进度视募集资金到位时间而定。

    本次发行扣除发行费用后，预计实际募股资金量为20,091.65 万元，与本次项目资金需求有一定差距，本公司将通过银行信贷的方式解决资金缺口。

    五、本次募股资金投资项目可行性分析

    （一）超声波环保洗衣机项目

    1、项目审批情况

    本项目已经安徽省发展计划委员会计外资[2001]977 号文批准。

    2、项目投资概算

    本项目总投资9,243.96 万元，其中建设投资6,764.26 万元，铺底流动资金投资2,479.70 万元。投资构成如下：

    单位：万元

序号                          项目               金额         构成比例(%)

1                     建筑工程投资                25.52             0.28

2                     安装工程投资               292.56             3.16

3                     设备购置投资             5,703.04            61.69

4                   其他工程和费用               364.05             3.94

5                       基本预备费               379.09             4.10

6                         流动资金             2,479.70            26.83

                          合计                 9,243.96           100

    3、项目产品方案和技术含量

    通过引进三洋电机的先进技术，新建一条生产线，达到年产16 万台超声波洗衣机的能力。

    本项目系引进三洋电机公司最新技术—“超声波电解水洗衣机”生产工艺。其核心技术为运用原子氧替代洗涤剂的洗涤方法。它以其工艺先进、节能降耗、环保等优点，将在今后相当一段时间内处于国内外的领先水平。

    本产品仍属于波轮式全自动洗衣机，采用标准为：GB4288-92《家用电动洗衣机》；GB4706.1-98《家用和类似用途电器的安全要求第一部分通用要求》；GB4706.24、4706.26-2000《家用和类似用途电器的安全要求洗衣机、洗碟机和离心式脱水的特殊要求》。

    4、主要原辅材料及燃料动力供应情况

    本项目所需原材料为PP 塑料、ABS（工程塑料）、不锈钢板、冷轧薄板，均可通过进口和国产解决，货源充足。

    本项目主要配套材料为电动机、超声波发生器，前期由三洋电机提供，后期将逐步实现国产化。其它配件由国内提供，目前供应稳定。

    本项目供电由合肥高新技术开发区供电局提供，电源为一路10kV，引自蜀山变电所高新技术开发区海关路13 号，由于原变电所已不能满足本项目所需，因此将新建一座二层结构的变电所以满足本项目需求。

    本项目水源由合肥高新技术开发区自来水公司提供，进水管总管管径为DN150，供水无需增容，现有供水管可满足新建工程后全厂用水需求。

    5、项目市场分析

    超声波洗衣机提供一种不用洗衣粉（液）洗涤织物的洗涤方法，能彻底解决目前其它技术洗衣机用水量大、耗电量大、洗涤织物易磨损、洗涤织物不同程度的相互缠绕及洗后的织物干燥不彻底等问题。由于洗衣机不需要使用洗衣粉，所以排出的污水不含有害的化学成份，不会给江河水域产生污染，同时每次洗衣成本也降低到原来的一半。

    超声波环保洗衣机与其它洗衣机在用水、消耗洗衣粉量方面的比较：

品种                     标准容量用洗衣粉                     标准用水量

XQB60-88(三洋全自动)                  43g                           145L

超声波环保洗衣机                        0                           100L

    2000年，我国洗衣机销量为1200 万台左右，根据《中国轻工业“十五”发展规划》预测，十五期间，洗衣机需求每年将按7%的速度增长，其中高效、节能、环保、静音型洗衣机的需求量将占到50%左右。本项目产品符合这一发展趋势。

    本产品已在日本大量投产并取得了良好的经济效益。目前在国内除本公司试产并小批量推向市场外，尚无同类产品。预计该产品能迅速占领国内环保节能型洗衣机市场。

    6、项目建设选址

    本项目在公司现有厂区内建设，利用厂区部份现有设施。厂区位于国家级高新技术开发区----合肥高新技术开发区科学大道的东南侧，厂区公用工程条件优越，水电供应均有保障。合肥市是安徽省省会，铁路、公路、航空运输十分便利。

    7、项目经济效益

    本项目生产经营期为15 年（含建设期1 年），投产后第二年达产。达产后预计年新增营业收入（含税）32,000 万元，净利润3,039.88 万元，投资利润率37.11%，内部收益率25.65%，投资回收期5.39 年（含建设期1 年）。

    （二）无转盘底部微波馈送系列微波炉项目

    1、项目审批情况

    本项目已经安徽省发展计划委员会计外资[2001]989 号文批准。

    2、项目投资概算

    本项目总投资7,814.46 万元，其中建设投资6,369.12 万元，铺底流动资金投资1,445.34 万元。投资构成如下：

    单位：万元

序号                     项目               金额             构成比例(%)

1                建筑工程投资                554.17                 7.09

2                安装工程投资                291.26                 3.73

3                设备购置投资              4,687.55                59.98

4              其他工程和费用                294.47                 3.77

5                  基本预备费                541.67                 6.93

6                    流动资金              1,445.34                18.50

                       合计                7,814.46               100

    3、项目产品方案和技术含量

    本项目利用公司多年生产微波炉的成熟技术，引进三洋电机先进技术，并对其进行改进，增加红外传感器部装及硅胶加注等工艺，实现年产10 万台无转盘底部微波馈送系列微波炉的能力。

    本项目引进三洋电机新开发出的居于世界领先水平的无转盘底部微波馈送系列微波炉制造技术，加以研究消化吸收，并进行创新，推出的产品具有生产技术先进、产品性能可靠、技术领先等特点。

    产品执行国家标准GB4706.21-96《家用及类似用途电器的安全微波炉的特殊要求》、行业标准QB1198-91《家用及类似用途的微波炉烹调器具》。

    4、主要原辅材料及燃料动力供应情况

    本项目实施需要主要原材料为不锈钢板、硅钢片、漆包线、磁控管及电子元器件等，所需材料国内均可购得。本项目主要原材料市场供应充足，而且公司已建立广泛的原材料供货渠道，货源充足稳定。

    本项目供电由合肥高新技术开发区供电局提供，电源为一路10kV，引自蜀山变电所高新技术开发区海关路13 号，在新建一座二层结构的变电所后能满足本项目需求。

    本项目水源由合肥高新技术开发区自来水公司提供，进水管总管管径为DN150，供水无需增容，现有供水管可满足新建工程后全厂用水需求。

    5、项目市场分析

    据《消费日报》最新调查报告，在2001~2005 年中，我国微波炉市场将保持旺盛的消费需求，2001~2005 年中我国微波炉市场预期购买总量为4,750 万台，年平均需求950 万台左右，而2000 年我国微波炉市场的销售量约600 万台,将保持年均10%的增长速度。

    从微波炉的细分市场来看，目前，中低档次的微波炉市场竞争过于激烈，利润空间已经不大，但是高科技含量的中高档次微波炉产品价格仍将保持较高的水平，并且需求量稳中有升。

    本项目产品采用国际先进的底部微波馈送技术，生产工艺与生产成本同普通微波炉相近，因而具有较强的市场竞争力。

    6、项目建设选址

    本项目在公司现有厂区内建设，利用厂区部份现有设施。厂区位于国家级高新技术开发区----合肥高新技术开发区科学大道的东南侧，厂区公用工程条件优越，水电供应均有保障。合肥市是安徽省省会，铁路、公路、航空运输十分便利。

    7、项目经济效益

    本项目生产经营期为15 年（含建设期1 年），投产后第二年达产。达产后预计年新增营业收入（含税）18,000 万元，净利润2,447.10 万元，投资利润率35.35%，内部收益率27.04%，投资回收期5.05 年（含建设期1 年）。

    （三）工业洗衣机项目

    1、项目审批情况

    本项目已经安徽省发展计划委员会计外资[2001]980 号文批准。

    2、项目投资概算

    本项目总投资5,121.17 万元，其中建设投资4,461.15 万元，铺底流动资金投资660.03 万元。投资构成如下：

    单位：万元

序号                  项目               金额                构成比例(%)

1             建筑工程投资                 28.40                    0.55

2             安装工程投资                215.27                    4.20

3             设备购置投资              3,483.43                   68.02

4           其他工程和费用                328.54                    6.42

5               基本预备费                405.50                    7.92

6                 流动资金                660.03                   12.89

                   合计                 5,121.17                  100

    3、产品方案及技术含量

    本项目引进三洋电机先进生产工艺和技术，利用公司现有部份设备，达到年产1600 台工业洗衣机的能力， 其产品规格为： SCL-7220 ， 洗涤容量20kg ；SCL-8120，洗涤容量12kg；SCL-7060，洗涤容量6kg。

    代表产品：SCL-7060，容量6kg，干洗带烘干功能，使用石油系列洗涤剂，且自带回收系统，既经济节约又有利于环保。

    本项目产品采用G 平衡控制技术、热函控制技术、洗涤溶液浓度管理程序技术、液温管理程序技术等多种先进技术，使用石油系列洗涤剂，实现合理、有效、干净、卫生的去除脏污的洗涤效果，为环保型工业干洗机，可以减少城市污水排放量。

    产品执行的质量标准为： GB17647-98 工业洗衣机安全要求。

    4、主要原辅材料及燃料动力供应情况

    工业洗衣机主要原材料为钢板、铸件、电动机、电器控电板等，钢板、铸件主要由上海供给，目前市场货源充足稳定；电动机、电器控电板由国外公司提供。

    本项目供电由合肥高新技术开发区供电局提供，电源为一路10kV，引自蜀山变电所高新技术开发区海关路13 号，在新建一座二层结构的变电所后能满足本项目需求。

    本项目水源由合肥高新技术开发区自来水公司提供，进水管总管管径为DN150，供水无需增容，现有供水管可满足新建工程后全厂用水需求。

    5、项目市场分析

    工业洗衣机主要适用于洗染店、部队、医院、旅馆、漂染厂等领域。目前我国工业洗衣机年需求量为5 万台左右，实际年产量不足4 万台，不足部分全部依赖进口。在我国，目前工业洗衣机的需求量不是很大，市场还属于培育阶段，随着社会发展、人民生活水平的提高，城市化的发展，对工业洗衣机的需求量将会在现有的规模之上成倍发展。据预测，今后工业洗衣机需求量每年将以30%的速度递增，3年后将达到十万台左右。

    6、项目建设选址

    本项目在公司现有厂区内建设，利用厂区部份现有设施。厂区位于国家级高新技术开发区----合肥高新技术开发区科学大道的东南侧，厂区公用工程条件优越，水电供应均有保障。合肥市是安徽省省会，铁路、公路、航空运输十分便利。

    7、项目经济效益

    本项目生产经营期为15 年（含建设期1 年），投产后第二年达产。达产后预计年新增营业收入（含税）7,840 万元，净利润1,432.35 万元，投资利润率31.84%，内部收益率26.85%，投资回收期4.95 年（含建设期1 年）。

    （四）市场网络建设项目

    1、项目审批情况

    本项目已经安徽省发展计划委员会计外资[2001]990 号文批准。

    2、项目投资概算

    本项目总投资为6,000 万元，其中建设投资5,862 万元，铺底流动资金138 万元。投资构成如下：

    单位：万元

序号                  项目                    金额           构成比例(%)

1             建筑工程投资                   5,862                 92.72

1.1     其中：房屋购置投资                   1,803                 28.52

1.2           设备购置投资                   2,566                 40.58

1.3               装修费用                     905                 14.32

1.4         其他工程和费用                     155                  2.45

1.5             基本预备费                     433                  6.85

2                 流动资金                     138                  7.28

                  合计                       6,000                   100

    3、项目建设方案

    （1）各销售一级办事处建设内容一览表

    单位：万元

                                                       购房

序号   部门                              面积       单价            金额

1     北京销售一级办事处                300m2        0.7             210

2     上海销售一级办事处                300m2        0.7             210

3     广东销售一级办事处                300m2        0.7             210

4     7个中等规模(江苏、浙         300m2/公司       0.21         63/公司

      江、云南、广西、河北?

      辽宁、四川销售一级办

      事处)

5     其余13个销售一级办事处       300m2/公司       0.18         54/公司

       小计                                                        1,773

                           装修家俱等

序号                         金额                                   合计

1                              50                                    260

2                              50                                    260

3                              50                                    260

4                         27/公司                                    630

5                         22/公司                                    988

                              625                                  2,398

    （2）专柜建设

    拟在现有设在各处总计800家商业网点的专柜，发展到1,500家专柜，按新增700家专柜、每家需要投资1.8万元计，总需投入1,260万元。

    （3）专卖店建设

    新建20个专卖店，按每家需投入25万元计（店房仍以租赁方式解决），共需投入500万元。

    （4）配送中心和运输建设

    本项目拟新建配送中心20个（库房仍以租赁方式解决），按每个中心投入15万元（含车辆在内）计，共需投入300万元。

    （5）远程网络管理建设

    为配合商业网络的建设，将加快计算机网络建设，并开通企业的销售网站，实现网上家电销售和批发配送、连锁零售相结合的家电连锁经营战略。

    （6）营销总部的建设

    完善总部的组织结构，建设营销中心、物流中心、信息中心、网络中心、结算中心五大部门。

    （7）区域分销网络的建设

    重组和扩展各地销售一级办事处和二级办事处，使之发展成为覆盖全国的大规模分销网络，各大区一级办事处负责区域内产品分销配送、负责区域内二级办事处的管理和专柜、专卖店及配送中心的管理，并直接对销售总部负责。

    （8）零售连锁网络的建设

    在全国二十多个重点城市和二、三级中小城市，以灵活多样的方式，密切与当地家电流通行业合作，引进先进的连锁管理技术平台，建立起统一形象、统一价格、统一配送、统一管理模式的数百家新型连锁家电店。各地连锁店将以总部为管理和物流中心，以各区域一级办事处为区域配送中心和直接管理部门。

    （9）计算机网络建设，逐步实现电子商务

    建立企业物流配送体系，建立完善内部的区域网，初步实现企业内部互联，以形成一个高效率、能够提供24小时即时反应、由各区域市场分销、配送中心互联、覆盖区域足够大的物流配送网络；建立自己的网站，以形成与外部的互联，实现互联网的信息交流，并逐步将网站建设成为辐射全国的家电电子商务交易平台。

    4、项目建设选址

    销售部选定在公司现有办公大楼销售部基础上；

    各销售一级办事处选定在直辖市、省会、计划单列市等大城市；

    各二级办事处选定在市场容量较大的中等城市，靠近专柜、专卖店和配送中心部位。

    5、项目效益

    （1）实现营销管理的现代化

    通过加大销售基础设施建设投入，发展计算机网络管理和电子交易业务，从而为公司建立一个高效、有竞争力的综合性销售平台和客户服务中心，保证产品畅销，降低销售费用和营销风险；减少了流转环节，加快信息反馈速度，使企业能更快更多的掌握市场需求变化。

    （2）获得竞争优势，扩大销售规模

    通过拓宽流通渠道，企业可以较多地依靠自己的销售网络进行产品销售，获取流通环节的差价，提高利润空间，从而赢得竞争优势；通过集中统一管理体系，也能减少经营管理费用，有利于以价格优势占据市场。

    （3）提升企业形象

    通过扩大销售服务网络，统一规范、快速便捷的销售服务，提升企业市场形象。

    第十二章发行定价及股利分配政策

    一、发行定价

    （一）发行定价考虑的主要因素

    确定本次股票发行定价考虑的主要因素有：发行人所处行业的现状、发展趋势及国家产业政策；发行人的发展前景和成长性；发行人拟投资项目所需要的募集资金额；发行人过去三年的业绩；二级市场与发行人可比同行业上市公司的平均股价水平和适当的一二级市场间价格折扣；最近新上市公司的市盈率水平等因素。

    （二）股票估值的办法

    发行人和保荐机构（主承销商）采用现金流量贴现法、净资产倍率法以及市盈率倍数法对股票市值进行测算，本着谨慎性原则，经保荐机构（主承销商）与发行人协商一致，确定本次发行价格为2.60 元/股，全面摊薄市盈率为18.18 倍（按2003年全面摊薄每股收益计算）。

    （三）本次股票发行后的摊薄情况

    本次股票发行成功后，公司总股本将达到33,300 万股，每股净资产为1.52 元。

    二、股利分配

    （一）一般股利分配政策

    本公司依据国家有关法律和本公司章程所载之利润分配政策规定，依照同股同利的原则，税后利润拟按下列顺序分配：

    1、弥补以前年度的亏损；

    2、按10%提取法定公积金；

    3、按5%-10%提取法定公益金；

    4、提取任意公积金；

    5、支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，同股同利，公司分派股利时，按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应缴税金。

    关于某一年度的具体分配比例，均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出分配方案，经股东大会审定批准后实施。公司派发股利时，以公告形式通知股东。

    根据公司章程，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （二）历年分红派息情况

    本公司注重对股东的投资回报，自1997 年开始盈利以来，每年均以现金向股东分红。

    1、1996 年公司实现的利润用以弥补以前年度亏损。

    3、1997 年度利润分配情况

    经原有限公司第六次董事会决议通过，公司1997 年实现利润共向股东分配15,080,313.17 元。

    4、1998 年度利润分配情况

    经原有限公司第八次董事会决议通过，公司1998 年实现利润共向股东分配9,616,449.05 元。

    5、1999 年度利润分配情况

    经原有限公司第十次董事会决议通过，公司1999 年实现利润共向股东分配16,383,836.21 元。

    6、2000 年度利润分配情况

    经股份公司2000 年度股东大会决议通过，公司2000 年实现利润按每10 股0.66元(按未规范调整前总股本18,000 万股计算)向股东派发现金红利，共分配红利11,877,890.08 元。

    6、2001 年度利润分配情况

    经股份公司2001 年度股东大会决议通过，公司2001 年实现利润按每10 股派1.06 元向股东派发现金红利，共分配红利26,317,099.36 元。

    7、2002 年度利润分配情况

    经本公司2002 年度股东大会决议通过，公司2002 年实现利润按每10 股派1.016 元向股东派发现金红利，共分配红利25,200,302.72 元。

    8、2003 年度利润分配情况

    经本公司2003 年度股东大会决议通过，公司2003 年实现利润按每10 股派现金红利1.086 元向股东派发红利，共分配红利26,936,520.60 元。

    （三）滚存利润的分配

    根据本公司2003 年第一次临时股东大会和2003 年度股东大会决议：截至2003年12 月31 日，公司滚存未分配利润中26,936,520.60 元现金股利由发行前老股东单独享有(该现金股利已于2004 年3 月30 日之前支付完毕)，其余滚存未分配利润4,401,443.32 元由发行前老股东和新增社会公众股股东共同享有，2003 年12 月31日后实现利润由新老股东共享。

    （四）发行人在股票发行后第一次股利派发

    本公司预计在本次股票发行后第一次股利分配在2005 年第二季度，具体分配时间和方案由股东大会确定。

    第十三章其他重要事项

    一、信息披露制度及投资者服务计划

    本公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及公司章程制订了《公司信息披露制度》和《为投资者服务计划》，主要内容如下：

    （一）公开披露信息的原则

    1、真实性原则：确保本公司公开的信息不含有任何虚假成份，必须与自身客观实际相符。

    2、完整性原则：确保本公司必须把能够提供投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

    3、准确性原则：确保本公司公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。

    4、及时性原则：确保本公司必须在法定期限内公开有关文件，发生重大事件时也必须迅速公开。

    （二）信息披露的组织安排

    本公司董事会秘书负责信息披露事务，包括与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，并回答社会公众提出的问题。

    公司董事会秘书：方斌。对外咨询电话：0551-5310502；传真：0551-5320313；互联网网址：http://www.rsdsy.com ；电子信箱：stock@hf－sanyo.com。

    公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn 。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。

    （三）信息披露制度

    1、公开披露的文件包括（但不限于）：

    （1）招股说明书全文及其摘要；

    （2）上市公告书；

    （3）定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）；

    （4）临时报告（包括按规定应予公告的董事会决议、监事会和股东大会决议；收购出售资产；关联交易；股票交易异常波动；其他重大事件公告）。

    2、信息披露的具体安排

    （1）定期报告的披露

    本公司将在每个会计年度结束之日起四个月内按中国证监会的和交易所的有关规定编制完成年度报告及其摘要，在年度报告经董事会批准后，分别向证监会和交易所报送年度报告正本，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在证监会指定的网站（http://www.sse.com.cn）上披露其全文。在办理年度报告披露手续完成时，按交易所要求报送有关文件。

    本公司将于每个年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。本公司将在每个季度结束之日起一个月内编制完成季度报告并在指定报纸披露。

    （2）临时报告的披露

    公司召开董事会，在会后2 个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和收购、出售资产和关联交易等事项的，必须进行公告；其他事项，如证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    公司召开监事会会议，应在会后2 个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案，经交易所审查后在指定报刊上公布。

    公司召开股东大会，须于股东大会召开前30 日刊登召开股东大会的通知，列明需讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复计算拟出席股东大会的股东所代表的有表决权股份数达不到公司有表决权股份总数二分之一的，公司在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点再次刊登公告通知各股东。在股东大会结束后2 个工作日内，将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期5 个工作日之前发布通知。如属延期，通知中应当说明延期原因并公布延期后的召开日期。股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

    （3）公司发生收购、出售资产、关联交易、股票交易异常波动以及其他重大事件时将按证监会和交易所的相关规定及时将予以披露。

    （四）为投资者服务计划

    除了遵守法律法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务的机构和咨询电话外，其他服务计划包括：

    1、对投资者普遍关心的问题，本公司将书面不定期的给予解答并在报刊上公布。

    2、本公司将选择适当时机如年度报告、中期报告公布时，安排本公司的高层管理人员在有关网站解答投资者的提问。

    3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。

    4、本公司将按规定在公司和保荐机构（主承销商）办公场所备置齐全有关公司发行的备查文件、上市及上市后信息披露文件，供投资者查阅。

    二、重要合同

    截止本招股说明书签署之日，本公司已订立将要履行、正在履行的重要合同摘录如下：

    1、《国有土地使用权转让合同》：

    系本公司与集团公司于2001 年6 月25 日签订，约定集团公司将面积为59,672.6平方米的土地使用权转让给本公司；土地使用权期限至2049 年2 月；转让价格为15,000,000 元，合同生效之日后一个月内，本公司向集团公司支付转让金额的25%计3,750,000 元，剩余75%转让金计11,250,000 元，本公司在该合同生效后三年内分期付清；用途为工业；合同还对争议的解决、违约责任等作了规定。

    2、商标使用许可合同：

    （1）本公司与三洋电机于2003 年2 月18 日签订了《商标使用许诺合同书》，三洋电机许可本公司在全自动洗衣机和家用微波炉产品上非独占性无偿使用“ ”和“ ”文字注册商标；合同自2003 年2 月18 日起生效，有效期10 年；合同期满后，经双方当事人书面同意，可延期10 年。合同还对质量的保持、质量管理、许诺商标的正确使用及违约责任等作了规定。

    （2）本公司与集团公司于2001 年4 月25 日签订了《商标使用许可合同》，集团公司许可本公司在家用微波炉和小家电产品上独占性无偿使用“ ”图形注册商标；许可期间自2001 年4 月25 日起至注册商标有效期满之日，若“ ”图形注册商标得以续展，集团公司将继续许可本公司独占性无偿使用该注册商标。合同还对商标使用的监督与管理、双方的保证与承诺、争议的解决及违约责任等作了规定。

    3、《技术引进合同书》：

    （1）1994 年3 月1 日，本公司与三洋电机签订了《技术引进合同书》，约定三洋电机在合同期间内，许可本公司非独占性使用三洋电机技术制造合同中列举的全自动洗衣机产品。

    （2）1996 年8 月8 日，本公司与三洋电机签订了《技术引进合同书》，约定三洋电机在合同期间内，许可本公司非独占性使用三洋电机技术制造合同中列举的电子微波炉产品。

    （3）2001 年4 月13 日，本公司与三洋电机签订了关于革新技术无转盘底部微波馈送系列微波炉（EMO-SRT10）技术引进《合同书》。

    （4）2001 年7 月30 日，本公司与三洋电机签订了《技术引进合同书补充协议》。

    （5）2001 年12 月21 日,本公司与三洋电机签订了《技术引进合同书补充协议〈修改协议〉》。

    （6）2002 年4 月10 日，本公司与三洋电机签订了关于超声波环保斜桶洗衣机技术（ASW--U600T 及改进系列）引进的《技术引进合同补充协议》。

    上述6 份关于本公司从三洋电机引进技术的合同具体内容请见本招股书第五章之“三、发行人产品技术情况”中的相关内容。

    4、商品销售合同

序号                    购货单位                            合同有效期限

1         上海永乐家用电器有限公司                2004.01.01--2004.12.31

2         合肥百货大楼集团股份有限                2004.01.01--2004.12.31

                公司家电经营分公司

序号                           标的                         总金额(万元)

1                        三洋微波炉                                  450

2                三洋洗衣机、三洋微                             1,338.69

                       波炉及小家电

    上述所有重大合同内容完备，合法有效，不存在可能导致合同无效的法律风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。

    三、重大诉讼事项

    截止至本招股说明书签署之日，本公司及下属子公司、控股股东没有尚未了结的和可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的和可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；本司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未受过刑事诉讼等情况。

    第十四章董事及有关中介机构声明

    一、发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

    全体董事签名：

    季学智、山本宪二、森幸一、仇旭东、三浦隆、左佑、滨道久、郑敦辉、橘达彦、王仕国、张智、周亚娜、于水、李洪峰、孙素明、史惠新、徐晓青

    合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    2004 年7 月6 日

    二、保荐机构（主承销商）声明

    本公司已对合肥荣事达三洋电器股份有限公司招股说明书及其摘要进行核查，确认不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    平安证券有限责任公司

    法定代表人（授权代表）：叶黎成

    保荐代表人：曾年生、崔岭

    2004 年7 月6 日

    三、发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人合肥荣事达三洋电器股份有限公司在其招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    安徽天禾律师事务所

    负责人：蒋敏

    经办律师：喻荣虎、蒋敏

    2004 年7 月6 日

    四、审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人合肥荣事达三洋电器股份有限公司在其招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    安徽华普会计师事务所

    法定代表人：肖厚发

    经办注册会计师：肖厚发、李友菊、张婕

    2004 年7 月6 日

    五、验资机构声明

    本所保证由本所同意发行人合肥荣事达三洋电器股份有限公司在其招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    安徽华普会计师事务所

    法定代表人：肖厚发

    经办注册会计师：肖厚发

    2004 年7 月6 日

    第十五章附录和备查文件

    一、附录

    招股说明书附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，包括：

    附录1：审计报告及财务报告全文；

    附录2：董事会关于盈利情况的承诺函及保荐机构（主承销商）、律师的核查意见；

    附录3：内部控制审核报告

    附录4：独立董事、保荐机构（主承销商）、会计师对资产减值准备计提情况的核查意见

    二、备查文件

    1、招股说明书及其摘要正式文本；

    2、审计报告及财务报告原件；

    3、董事会关于盈利情况的承诺函及保荐机构（主承销商）、律师的核查意见；

    4、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；

    5、发行人历次验资报告；

    6、历次股利分配的决议及记录；

    7、发行人的公司章程及其他内部规定；

    8、发行人的发起人协议；

    9、发行人及发起人的企业法人营业执照；

    10、发行人成立的批准和注册登记文件；

    11、有关关联交易协议；

    12、关于本次股票发行事宜的股东大会决议；

    13、中国证监会对本次发行的核准文件；

    14、与本次发行有关的重大合同；

    15、承销与上市推荐协议、承销团协议；

    16、内部控制审核报告原件；

    17、独立董事、保荐机构（主承销商）、会计师对资产减值准备计提情况的核查意见；

    18、中国证监会规定的其他文件。

    查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00

    查阅地点：发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所

            合肥荣事达三洋电器股份有限公司招股说明书附录

                                审计报告

                                             华普审字[2004]第0182 号

    合肥荣事达三洋电器股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日的资产负债表， 2003年度、2002 年度、2001 年度的利润表及利润分配表，2003 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日、2002 年12 月31日、2001 年12 月31 日的财务状况及2003 年度、2002 年度、2001 年度的经营成果和2003 年度的现金流量。

    安徽华普会计师事务所中国注册会计师：肖厚发

    中国合肥中国注册会计师：李友菊

    中国注册会计师：张婕

    2004 年2 月9 日

    资产负债表

    编制单位：合肥荣事达三洋电器股份有限公司金额单位：人民币元

资产                               附注                   2003年12月31日

流动资产：

货币资金                              1                    44,474,504.96

短期投资

应收票据                              2                    48,977,464.03

应收股利

应收利息

应收账款                              3                    48,452,693.11

其他应收款                            4                     3,295,467.50

预付账款                              5                       661,463.27

应收补贴款

存货                                  6                    89,750,028.19

待摊费用                              7                       310,907.96

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计                                              235,922,529.02

长期投资：

长期股权投资                          8                     2,924,612.17

长期债权投资

长期投资合计                                                2,924,612.17

固定资产：

固定资产原价                          9                   272,514,306.98

减：累计折旧                          9                   137,670,229.39

固定资产净值                          9                   134,844,077.59

减：固定资产减值准备                  9                     1,417,042.91

固定资产净额                                              133,427,034.68

工程物资

在建工程                             10                     1,406,417.78

固定资产清理

固定资产合计                                              134,833,452.46

无形资产及其他资产：

无形资产                             11                    24,053,481.81

长期待摊费用                         12

其他长期资产

无形资产及其他资产合计                                     24,053,481.81

递延税项：

递延税款借项

资产总计                                                  397,734,075.46

资产                            2002年12月31日            2001年12月31日

流动资产：

货币资金                         72,522,010.71             50,621,246.89

短期投资

应收票据                         13,481,666.25              6,929,418.50

应收股利

应收利息

应收账款                         50,552,065.12             36,232,229.05

其他应收款                        6,730,189.00              6,421,288.50

预付账款                          2,194,711.81              7,475,325.35

应收补贴款

存货                             89,811,814.34            105,375,505.94

待摊费用                            452,528.34                968,487.52

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计                    235,744,985.57            214,023,501.75

长期投资：

长期股权投资                      3,534,245.05              5,650,248.26

长期债权投资

长期投资合计                      3,534,245.05              5,650,248.26

固定资产：

固定资产原价                    269,357,096.86            261,331,653.19

减：累计折旧                    126,168,125.73            112,879,643.95

固定资产净值                    143,188,971.13            148,452,009.24

减：固定资产减值准备              1,162,456.19                794,892.21

固定资产净额                    142,026,514.94            147,657,117.03

工程物资

在建工程                          1,501,108.64              1,311,736.50

固定资产清理

固定资产合计                    143,527,623.58            148,968,853.53

无形资产及其他资产：

无形资产                         25,937,617.89             27,821,753.97

长期待摊费用                         70,516.63                344,719.27

其他长期资产

无形资产及其他资产合计           26,008,134.52             28,166,473.24

递延税项：

递延税款借项

资产总计                        408,814,988.72            396,809,076.78

    单位负责人：季学智主管会计工作的负责人：宣华会计机构负责人：川崎修一

负债及股东权益                        附注                2003年12月31日

流动负债：

短期借款

应付票据

应付账款                                13                 51,871,155.43

预收账款                                14                 12,673,853.91

应付工资                                15                  2,558,876.92

应付福利费                              16                    679,707.86

应付股利

应交税金                                17                  4,162,620.01

其他应交款                              18                     11,590.92

其他应付款                              19                 21,071,948.63

预提费用

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                                               93,018,162.76

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                                                   93,018,162.76

股东权益：

股本                                    20                248,000,000.00

减：已归还投资

股本净额                                                  248,000,000.00

资本公积                                21                    730,348.30

盈余公积                                22                 24,647,600.48

其中：法定公益金                                           12,492,171.47

未分配利润                              23                 31,337,963.92

其中：应付现金股利                                         26,936,520.60

股东权益合计                                              304,715,912.70

负债和股东权益总计                                        397,734,075.46

负债及股东权益              2002年12月31日                2001年12月31日

流动负债：

短期借款

应付票据                                                    1,917,500.00

应付账款                     41,505,228.91                 41,687,044.19

预收账款                      9,613,994.89                  1,968,402.20

应付工资                      1,356,925.20                    808,633.90

应付福利费                    2,445,634.36                  4,150,023.48

应付股利

应交税金                      4,358,371.06                    361,318.71

其他应交款                       18,365.61

其他应付款                   55,049,818.20                 58,265,557.19

预提费用

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                114,341,563.54                109,176,845.28

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                    114,341,563.54                109,176,845.28

股东权益：

股本                        248,000,000.00                248,000,000.00

减：已归还投资

股本净额                    248,000,000.00                248,000,000.00

资本公积                        730,348.30                    730,348.30

盈余公积                     17,559,042.44                 10,927,383.84

其中：法定公益金              8,947,892.45                  5,632,063.15

未分配利润                   28,184,034.44                 27,974,499.36

其中：应付现金股利           25,200,302.72                 26,317,099.36

股东权益合计                294,473,425.18                287,632,231.50

负债和股东权益总计          408,814,988.72                396,809,076.78

    单位负责人：季学智主管会计工作的负责人：宣华会计机构负责人：川崎修一

    利润表

    编制单位：合肥荣事达三洋电器股份有限公司金额单位：人民币元

项目                                         附注               2003年度

一、主营业务收入                               24         313,544,695.07

减：主营业务成本                               25         167,365,613.51

主营业务税金及附加

二、主营业务利润                               26         146,179,081.56

加：其他业务利润                               27             256,732.29

减：营业费用                                   28          84,662,952.53

管理费用                                       29          23,567,016.76

财务费用                                       30            -959,475.29

三、营业利润                                               39,165,319.85

加：投资收益                                   31            -609,632.88

补贴收入                                       32           1,613,000.00

营业外收入                                     33              37,862.24

减：营业外支出                                 34             549,808.67

四、利润总额                                               39,656,740.54

减：所得税                                     35           4,213,950.30

五、净利润                                                 35,442,790.24

补充资料：

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加(或减少)利润总额

4、会计估计变更增加(或减少)利润总额

5、债务重组损失

6、其他

项目                                    2002年度                2001年度

一、主营业务收入                  255,082,479.34          231,818,353.92

减：主营业务成本                  137,925,100.81          122,874,762.65

主营业务税金及附加

二、主营业务利润                  117,157,378.53          108,943,591.27

加：其他业务利润                    1,086,653.49              648,537.64

减：营业费用                       62,411,542.21           61,213,572.50

管理费用                           20,137,079.63           13,693,541.21

财务费用                           -1,171,770.86             -971,761.25

三、营业利润                       36,867,181.04           35,656,776.45

加：投资收益                       -1,016,003.21             -739,801.34

补贴收入                            1,700,000.00            1,657,400.00

营业外收入                                                     32,354.36

减：营业外支出                        372,353.36              530,774.70

四、利润总额                       37,178,824.47           36,075,954.77

减：所得税                          4,020,531.43            2,783,718.26

五、净利润                         33,158,293.04           33,292,236.51

补充资料：

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加(或减少)利润总额

4、会计估计变更增加(或减少)利润总额

5、债务重组损失

6、其他

    单位负责人：季学智主管会计工作的负责人：宣华会计机构负责人：川崎修一

    利润分配表

    编制单位：合肥荣事达三洋电器股份有限公司金额单位：人民币元

项目                                                            2003年度

一、净利润                                                 35,442,790.24

加：年初未分配利润                                         28,184,034.44

其他转入

二、可供分配的利润                                         63,626,824.68

减：提取法定盈余公积                                        3,544,279.02

提取法定公益金                                              3,544,279.02

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

三、可供股东分配的利润                                     56,538,266.64

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                                             25,200,302.72

转作股本的普通股股利

四、未分配利润                                             31,337,963.92

项目                                                            2002年度

一、净利润                                                 33,158,293.04

加：年初未分配利润                                         27,974,499.36

其他转入

二、可供分配的利润                                         61,132,792.40

减：提取法定盈余公积                                        3,315,829.30

提取法定公益金                                              3,315,829.30

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

三、可供股东分配的利润                                     54,501,133.80

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                                             26,317,099.36

转作股本的普通股股利

四、未分配利润                                             28,184,034.44

项目                                                            2001年度

一、净利润                                                 33,292,236.51

加：年初未分配利润                                         13,218,600.23

其他转入

二、可供分配的利润                                         46,510,836.74

减：提取法定盈余公积                                        3,329,223.65

提取法定公益金                                              3,329,223.65

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

三、可供股东分配的利润                                     39,852,389.44

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                                             11,877,890.08

转作股本的普通股股利

四、未分配利润                                             27,974,499.36

    单位负责人：季学智主管会计工作的负责人：宣华会计机构负责人：川崎修一

    现金流量表

    编制单位：合肥荣事达三洋电器股份有限公司金额单位：人民币元

项目                                                                附注

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                                        36

现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金                                        37

现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金                                        38

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

项目                                                            2003年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                              335,163,488.55

收到的税费返还                                              1,613,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金                                 37,450.00

现金流入小计                                              336,813,938.55

购买商品、接受劳务支付的现金                              161,425,713.15

支付给职工以及为职工支付的现金                             29,839,844.52

支付的各项税费                                             33,159,565.61

支付的其他与经营活动有关的现金                             77,049,208.17

现金流出小计                                              301,474,331.45

经营活动产生的现金流量净额                                 35,339,607.10

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额          350,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金                              1,024,439.12

现金流入小计                                                1,374,439.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           39,561,249.25

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                                               39,561,249.25

投资活动产生的现金流量净额                                -38,186,810.13

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       25,200,302.72

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                                               25,200,302.72

筹资活动产生的现金流量净额                                -25,200,302.72

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额                              -28,047,505.75

    单位负责人：季学智主管会计工作的负责人：宣华会计机构负责人：川崎修一

补充资料                                               附注     2003年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                     35,442,790.24

加：计提的资产减值准备                                      1,669,643.52

固定资产折旧                                               13,558,275.06

无形资产摊销                                                1,884,136.08

长期待摊费用摊销                                               70,516.63

待摊费用的减少(或增加)                                        141,620.38

预提费用增加(或减少)

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)

固定资产报废损失

财务费用                                                   -1,024,439.12

投资损失(减：收益)                                            609,632.88

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                          737,248.54

经营性应收项目的减少(减：增加)                            -30,320,771.04

经营性应付项目的增加(减：减少)                             12,570,953.93

其他

经营活动产生的现金流量净额                                 35,339,607.10

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                             44,474,504.96

减：现金的期初余额                                         72,522,010.71

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                                  -28,047,505.75

    单位负责人：季学智主管会计工作的负责人：宣华会计机构负责人：川崎修一

    合肥荣事达三洋电器股份有限公司会计报表附注

    一、公司基本情况

    合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身合肥三洋洗衣机有限公司经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（1994）第0059 号文批准，于1994 年3 月22 日成立，注册资本1500 万美元，为中外合资经营企业。1996 年8 月，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项（1996）42 号文批准，注册资本增加至2600 万美元，同时增加三洋电机（中国）有限公司为新股东，增资后合肥荣事达集团公司（现为合肥荣事达集团有限责任公司）出资比例为45%，三洋电机株式会社出资比例为30%，三洋电机贸易株式会社（现为三洋商贸发展株式会社）出资比例为4%，丰田通商株式会社出资比例为5%，长城贸易株式会社出资比例为0.58%，三洋电机（中国）有限公司出资比例为15.42%。1997 年10 月，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项（1997）101 号文批准，合肥三洋洗衣机有限公司更名为合肥三洋荣事达电器有限公司。

    2000 年1 月7 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第16 号文件批准，合肥三洋荣事达电器有限公司变更为外商投资股份有限公司，更名为合肥荣事达三洋电器股份有限公司，注册资本为18,000 万元，其中：合肥荣事达集团有限责任公司持股比例50.24%、三洋电机株式会社持股比例26.81%、三洋电机（中国）有限公司持股比例13.78%、丰田通商株式会社持股比例4.47%、三洋电机贸易株式会社持股比例3.58%、长城贸易株式会社持股比例0.52%、合肥百货大楼股份有限公司持股比例0.40%、安徽省技术进出口股份有限公司持股比例0.12%、安徽芳草日化股份有限公司持股比例0.08%。本公司于2000 年3 月30 日办理工商登记。

    2001 年2 月，本公司2000 年度股东大会通过决议，根据《公司法》的有关规定，对本公司设立时的注册资本进行规范调整，将原合肥三洋荣事达电器有限公司经审计的1998 年12 月31 日的净资产246,710,298.70 元，连同新增三家发起人的货币资金1,500,000.00 元出资，共计248,210,298.70 元，由原按1：0.72519 的比例改按1：1 的比例折为股本248,000,000.00 元，余额210,298.70 元计入资本公积，调整后注册资本为24,800 万元，各发起人的持股比例不变。2001 年6 月，中华人民共和国对外经济贸易合作部外经贸资二函字（2001）529 号文对该注册资本调整事宜进行了批复，并换发外经贸资审字（1999）0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    本公司主要从事全自动洗衣机、电子程控器、离合器、微波炉及其他相关产品的生产、销售和服务。主要产品有全自动洗衣机、微波炉等。

    二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、执行的会计准则和会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    2、会计年度

    会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    3、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。

    5、外币业务核算方法

    对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账户的余额按期末市场汇率进行调整。调整的差额，属于生产经营期间的，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

    6、现金等价物的确定标准

    本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

    7、坏账核算方法

    （1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。

    （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法。

    （3）坏账准备的计提方法和计提比例：应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等情况，确定计提比例如下：

账龄                                                            计提比例

1年以内                                                               5%

1-2年                                                                10%

2-3年                                                                30%

3-4年                                                                50%

4-5年                                                                80%

5 年以上                                                            100%

    8、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准和计提方法

    存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品等。

    原材料采用计划成本核算，发出材料按月结转应负担的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；库存商品按实际成本进行核算，发出计价采用加权平均法；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。产品成本计算采用平行结转分步法，生产成本在完工产品和在产品之间的分配，采用在产品成本按其所耗的原材料费用计算，所耗用的工、费成本全部计入完工产品成本。

    存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计量。

    在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。存货跌价准备按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

    9、长期股权投资计价及收益确认方法、股权投资差额摊销方法和期限、长期

    投资减值准备的确认标准和计提方法长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资

    本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响，采用权益法核算。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，按10年平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入资本公积。

    长期投资减值准备在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目计提。

    10、固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准和计提方法

    （1）固定资产在取得时，按取得时的成本入账。固定资产的确认标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。

    （2）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：

类别            净残值率(%)             使用年限             年折旧率(%)

房屋及建筑物             10                20-30               4.50-3.00

机械设备                 10                10-14               9.00-6.43

模具                     10                 5-10              18.00-9.00

运输设备                 10                  5-8             18.00-11.25

电子设备                 10                  5-8             18.00-11.25

其他设备                 10                  5-8             18.00-11.25

    （3）期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定固定资产是否计提减值准备：

    a、固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

    b、企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

    c、同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

    d、固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

    e、固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

    f、其他有可能表明资产已发生减值的情况。如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

    11、在建工程核算方法及在建工程减值准备的确认标准和计提方法

    （1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态时转为固定资产。用借款进行的工程发生的借款利息，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入在建工程，固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款利息以及按规定不能予以资本化的借款利息，计入当期财务费用。

    （2）如果在建工程长期停建并且预计未来3 年不会重新开工，或所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发生减值的情形的，将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。

    12、无形资产计价和摊销方法及无形资产减值准备的确认标准和计提方法

    （1）无形资产在取得时按取得时实际成本计量，在有效使用期限内平均摊销，不能确定受益期的按10 年摊销。本公司工业厂区、办公楼的土地使用权按47.75年摊销，联合仓库土地使用权、技术使用权按10 年摊销。

    （2）期末对无形资产的账面价值进行检查，如发现下列情况，则对无形资产的可收回金额进行估计，并将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备：

    a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

    b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    c、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的。

    （3）无形资产减值准备按单项资产计提。

    13、长期待摊费用计价和摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用按实际支出计量，在受益期内平均摊销。

    14、借款费用资本化的确认原则、资本化期间及资本化金额的计算方法

    （1）因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在以下条件同时具备的情况下，开始资本化，计入该项资产的成本：

    a、资本支出已经发生；

    b、借款费用已经发生；

    c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    （2）因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的于发生当期确认为费用。对于金额较小的辅助费用，于发生当期直接确认为费用。

    （3）当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

    （4）因专门借款而发生的利息资本化金额，根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率确定。

    15、收入确认的方法

    （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

    a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

    b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

    c、与交易相关的经济利益能够流入企业；

    d、相关的收入和成本能够可靠地计量。

    （2）提供劳务的收入，按以下方法确认：

    a、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

    b、劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    （3）让渡资产使用权而发生的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

    a、与交易相关的经济利益能够流入企业；

    b、收入的金额能够可靠地计量。

    16、所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    17、合并会计报表的编制方法

    （1）合并范围的确定原则

    本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以

    上，或虽不足50%但有实际控制权的，纳入合并范围。

    （2）合并会计报表所采用的会计方法

    合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制而成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来均互相抵销。

    三、税项

    1、增值税

    增值税执行17%税率。

    2、所得税

    根据安徽省合肥市国家税务局合国税函（1998）391 号文《关于对合肥三洋荣事达电器有限公司减免企业所得税请示的批复》，本公司1997-1998 年度免征企业所得税，1999-2001 年度减半征收企业所得税。根据安徽省国家税务局皖国税函[2001]481 号文《关于减按15%的税率征收企业所得税的企业减半征收后适用征收率问题的批复》，对设立在国家高新技术产业开发区并被认定为高新技术企业的外商投资企业，在“三年减半”期间，按7.5%征收企业所得税。在“两免三减半”期满后，如为先进技术企业的，在延长三年减半征收企业所得税期间，按10%征收企业所得税。本公司1999-2001 年度实际执行的所得税税率为7.5%。2002 年6月，本公司经安徽省对外贸易经济合作厅皖外经贸技字（2002）第079 号文确认为外商投资先进技术企业。根据安徽省合肥市国家税务局合国税函[2002]145 号文《关于对合肥荣事达三洋电器股份有限公司减半征收企业所得税的批复》及合国税函[2002]542 号文《关于对合肥荣事达三洋电器股份有限公司要求减半征收企业所得税问题的批复》，本公司2002-2004 年减半征收企业所得税。本公司2002-2004年执行的所得税税率为10%。

    3、其他税项

    按国家和地方有关规定计算缴纳。

    四、联营企业概况

公司名称                                                        经营范围

合肥荣事达科源                                传感器、仪器仪表、智能交通

传感系统工程有                                系统、工业、医用机器人、家

限责任公司                                    用电器、电子产品的开发、生

                                                              产和销售等

公司名称                   注册资本            实际投资额       投资比例

合肥荣事达科源             750 万元           492.68 万元         41.35%

传感系统工程有

限责任公司

    本公司于2001 年3 月和中国科学院合肥智能机械研究所、个人股东达成对合肥科源传感系统工程有限责任公司资产重组协议，由本公司收购合肥科源传感系统工程有限责任公司的个人股权，并和中国科学院合肥智能机械研究所共同增加对其出资。变更后合肥科源传感系统工程有限责任公司更名为合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司，注册资本为750 万元，本公司投资比例53.52%。

    2002 年8 月29 日，本公司将持有合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司91.275 万元出资额转让给中国科学院合肥智能机械研究所，本公司账面价值为1,143,216.66 元，转让价格110 万元，转让后本公司投资比例为41.35%。

    本公司对合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司的投资采用权益法核算。

    五、会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）

    1、货币资金

                                                              2003.12.31

项目                                  原币金额                      汇率

现金

银行存款

其中：外币存款(美元)                 18,900.49                    8.2767

其他货币资金

合计

                                                              2002.12.31

项目                                人民币金额                  原币金额

现金                                  2,006.91

银行存款                         42,816,731.44

其中：外币存款(美元)                156,433.69                395,982.83

其他货币资金                      1,655,766.61

合计                             44,474,504.96

项目                                   汇率                   人民币金额

现金                                  11.07

银行存款                                                   69,265,573.86

其中：外币存款(美元)                 8.2773                 3,277,668.68

其他货币资金                                                3,256,425.78

合计                                                       72,522,010.71

    （1）其他货币资金系信用证保证金存款。

    （2）货币资金2003 年末比2002 年末减少38.67%，主要原因系应付合肥荣事达集团有限责任公司转让的房产、土地使用权的大部分款项和三洋电机株式会社转让的技术使用权的全部款项已于2003 年度支付所致。2002 年末比2001 年末增加43.26%，主要原因系2002 年减少材料采购、降低库存，相应减少货币资金的支付，以及本公司为了减少风险，对中小客户改为先收款，后发货的销售政策，预收部分货款所致。

    2、应收票据

种类                        2003.12.31                        2002.12.31

银行承兑汇票             47,825,524.07                     13,481,666.25

商业承兑汇票              1,151,939.96                                --

合计                     48,977,464.03                     13,481,666.25

    （1）2003 年末应收票据中无贴现、质押的票据。

    （2）2003 年末应收票据中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。

    （3）应收票据2003 年末比2002 年末增加263.29%、2002 年末比2001 年末增加94.56%，主要原因系销售增长及客户较多采用票据结算的方式所致。

    3、应收账款

    （1）账龄分析

账龄                      应收账款金额                           比例(%)

1年以内                  31,031,945.11                             57.88

1-2年                    15,818,104.65                             29.50

2-3年                     6,765,787.26                             12.62

3-4年                               --                                --

4-5年                               --                                --

5年以上                             --                                --

合计                     53,615,837.02                            100.00

账龄                      应收账款金额                           比例(%)

1年以内                  45,836,805.29                             85.46

1-2年                     7,741,084.55                             14.43

2-3年                        57,320.00                              0.11

3-4年                               --                                --

4-5年                               --                                --

5年以上                             --                                --

合计                     53,635,209.84                            100.00

                                                              2003.12.31

账龄                          坏账准备                      应收账款净额

1年以内                   1,551,597.26                     29,480,347.85

1-2年                     1,581,810.47                     14,236,294.18

2-3年                     2,029,736.18                      4,736,051.08

3-4年                               --                                --

4-5年                               --                                --

5年以上                             --                                --

合计                      5,163,143.91                     48,452,693.11

                                                              2002.12.31

账龄                          坏账准备                      应收账款净额

1年以内                   2,291,840.26                     43,544,965.03

1-2年                       774,108.46                      6,966,976.09

2-3年                        17,196.00                         40,124.00

3-4年                               --                                --

4-5年                               --                                --

5年以上                             --                                --

合计                      3,083,144.72                     50,552,065.12

    （2）2003 年末前五位的应收账款客户如下：

欠款单位名称                                                        金额

江苏苏宁电器有限公司                                        1,382,641.15

广西南宁康电商业有限责任公司                                  653,360.01

上海市灿宝电子有限公司                                        579,132.28

北京市国美电器有限公司                                        569,443.29

上海国通电器有限公司                                          464,680.00

合计                                                        3,649,256.73

欠款单位名称                                       占应收账款余额比例(%)

江苏苏宁电器有限公司                                                2.58

广西南宁康电商业有限责任公司                                        1.22

上海市灿宝电子有限公司                                              1.08

北京市国美电器有限公司                                              1.06

上海国通电器有限公司                                                0.87

合计                                                                6.81

    （3）2003 年末应收账款中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    （4）应收账款2002 年末比2001 年末增加39.52%，主要原因系2002 年销售比2001 年增长及未及时与客户结算货款所致。

    4、其他应收款

    （1）账龄分析

                           2003.12.31

账龄                   其他应收款金额                            比例(%)

1年以内                  3,384,552.56                              96.92

1-2年                       33,137.44                               0.95

2-3年                       65,123.10                               1.86

3-4年                        9,465.40                               0.27

4-5年                              --                                 --

5年以上                            --                                 --

合计                     3,492,278.50                             100.00

                           2002.12.31

账龄                   其他应收款金额                            比例(%)

1年以内                  6,577,331.75                              92.45

1-2年                      527,886.73                               7.42

2-3年                        9,465.40                               0.13

3-4年                              --                                 --

4-5年                              --                                 --

5年以上                            --                                 --

合计                     7,114,683.88                             100.00

账龄                         坏账准备                     其他应收款净额

1年以内                    169,227.63                       3,215,324.93

1-2年                        3,313.74                          29,823.70

2-3年                       19,536.93                          45,586.17

3-4年                        4,732.70                           4,732.70

4-5年                              --                                 --

5年以上                            --                                 --

合计                       196,811.00                       3,295,467.50

账龄                         坏账准备                     其他应收款净额

1年以内                    328,866.59                       6,248,465.16

1-2年                       52,788.67                         475,098.06

2-3年                        2,839.62                           6,625.78

3-4年                              --                                 --

4-5年                              --                                 --

5年以上                            --                                 --

合计                       384,494.88                       6,730,189.00

    （2）金额较大的其他应收款明细如下：

欠款单位名称                    款项内容                            金额

销售部门*                         备用金                    1,958,361.35

上市费用                预付中介机构费用                    1,000,000.00

    注：* 系销售部门根据下月的货款回笼计划，先从财务部借款，费用实际发生经批准后，据实报销。

    （3）其他应收款2003 年末余额中，欠款前五名金额合计为3,190,931.93 元，占其他应收款总额的91.37%。

    （4）2003 年末其他应收款中，无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    （5）其他应收款2003 年末比2002 年末减少51.03%，主要原因系2003 年底销售分公司借的备用金部分已报销所致。

    5、预付账款

    （1）账龄分析

                                                              2003.12.31

账龄                              金额                           比例(%)

1年以内                     485,443.67                             73.39

1-2年                       161,297.16                             24.38

2-3年                        14,722.44                              2.23

3-4年                               --                                --

4-5年                               --                                --

5年以上                             --                                --

合计                        661,463.27                            100.00

                                                              2002.12.31

账龄                              金额                           比例(%)

1年以内                   2,136,444.32                             97.35

1-2年                        58,267.49                              2.65

2-3年                               --                                --

3-4年                               --                                --

4-5年                               --                                --

5年以上                             --                                --

合计                      2,194,711.81                            100.00

    （2）2003 年末预付账款中无预付给持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    （3）2003 年末预付账款中账龄超过一年的款项176,019.60 元，系预付给供货单位的材料尾款。

    （4）预付账款2003 年末比2002 年末减少69.86%，主要原因系2003 年度进口材料减少，预付的进口材料款相应减少所致。2002 年末比2001 年末减少70.64%，主要原因系本公司为降低材料库存，减少进口材料信用证预付款所致。

    6、存货

    （1）存货明细表

                                                              2003.12.31

项目                 存货金额      存货跌价准备                 存货净额

原材料          24,032,417.26                --            24,032,417.26

库存商品        55,569,067.59      1,184,242.75            54,384,824.84

自制半成品       6,439,002.54                --             6,439,002.54

在产品           4,893,783.55                --             4,893,783.55

合计            90,934,270.94      1,184,242.75            89,750,028.19

                                                              2002.12.31

项目                 存货金额      存货跌价准备                 存货净额

原材料          22,492,269.67                --            22,492,269.67

库存商品        60,686,770.84      1,859,705.14            58,827,065.70

自制半成品       5,883,445.58                --             5,883,445.58

在产品           2,609,033.39                --             2,609,033.39

合计            91,671,519.48      1,859,705.14            89,811,814.34

    （2）存货跌价准备

项目              2003.1.1              本期增加              因资产价值

                                                                回升转回

原材料                  --                    --                      --

库存商品      1,859,705.14                    --              664,942.39

自制半成品              --                    --                      --

在产品                  --                    --                      --

合计          1,859,705.14                    --              664,942.39

                  本期减少

项目              其他原因                  合计              2003.12.31

                      转出

原材料                  --                    --                      --

库存商品         10,520.00            675,462.39            1,184,242.75

自制半成品              --                    --                      --

在产品                  --                    --                      --

合计             10,520.00            675,462.39            1,184,242.75

    （3）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

    （4）库存商品各期余额较大，主要原因系本公司库存商品包括工厂库存、异地库存、发出商品，异地库存是本公司在全国各地配送中心的库存，发出商品是全国各家营销网络销售终端的商业库存，虽各期库存商品余额较大，但分布在全国每一个配送中心、营销网络销售终端的库存仍然较小。

    （5）2003 年末库存商品的具体情况如下：

                                                                  工厂库

项目                            数量                                金额

洗衣机                         3,947                        3,248,270.85

微波炉                         4,264                        1,922,962.90

小家电                            83                            4,422.22

合计                                                        5,175,655.97

                          存异地库存

项目                            数量                                金额

洗衣机                        31,743                       21,224,647.22

微波炉                        10,157                        4,451,456.40

小家电                         7,549                        1,322,271.37

合计                   26,998,374.99                       23,395,036.63

                            发出商品

项目                            数量                                金额

洗衣机                        25,887                       17,035,165.69

微波炉                        11,017                        4,678,598.27

小家电                        27,832                        1,681,272.67

合计

                                合计

项目                            数量                                金额

洗衣机                        61,577                       41,508,083.76

微波炉                        25,438                       11,053,017.57

小家电                        35,464                        3,007,966.26

合计                                                       55,569,067.59

    （6）库存商品跌价准备2002 年增加的主要原因系本公司进行产品结构优化调整，推出新产品，淘汰老产品，对库存商品中的老产品进行降价销售，导致部分老产品2002 年末的可变现净值低于账面金额，2002 年末按其差额计提库存商品跌价准备所致。

    7、待摊费用

项目                          2003.1.1                          本期增加

财产保险费                  452,528.34                        339,172.16

合计                        452,528.34                        339,172.16

项目                          本期摊销                        2003.12.31

财产保险费                  480,792.54                        310,907.96

合计                        480,792.54                        310,907.96

项目                          结存原因

财产保险费                      未到期

合计

    8、长期股权投资

    （1）股权投资类别

                                                                2003.1.1

项目                             金额                           减值准备

对联营企业投资           2,114,309.16                                 --

股权投资差额             1,419,935.89                                 --

合计                     3,534,245.05                                 --

项目                         本期增加                           本期减少

对联营企业投资                     --                         437,519.40

股权投资差额                       --                         172,113.48

合计                               --                         609,632.88

                                                              2003.12.31

项目                             金额                           减值准备

对联营企业投资           1,676,789.76                                 --

股权投资差额             1,247,822.41                                 --

合计                     2,924,612.17                                 --

    （2）对联营企业投资

被投资单位名称        占被投资单位       初始投资额           追加投资额

                      注册资本比例

合肥荣事达科源

传感系统工程有

限责任公司                  41.35%      3,842,306.80         -708,420.37

合计                                    3,842,306.80         -708,420.37

被投资单位名称            2003.1.1                            本期权益增

                                                                    减额

合肥荣事达科源

传感系统工程有

限责任公司            2,114,309.16                           -437,519.40

合计                  2,114,309.16                           -437,519.40

被投资单位名称          累计权益增                            2003.12.31

                             减额

合肥荣事达科源

传感系统工程有

限责任公司           -1,457,096.67                          1,676,789.76

合计                 -1,457,096.67                          1,676,789.76

    （3）股权投资差额

被投资单位名称            初始金额           摊销期限           2003.1.1

合肥荣事达科源传

感系统工程有限责

任公司                1,792,896.91               10年       1,419,935.89

合计                  1,792,896.91                          1,419,935.89

被投资单位名称            本期增加           本期摊销         2003.12.31

合肥荣事达科源传

感系统工程有限责

任公司                          --         172,113.48       1,247,822.41

合计                            --         172,113.48       1,247,822.41

被投资单位名称                                                  形成原因

合肥荣事达科源传                                              购买价高于

感系统工程有限责                                                  净资产

任公司

合计

    （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

    （5）联营企业会计政策与本公司无重大差异。

    （6）长期股权投资2002 年末比2001 年末减少37.45%，主要原因系2002 年

    本公司转让合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司的部分股权所致。

    9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

    固定资产原价：

类别                           2003.1.1                         本期增加

房屋及建筑物              72,834,000.05                        32,560.20

机械设备                 110,050,357.55                       772,439.00

模具                      60,998,531.12                     3,598,000.00

运输设备                   7,982,621.12                       419,902.12

电子设备                  12,412,893.95                       811,558.79

其他设备                   5,078,693.07                        61,760.00

合计                     269,357,096.86                     5,696,220.11

累计折旧：

房屋及建筑物              12,059,775.49                     3,278,018.40

机械设备                  53,206,029.60                     7,067,636.44

模具                      39,408,177.55                     2,627,800.38

运输设备                   6,817,133.40                       144,677.80

电子设备                  10,229,986.12                       406,140.82

其他设备                   4,447,023.57                        34,001.22

合计                     126,168,125.73                    13,558,275.06

固定资产净值             143,188,971.13

固定资产减值准备：

类别                           本期减少                       2003.12.31

房屋及建筑物                         --                    72,866,560.25

机械设备                     510,000.00                   110,312,796.55

模具                       1,783,999.99                    62,812,531.13

运输设备                             --                     8,402,523.24

电子设备                     197,500.00                    13,026,952.74

其他设备                      47,510.00                     5,092,943.07

合计                       2,539,009.99                   272,514,306.98

累计折旧：

房屋及建筑物                         --                    15,337,793.89

机械设备                     218,934.10                    60,054,731.94

模具                       1,616,728.30                    40,419,249.63

运输设备                             --                     6,961,811.20

电子设备                     177,750.00                    10,458,376.94

其他设备                      42,759.00                     4,438,265.79

合计                       2,056,171.40                   137,670,229.39

固定资产净值                                              134,844,077.59

固定资产减值准备：

项目                    2003.1.1         本期增加             因资产价值

                                                                回升转回

房屋及建筑物          140,005.13               --                     --

机械设备              428,760.27        52,900.38                     --

模具                  440,172.76        86,890.32                     --

运输设备               60,796.98        78,637.86                     --

电子设备               92,721.05        36,158.16                     --

其他设备                      --               --                     --

合计                1,162,456.19       254,586.72                     --

固定资产净额      142,026,514.94

                        本期减少

项目                      其他原             合计             2003.12.31

                          因转出

房屋及建筑物                  --               --             140,005.13

机械设备                      --               --             481,660.65

模具                          --               --             527,063.08

运输设备                      --               --             139,434.84

电子设备                      --               --             128,879.21

其他设备                      --               --                     --

合计                          --               --           1,417,042.91

固定资产净额                                              133,427,034.68

    （1）固定资产本期增加数中，由在建工程转入5,458,792.61 元。

    （2）本公司固定资产无出售、置换、抵押、担保情况。

    （3）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可收回金额低于其账面价值的，本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    10、在建工程

                             2003.1.1

工程名称                         金额                               减值

                                                                    准备

洗衣机模具                 684,728.64                                 --

微波炉模具                 471,400.00                                 --

洗衣机改造

设备工程                   263,580.00                                 --

零星工程                    81,400.00                                 --

合计                     1,501,108.64                       5,364,101.75

工程名称                     本期增加                         本期转入固

                                                                  定资产

洗衣机模具               2,519,500.75                       2,418,969.60

微波炉模具                 703,900.00                       1,117,000.00

洗衣机改造

设备工程                   970,820.00                         691,140.00

零星工程                 1,169,881.00                       1,231,683.01

合计                     5,458,792.61                                 --

                                                              2003.12.31

工程名称                     其他减少                               金额

洗衣机模具                         --                         785,259.79

微波炉模具                         --                          58,300.00

洗衣机改造

设备工程                           --                         543,260.00

零星工程                           --                          19,597.99

合计                     1,406,417.78                                 --

                                 减值                               资金

工程名称                         准备                               来源

                                   --                               自筹

洗衣机模具                         --                               自筹

微波炉模具

洗衣机改造                         --                               自筹

设备工程                           --                               自筹

零星工程

合计

    （1）在建工程中无借款费用资本化金额。

    （2）报告期内在建工程未发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

    11、无形资产

项目                    取得

                        方式         原始金额                   2003.1.1

工业厂区、办公

楼土地使用权            购买    15,000,000.00              14,502,617.81

联合仓库土地使

用权                    购买     3,000,000.00               1,275,000.00

技术使用权购买                  12,700,000.00              10,160,000.08

合计                            30,700,000.00              25,937,617.89

项目                本期增加         本期摊销                   累计摊销

工业厂区、办公

楼土地使用权

购买                      --       314,136.12                 811,518.31

联合仓库土地使

用权

购买                      --       300,000.00               2,025,000.00

技术使用权购买            --     1,269,999.96               3,809,999.88

合计                      --     1,884,136.08               6,646,518.19

项目                               2003.12.31               剩余摊销年限

工业厂区、办公

楼土地使用权                    14,188,481.69                  45年2个月

购买

联合仓库土地使

用权                               975,000.00                   3年3个月

购买                             8,890,000.12                        7年

技术使用权购买                  24,053,481.81

合计

    （1）2001 年6 月，本公司与合肥荣事达集团有限责任公司签定了《国有土地使用权转让合同》，根据合同规定，本公司从合肥荣事达集团有限责任公司购买工业厂区、办公楼土地使用权，土地面积59,672.60 平方米，参照安徽地源土地评估有限责任公司（2001）皖地（评）字第022 号土地估价报告采用市场比较法和成本逼近法确定的价格，转让价款为1,500 万元。

    2001 年7 月，本公司与三洋电机株式会社签定了《〈技术引进合同〉补充协议》，根据补充协议规定，为了简化本公司向三洋电机株式会社支付技术使用费的方式，避免年年测算支付的繁琐，对原《技术引进合同》所涉及的技术使用费按合同剩余年限（2001-2007 年）进行一次性测算，由本公司支付该一次性测算的技术使用权转让费，从而在公司存续期内拥有该项技术使用权。该技术使用权转让费根据合理预测的合同剩余年限内合同产品的预期销售额和原合同约定的技术使用费率所计算的各年度应付的技术使用费，按略高于一年期银行定期存款利率的2.5%的折现率所计算的复利现值确定，金额为1,270 万元。

    （2）本报告期内无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。

    12、长期待摊费用

项目                        原始发生额                          2003.1.1

公用设施维护费            1,279,654.05                         70,516.63

合计                      1,279,654.05                         70,516.63

项目                          本期增加                          本期摊销

公用设施维护费                      --                         70,516.63

合计                                --                         70,516.63

项目                          累计摊销                        2003.12.31

公用设施维护费            1,279,654.05                                --

合计                      1,279,654.05                                --

项目                                                        剩余摊销期限

公用设施维护费                                                        --

合计                                                                  --

    长期待摊费用2002 年末比2001 年末减少79.54%，系2002 年公用设施维护费摊销所致。

    13、应付账款

    （1）账龄分析

                               2003.12.31

账龄                                 金额                        比例(%)

1年以内                     50,746,823.70                          97.83

1-2年                          422,443.96                           0.82

2-3年                          701,887.77                           1.35

3-4年                                  --                             --

4-5年                                  --                             --

5年以上                                --                             --

合计                        51,871,155.43                         100.00

                                                              2002.12.31

账龄                                 金额                        比例(%)

1年以内                     40,379,912.81                          97.29

1-2年                        1,125,316.10                           2.71

2-3年                                  --                             --

3-4年                                  --                             --

4-5年                                  --                             --

5年以                                  --                             --

合计                        41,505,228.91                         100.00

    （2）2003 年末前五名供应商的应付账款余额如下：

单位名称                                                            金额

浙江宁海机械仪器厂                                          3,530,514.05

上海市草津电机有限公司                                      1,935,322.56

浙江宁波顺泰电器有限公司                                    1,758,795.11

安徽合肥中宝金属有限责任公司                                1,611,739.17

广东顺德威灵洗涤电机制造有限公司                            1,191,505.40

合计                                                       10,027,876.29

单位名称                                           占应付账款余额比例(%)

浙江宁海机械仪器厂                                                  6.80

上海市草津电机有限公司                                              3.73

浙江宁波顺泰电器有限公司                                            3.39

安徽合肥中宝金属有限责任公司                                        3.11

广东顺德威灵洗涤电机制造有限公司                                    2.30

合计                                                               19.33

    （3）2003 年末应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    14、预收账款

    （1）账龄分析

                                                              2003.12.31

账龄                            金额                             比例(%)

1年以内                12,301,542.93                               97.06

1-2年                     372,310.98                                2.94

2-3年                             --                                  --

3-4年                             --                                  --

4-5年                             --                                  --

5年以上                           --                                  --

合计                   12,673,853.91                              100.00

                                                              2002.12.31

账龄                            金额                             比例(%)

1年以内                 9,465,084.89                               98.45

1-2年                     148,910.00                                1.55

2-3年                             --                                  --

3-4年                             --                                  --

4-5年                             --                                  --

5年以上                           --                                  --

合计                    9,613,994.89                              100.00

    （2）2003 年末预收账款中账龄超过一年的款项372,310.98 元，系购货单位的结算尾款。

    （3）2003 年末预收账款中无预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

    （4）预收账款确认为收入时的依据：本公司对中小客户采用先预收货款，后发货的销售方式，在收到客户的预付货款时，先作预收账款处理，业务人员根据销售合同约定的产品型号、规格、数量发货（非“三包”问题不予退货），以预收货款为限申请向公司开票，公司销售部门根据发货单及开票申请单开具增值税专用发票，财务部门根据增值税专用发票、发货单及开票申请单确认销售收入。

    （5）预收账款2003 年末比2002 年末增加31.83%、2002 年末比2001 年末增加388.42%，主要原因系本公司为了减少风险，对中小客户采用先收款，后发货的销售方式所致。

    15、应付工资

项目                     2003.12.31                           2002.12.31

应付工资               2,558,876.92                         1,356,925.20

合计                   2,558,876.92                         1,356,925.20

    应付工资2003 年末比2002 年末增加88.58%，主要原因系2003 年应发的年终奖金增加所致。2002 年末比2001 年末增加67.80%，主要原因系2002 年年终奖金在下年发放，而2001 年年终奖金在当年发放所致。

    16、应付福利费

项目                    2003.12.31                            2002.12.31

应付福利费              679,707.86                          2,445,634.36

合计                    679,707.86                          2,445,634.36

    应付福利费2003 年末比2002 年末减少72.21%、2002 年末比2001 年末减少41.07%，主要原因系根据财政部财会[2002]5 号文《关于印发外商投资企业执行〈企业会计制度〉问题解答的通知》，2003 年、2002 年不再按14%计提福利费，当期发生的福利费，冲减应付福利费余额所致。

    17、应交税金

税种           2003.12.31           2002.12.31                      税率

增值税       2,186,087.56         2,936,194.89             营业收入的17%

所得税       1,763,645.17         1,477.176.17         应纳税所得额的10%

营业税                 --           -55,000.00

个人所得税     212,887.28                   --

合计         4,162,620.01         4,358,371.06

    应交税金2002 年末比2001 年末增加1,106.24%，主要原因系2002 年12 月增值税及第四季度所得税较大且尚未清缴所致。

    18、其他应交款

项目        2003.12.31           2002.12.31                     计缴标准

水利基金            --            11,590.92          主营业务收入的0.6‰

合计                --            11,590.92

    19、其他应付款

    （1）账龄分析

                                                              2003.12.31

账龄                                  金额                       比例(%)

1年以内                      18,004,325.62                         85.44

1-2年                         1,231,598.44                          5.85

2-3年                         1,836,024.57                          8.71

3-4年                                   --                            --

4-5年                                   --                            --

5年以上                                 --                            --

合计                         21,071,948.63                        100.00

                                                              2002.12.31

账龄                                  金额                       比例(%)

1年以内                       9,961,850.87                         18.10

1-2年                        45,087,967.33                         81.90

2-3年                                   --                            --

3-4年                                   --                            --

4-5年                                   --                            --

5年以上                                 --                            --

合计                         55,049,818.20                        100.00

    （2）主要明细户

户名                             性质                               金额

预提销售费用*                                               5,015,558.76

职工住房补贴                                                3,653,633.09

合肥荣事达集团有限责任公司       转让房产款                 2,275,900.00

    注：* 预提销售费用的确定依据：本公司在全国各地设有销售分公司，财务部根据各销售分公司下月的货款回笼计划，先预借部分备用金，部分费用在报销时通过转账支付。由于各销售分公司距离较远，一般2 个月才回公司报销一次，为保证销售费用核算的及时性和准确性，本公司要求各销售分公司每月末或下月初将截止本月末实际发生的未报销费用及时上报财务部，不按时上报的销售分公司一律不得支取下月的销售费用，未及时上报的费用单据一律作废，由此产生的后果自负。月末财务部将各销售分公司上报的实际发生的未到公司报销的费用汇总，作为预提销售费用。

    （3） 2003 年末其他应付款中应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项：①合肥荣事达集团有限责任公司2,275,900.00 元。②三洋电机株式会社82,256.30 元。

    （4）其他应付款2003 年末比2002 年末减少61.72%，主要原因系应付合肥荣事达集团有限责任公司转让的房产、土地使用权的大部分款项和三洋电机株式会社转让的技术使用权的全部款项已于2003 年度支付所致。

    20、股本

股东名称                                                      2003.12.31

合肥荣事达集团有限责任公司                                124,595,200.00

三洋电机株式会社                                           66,488,800.00

三洋电机(中国)有限公司                                     34,174,400.00

丰田通商株式会社                                           11,085,600.00

三洋商贸发展株式会社*                                       8,878,400.00

长城贸易株式会社                                            1,289,600.00

合肥百货大楼股份有限公司                                      992,000.00

安徽省技术进出口股份有限公司                                  297,600.00

安徽芳草日化股份有限公司                                      198,400.00

合计                                                      248,000,000.00

股东名称                                                      2002.12.31

合肥荣事达集团有限责任公司                                124,595,200.00

三洋电机株式会社                                           66,488,800.00

三洋电机(中国)有限公司                                     34,174,400.00

丰田通商株式会社                                           11,085,600.00

三洋商贸发展株式会社*                                       8,878,400.00

长城贸易株式会社                                            1,289,600.00

合肥百货大楼股份有限公司                                      992,000.00

安徽省技术进出口股份有限公司                                  297,600.00

安徽芳草日化股份有限公司                                      198,400.00

合计                                                      248,000,000.00

股东名称                                                      2001.12.31

合肥荣事达集团有限责任公司                                124,595,200.00

三洋电机株式会社                                           66,488,800.00

三洋电机(中国)有限公司                                     34,174,400.00

丰田通商株式会社                                           11,085,600.00

三洋商贸发展株式会社*                                       8,878,400.00

长城贸易株式会社                                            1,289,600.00

合肥百货大楼股份有限公司                                      992,000.00

安徽省技术进出口股份有限公司                                  297,600.00

安徽芳草日化股份有限公司                                      198,400.00

合计                                                      248,000,000.00

    注： * 2001 年10 月，三洋电机贸易株式会社被三洋家用电气株式会社吸收合并，合并后的公司更名为三洋商贸发展株式会社，三洋电机贸易株式会社持有的本公司3.58%的股权依法由三洋商贸发展株式会社承继。

    （1）本公司的前身合肥三洋洗衣机有限公司成立于1994 年3 月22 月，注册资本为1500 万美元。其中合肥洗衣机总厂（甲方）占45%的股权，三洋电机株式会社（乙方）占45%的股权，三洋电机贸易株式会社（丙方）占4%的股权，丰田通商株式会社（丁方）占5%的股权，长城贸易株式会社（戊方）占1%的股权。该出资业经原安徽会计师事务所（现为安徽华普会计师事务所）会事外字（1994）第16-3 号验资报告及会事外字（1994）第16-6 号验资报告验证。

    （2）1995 年12 月23 日，经公司董事会决议，各投资方签定《合资合同书修正条款协议书》，同意追加投资1100 万美元，同时，原甲方的权利和义务由合肥荣事达集团公司依法承继，并增加三洋电机（中国）有限公司（巳方）作为新的投资方。增资后，合肥荣事达集团公司（1997 年11 月，合肥荣事达集团公司改制为合肥荣事达集团有限责任公司，合肥荣事达集团公司持有的本公司45%的股权依法由合肥荣事达集团有限责任公司承继）占45%的股权，乙方占30%的股权，丙方占4%的股权，丁方占5%的股权，戊方占0.58%的股权，巳方占15.42%的股权。该增资业经原安徽会计师事务所会事外字(1996)第16-432 号验资报告及会事外字(1996)第16-475 号验资报告验证。1997 年10 月，公司更名为合肥三洋荣事达电器有限公司。

    （3）1999 年6 月15 日，经公司第九次董事会决议，乙方、丙方、丁方、戊方、巳方分别向合肥荣事达集团有限责任公司转让其所持合肥三洋荣事达电器有限公司78.78 万美元、10.40 万美元、13.00 万美元、1.56 万美元、40.56 万美元的出资额，转让完成后，原公司的股权结构为：甲方占50.55%、乙方占26.97%、丙方占3.60%、丁方占4.50%、戊方占0.52%、巳方占13.86%。2000 年1 月7 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部（2000）外经贸资二函字第16 号文件批准，合肥三洋荣事达电器有限公司由有限责任公司变更为外商投资股份有限公司，更名为合肥荣事达三洋电器股份有限公司，同时,增加合肥百货大楼股份有限公司(庚方)、安徽省技术进出口股份有限公司（辛方）、安徽芳草日化股份有限公司（壬方）作为发起人。合肥荣事达三洋股份有限公司的注册资本，根据原合肥三洋荣事达电器有限公司经审计的1998 年12 月31 日的净资产246,710,298.70 元，连同新增三家发起人的货币资金1,500,000.00 元出资，共计248,210,298.70 元，按照1：0.72519 的比例，折成股本180,000,000.00 元，折为180,000,000 股。变更为股份有限公司后，甲方占50.24%的股权、乙方占26.81%的股权、丙方占3.58%的股权、丁方占4.47%的股权、戊方占0.52%的股权、巳方占13.78%的股权、庚方占0.40%的股权、辛方占0.12%的股权、壬方占0.08%的股权。上述事项及前述1999 年6月15 日董事会通过的出资额转让事项业经安徽华普会计师事务所会事验字（2000）第047 号验资报告确认。公司并于2000 年3 月30 日办理工商登记手续。

    （4）2001 年2 月，本公司2000 年度股东大会通过决议，根据《公司法》的有关规定，对本公司设立时的注册资本进行规范调整，将原合肥三洋荣事达电器有限公司经审计的1998 年12 月31 日的净资产246,710,298.70 元，连同新增三家发起人的货币资金1,500,000.00 元出资，共计248,210,298.70 元，由原按1：0.72519的比例改按1：1 的比例折为股本248,000,000.00 元，余额210,298.70 元计入资本公积，调整后注册资本为24,800 万元，各发起人的持股比例不变。2001 年6 月，中华人民共和国对外经济贸易合作部外经贸资二函字（2001）529 号文对该注册资本调整事宜进行了批复，并换发外经贸资审字（1999）0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    21、资本公积

项目                      2003.12.31      2002.12.31          2001.12.31

期初余额                  730,348.30      730,348.30          410,298.70

本期增加：股权投资准备            --              --          320,049.60

其他资本公积                      --       72,776.60                  --

本期减少：股权投资准备            --       72,776.60                  --

期末余额                  730,348.30      730,348.30          730,348.30

    （1）2001 年增加的股权投资准备系合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司资本公积增加，按权益法核算相应增加本公司资本公积所致。

    （2）2002 年末增加的其他资本公积系本公司将持有合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司91.275 万元出资额转让给中国科学院合肥智能机械研究所，将相应的股权投资准备转入其他资本公积所致。

    22、盈余公积

项目                                                          2003.12.31

期初余额                                                   17,559,042.44

本期增加：计提法定盈余公积                                  3,544,279.02

计提法定公益金                                              3,544,279.02

本期减少                                                              --

期末余额                                                   24,647,600.48

项目                                                          2002.12.31

期初余额                                                   10,927,383.84

本期增加：计提法定盈余公积                                  3,315,829.30

计提法定公益金                                              3,315,829.30

本期减少                                                              --

期末余额                                                   17,559,042.44

项目                                                          2001.12.31

期初余额                                                    4,268,936.54

本期增加：计提法定盈余公积                                  3,329,223.65

计提法定公益金                                              3,329,223.65

本期减少                                                              --

期末余额                                                   10,927,383.84

    各年增加数系分别按净利润10%、10%计提的法定盈余公积和法定公益金。

    23、未分配利润

项目                                                          2003.12.31

期初余额                                                   28,184,034.44

加：净利润                                                 35,442,790.24

减：提取法定盈余公积                                        3,544,279.02

提取法定公益金                                              3,544,279.02

分配现金股利                                               25,200,302.72

期末余额                                                   31,337,963.92

项目                                                          2002.12.31

期初余额                                                   27,974,499.36

加：净利润                                                 33,158,293.04

减：提取法定盈余公积                                        3,315,829.30

提取法定公益金                                              3,315,829.30

分配现金股利                                               26,317,099.36

期末余额                                                   28,184,034.44

项目                                                          2001.12.31

期初余额                                                   13,218,600.23

加：净利润                                                 33,292,236.51

减：提取法定盈余公积                                        3,329,223.65

提取法定公益金                                              3,329,223.65

分配现金股利                                               11,877,890.08

期末余额                                                   27,974,499.36

    公司历年利润分配情况如下：

    根据本公司2000 年度股东大会决议，2000 年度实现净利润为23,028,394.93元，分别按10%、10%提取法定盈余公积2,302,839.50 元、公益金2,302,839.50 元，派发现金股利11,877,890.08 元。

    根据本公司2001 年度股东大会决议，2001 年度实现净利润33,292,236.51 元，分别按净利润10%、10%提取法定盈余公积3,329,223.65 元、法定公益金3,329,223.65 元，加上年初未分配利润13,218,600.23 元，扣除其中应付2000 年度现金股利11,877,890.08 元，可供股东分配的利润为27,974,499.36 元，每10 股派发1.06 元，共计派发现金股利26,317,099.36 元。

    根据本公司2002 年度股东大会决议，2002 年度实现净利润33,158,293.04 元，分别按净利润10%、10%提取法定盈余公积3,315,829.30 元、法定公益金3,315,829.30 元，加上年初未分配利润27,974,499.36 元，扣除其中应付2001 年度现金股利26,317,099.36 元，可供股东分配的利润为28,184,034.44 元。对本年净利润扣除提取的法定盈余公积、法定公益金后，按95%的比例分配，每10 股派发1.016 元，共计派发现金股利25,200,302.72 元。

    根据本公司2003 年度第一次临时股东大会决议，本公司本次发行审计基准日之前实现的可供股东分配利润的95%由老股东享有，剩余未分配利润及本公司发行审计基准日后实现的利润由新老股东共享。2003 年度实现净利润35,442,790.24元，分别按净利润10%、10%提取法定盈余公积3,544,279.02 元、法定公益金3,544,279.02 元，加上年初未分配利润28,184,034.44 元，扣除其中应付2002 年度现金股利25,200,302.72 元，可供股东分配的利润为31,337,963.92 元。对本年净利润扣除提取的法定盈余公积、法定公益金后，按95%的比例分配，每10 股派发1.086 元，共计应付现金股利26,936,520.60 元，剩余未分配利润为4,401,443.32 元。

    24、主营业务收入

    （1）各年主营业务收入

项目               2003年度              2002年度               2001年度

洗衣机       275,554,602.72        222,671,632.45         191,105,176.32

微波炉        34,979,934.66         30,534,096.41          39,623,855.84

其他           3,010,157.69          1,876,750.48           1,089,321.76

合计         313,544,695.07        255,082,479.34         231,818,353.92

    （2）前五名客户销售收入情况：

项目                             2003年度       2002年度        2001年度

前五名客户销售收入总额      49,799,219.05  28,401,535.68   25,705,676.50

占本公司主营业务收入的比例         15.88%         11.13%          11.09%

    25、主营业务成本

项目                   2003年度            2002年度             2001年度

洗衣机           142,444,789.53      113,962,711.12        96,815,436.65

微波炉            22,523,259.71       22,632,352.28        25,279,643.74

其他               2,397,564.27        1,330,037.41           779,682.26

合计             167,365,613.51      137,925,100.81       122,874,762.65

    26、主营业务利润

项目                   2003年度           2002年度              2001年度

主营业务利润     146,179,081.56     117,157,378.53        108,943,591.27

    主营业务利润 2003年比2002 年增加24.77%，2002 年比2001 年增加7.54%，且各期主营业务利润较高，主要原因系各期毛利率较高所致。2003 年毛利率为46.62%，2002 年毛利率为45.93%，2001 年毛利率为47.00%，毛利率较高的主要原因系：（1）本公司产品定位是中高档全自动洗衣机和高级簇射波微波炉，技术含量和附加值高；（2）本公司产品定价策略是同类产品略低于国外著名品牌，高于国内著名品牌；（3）2001 年进行产品结构优化调整，技术含量和附加值高的新产品增多；

    （4）产品的原材料价格下降。

    27、其他业务利润

项目                 2003年度          2002年度                 2001年度

材料销售           256,732.29        322,358.54               648,537.64

公用设施使用费             --        764,294.95                       --

合计               256,732.29      1,086,653.49               648,537.64

    2002 年度公用设施使用费系公用设施对外租赁收取的公用设施使用费。

    28、营业费用

项目             2003年度              2002年度                 2001年度

营业费用    84,662,952.53         62,411,542.21            61,213,572.50

营业费用2003 年比2002 年增加35.65%，主要原因系2003 年度加大销售力度，

    2003 年销售比2002 年增长，促销费、销售佣金、市场建设费、人员工资等相应增加所致。

    29、管理费用

项目              2003年度            2002年度                  2001年度

管理费用     23,567,016.76       20,137,079.63             13,693,541.21

    管理费用2002 年比2001 年增加47.06%，主要原因系2002 年计提坏账准备193 万元，而2001 年冲回坏账准备127 万元，2002 年计提存货跌价准备比2001年增加87 万元，以上合计增加407 万元。

    30、财务费用

项目                         2003年度         2002年度          2001年度

利息支出                           --               --                --

减：利息收入             1,024,439.12     1,217,423.26      1,012,483.48

汇兑损失                     7,403.64        39,524.40         25,471.47

减：汇兑收益                 6,661.12        55,340.15         62,304.20

银行手续费                  64,221.31        61,468.15         77,554.96

合计                      -959,475.29    -1,171,770.86       -971,761.25

31、投资收益

项目                         2003年度         2002年度          2001年度

被投资单位权益净增减额    -437,519.40      -766,902.52       -572,724.35

股权投资差额摊销          -172,113.48      -205,884.03       -167,076.99

股权投资转让收益                   --       -43,216.66                --

合计                      -609,632.88    -1,016,003.21       -739,801.34

    本公司投资收益汇回无重大限制。

    32、补贴收入

项目              2003年度            2002年度                  2001年度

增值税返还    1,613,000.00        1,700,000.00              1,657,400.00

合计          1,613,000.00        1,700,000.00              1,657,400.00

    增值税返还系根据合肥市人民政府合政[1997]47 号关于《印发〈合肥市进一步推进企业技术创新工作若干意见〉的通知》，安徽省科委科高字[1999]050 号《关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知》，安徽省科技厅科高字（2000）015 号《关于印发1999 年度享受高新技术产业优惠政策单位名单的通知》，安徽省科学技术厅科高[2002]298 号《关于对一九九九年底以前认定的高新技术企业考核结果的通知》，由合肥高新技术产业开发区财政局返还本公司的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税25%的50%的款项。

    33、营业外收入

项目                         2003年度         2002年度          2001年度

赔款收入                    37,450.00               --                --

其他                           412.24               --         32,354.36

合计                        37,862.24               --         32,354.36

    34、营业外支出

项目                         2003年度         2002年度          2001年度

计提固定资产减值准备       254,586.72       367,563.98        272,007.61

处理固定资产净损失         132,838.59               --          2,194.30

其他                       162,383.36         4,789.38        256,572.79

合计                       549,808.67       372,353.36        530,774.70

    35、所得税

项目                                                            2003年度

利润总额                                                   39,656,740.54

加：税法不允许列支的支出                                    2,045,243.03

其中：①计提坏账准备超税法规定                              1,910,524.20

②计提存货跌价准备                                           -664,942.39

③计提固定资产减值准备                                        254,586.72

④其他                                                        545,074.50

减：投资收益                                                 -437,519.40

应纳税所得额                                               42,139,502.97

所得税率                                                             10%

应计所得税                                                  4,213,950.30

项目                                                            2002年度

利润总额                                                   37,178,824.47

加：税法不允许列支的支出                                    2,259,587.26

其中：①计提坏账准备超税法规定                                528,138.41

②计提存货跌价准备                                          1,363,884.87

③计提固定资产减值准备                                        367,563.98

④其他                                                                --

减：投资收益                                                 -766,902.52

应纳税所得额                                               40,205,314.25

所得税率                                                             10%

应计所得税                                                  4,020,531.43

项目                                                            2001年度

利润总额                                                   36,075,954.77

加：税法不允许列支的支出                                      467,564.37

其中：①计提坏账准备超税法规定                               -552,376.30

②计提存货跌价准备                                            495,820.27

③计提固定资产减值准备                                        272,007.61

④其他                                                        252,112.79

减：投资收益                                                 -572,724.35

应纳税所得额                                               37,116,243.49

所得税率                                                            7.5%

应计所得税                                                  2,783,718.26

    36、收到的其他与经营活动有关的现金

项目                                                            2003年度

赔款收入                                                       37,450.00

合计                                                           37,450.00

    37、支付的其他与经营活动有关的现金

项目                                                            2003年度

促销费                                                     31,088,347.49

运输费                                                      8,086,903.06

市场建设费                                                  6,760,023.10

销售佣金                                                    3,848,131.91

咨询费                                                      4,454,800.00

业务费                                                      4,051,270.40

租赁费                                                      3,767,398.80

差旅费                                                      3,745,151.42

办公费                                                      2,885,879.40

售后服务费                                                  2,869,103.20

广告费                                                      2,415,041.28

修理费                                                      1,795,062.27

其他                                                        1,282,095.84

合计                                                       77,049,208.17

    38、收到的其他与投资活动有关的现金

项目                                                            2003年度

利息收入                                                    1,024,439.12

合计                                                        1,024,439.12

    六、关联方关系及其交易

    (一)关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

企业名称               注册地址                                 主营业务

合肥荣事达集团        合肥市长江                  资本经营、电子、电器、

有限责任公司          西路669 号                  机械、模具开发、制造、

                                                  销售，高新技术产品及相

                                                        关的进出口业务。

企业名称              与本企         经济性质                 法定代表人

                      业关系           或类型

合肥荣事达集团        母公司         有限责任                     仇旭东

有限责任公司                             公司

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称                              2003.1.1                  本期增加

合肥荣事达集团有限责任公司      774,645,000.00                        —

企业名称                              本期减少                2003.12.31

合肥荣事达集团有限责任公司                  —            774,645,000.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

                                                                2003.1.1

企业名称                            金额                               %

合肥荣事达集团

有限责任公司              124,595,200.00                           50.24

                                                                本期增加

企业名称                            金额                               %

合肥荣事达集团

有限责任公司                          —                              —

                                                                本期减少

企业名称                            金额                               %

合肥荣事达集团

有限责任公司                          —                              —

                                                              2003.12.31

企业名称                            金额                               %

合肥荣事达集团

有限责任公司              124,595,200.00                           50.24

4、不存在控制关系的关联方关系的性质

企业名称                                                  与本企业的关系

三洋电机株式会社                                              本公司股东

三洋电机(中国)有限公司                                        本公司股东

丰田通商株式会社                                              本公司股东

三洋商贸发展株式会社                                          本公司股东

长城贸易株式会社                                              本公司股东

合肥百货大楼股份有限公司                                      本公司股东

安徽省技术进出口股份有限公司                                  本公司股东

安徽芳草日化股份有限公司                                      本公司股东

合肥荣事达科源传感系统工程有限责任公司联                          营企业

    （二）关联方交易

    1、采购货物

    （1）定价政策

    基于部分原材料性能特殊、技术含量较高、委托丰田通商株式会社集中采购可以降低成本等原因，本公司生产用的部分原材料从丰田通商株式会社采购。本公司从丰田通商株式会社采购的原材料采用市场价格。

    （2）向关联方采购货物明细表

                                         2003 年度                占本年

企业名称             购买品种                 金额                购货百

                                                                    分比

                                                                     (%)

丰田通商株

式会社                 原材料         6,500,382.82                  4.33

合计                                  6,500,382.82                  4.33

                               2002年度

企业名称                           金额                           占本年

                                                                  购货百

                                                                    分比

                                                                     (%)

丰田通商株

式会社                     8,106,224.79                             7.06

合计                       8,106,224.79                             7.06

                                                                2001年度

企业名称                           金额                           占本年

                                                                  购货百

                                                                    分比

                                                                     (%)

丰田通商株

式会社                    10,402,834.51                             9.20

合计                      10,402,834.51                             9.20

    2、关联方应收应付款项余额

会计科目                       关联方名称                     2003.12.31

预付账款                 丰田通商株式会社                             --

应付账款                 丰田通商株式会社                     152,945.80

               合肥荣事达集团有限责任公司                   2,275,900.00

其他应付款

                         三洋电机株式会社                      82,256.30

会计科目                       2002.12.31                     2001.12.31

预付账款                       470,516.38                   2,562,870.29

应付账款                               --                             --

                            27,331,133.61                  27,331,133.61

其他应付款

                             9,819,526.71                  12,999,650.00

    3、其他关联交易事项

    （1）本公司生产用水、电由合肥荣事达集团有限责任公司代收代付，水、电结算价格按市场价格确定，2001 年1-6 月合肥荣事达集团有限责任公司代收代付水、电金额为1,689,012.83 元。2001 年7 月以后，本公司生产用水、电由合肥荣事达电冰箱有限公司代收代付，不再由合肥荣事达集团有限责任公司代收代付。

    （2）技术引进合同补充协议

    2001 年7 月，本公司与三洋电机株式会社签定了《〈技术引进合同〉补充协议》，根据补充协议规定，为了简化本公司向三洋电机株式会社支付技术使用费的方式，避免年年测算支付的繁琐，对原《技术引进合同》所涉及的技术使用费按合同剩余年限（2001-2007 年）进行一次性测算，由本公司支付该一次性测算的技术使用权转让费，从而在公司存续期内拥有该项技术使用权。该技术使用权转让费根据合理预测的合同剩余年限内合同产品的预期销售额和原合同约定的技术使用费率所计算的各年度应付的技术使用费，按略高于一年期银行定期存款利率的2.5%的折现率所计算的复利现值确定，金额为1270 万元。故2001 年本公司不再支付技术使用费。根据本公司与三洋电机株式会社签定的《〈技术引进合同〉补充协议》的修改协议，2002 年度支付该技术使用权转让费2,973,680.00 元，2003 年度支付该技术使用权转让费剩余款项9,726,320.00 元。

    2002 年4 月，本公司与三洋电机株式会社签定了关于引进超音波斜桶洗衣机技术的《〈技术引进合同书〉补充协议》，根据补充协议规定，本公司从三洋电机株式会社引进的超音波斜桶洗衣机技术，系以ASW-U600T 为基准型号，包括三洋电机株式会社进行的容量、造型等技术改造形成的系列化产品。本公司收到ASW-U600T 图纸后一个月内，向三洋电机株式会社支付500 万日元，产品投产后一个月内，向三洋电机株式会社支付500 万日元，作为超音波斜桶洗衣机产品系列化的开发费用。自产品投产后36 个月内，本公司按上述技术产品形成的销售价格（额）（扣除包装费、运输费等）的1.5%向三洋电机株式会社支付技术费。2002年度向三洋电机株式会社支付10,000,000.00 日元， 折合人民币645,960.00 元，2002 年度本公司按上述技术产品销售价格（额）的1.5%计提技术使用费93,206.71 元，2003 年度按上述技术产品销售价格（额）的1.5%计提技术使用费274,708.96 元。

    （3）关于产品EMO-SRT10 技术引进的合同书

    2001 年4 月，本公司与三洋电机株式会社签定了关于产品EMO-SRT10 技术引进的《合同书》，根据合同书规定，本公司应付三洋电机株式会社追加的合同产品EMO-SRT10 开发费用8,000,000.00 日元。2001 年支付追加的合同产品开发费用4,000,000.00 日元，折合人民币276,500.00 元。2002 年度支付追加的合同产品开发费用4,000,000.00 日元，折合人民币250,372.00 元。

    （4）商标使用许诺合同

    2001 年，本公司与三洋电机株式会社签定了《商标使用许诺合同》，根据合同规定，三洋电机株式会社将其拥有的“三洋”和“SANYO”注册商标，给予本公司根据《技术引进合同》，在三洋技术指导下在中国生产、销售的全自动洗衣机和家用微波炉上非独占性无偿使用。

    2001 年，本公司与合肥荣事达集团有限责任公司签定了《商标使用许可合同》，根据合同规定，合肥荣事达集团有限责任公司将其拥有的“ ”注册商标，给予本公司在生产、销售的家用微波炉及小家电产品上独占性无偿使用。

    （5）房屋及公共设施使用及转让合同

    2001 年6 月，本公司与合肥荣事达集团有限责任公司签定了《办公楼及配套设施转让合同》，根据合同规定，本公司从合肥荣事达集团有限责任公司购买建筑面积为5,906.00 平方米的房产及相关公共配套设施，以北京中证资产评估有限责任公司中证评报字（2001）第020 号评估报告确定的评估价格2,068.72 万元为依据，转让价格为2,068.72 万元。2001 年支付房屋及公共设施转让款4,602,800.00元，2003 年支付房屋及公共设施转让款13,808,500.00 元。

    由于2000 年12 月本公司已与合肥荣事达集团有限责任公司就购买房屋及公共设施达成一致意向，2001 年1-5 月相关手续正在办理之中，2001 年6 月，根据合肥荣事达集团有限责任公司《关于今年一至五月份不再收取租赁费的函》，本公司2001 年1-5 月未支付公共设施使用费，该事项对2001 年利润总额的影响为2,152,564.00 元。

    （6）土地使用权转让合同

    2001 年6 月，本公司与合肥荣事达集团有限责任公司签定了《国有土地使用权转让合同》，根据合同规定，本公司从合肥荣事达集团有限责任公司购买工业厂区、办公楼土地使用权，土地面积59,672.60 平方米，参照安徽地源土地评估有限责任公司（2001）皖地（评）字第022 号土地估价报告采用市场比较法和成本逼近法确定的价格，转让价款为1,500 万元。2001 年支付土地使用权转让款3,750,000.00 元，2003 年支付土地使用权转让剩余款项11,250,000.00 元。

    （7）关键管理人员报酬

    2003 年度支付给关键管理人员的报酬总额为3,356,327.00 元，2002 年度支付给关键管理人员的报酬总额为2,502,512.00 元，2001 年度支付给关键管理人员的报酬总额为2,279,293.00 元。

    七、或有事项

    截止2003 年12 月31 日本公司无需要披露的重大或有事项。

    八、承诺事项

    截止2003 年12 月31 日本公司无需要披露的重大承诺事项。

    九、资产负债表日后事项中的非调整事项

    截止2004 年2 月9 日本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

    十、债务重组事项

    截止2003 年12 月31 日本公司无需要披露的债务重组事项。

    十一、其他重要事项

    1、根据合肥市人民政府合政[1997]47 号《印发〈合肥市进一步推进企业技术创新工作若干意见〉的通知》，安徽省科委科高字[1999]050 号《关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知》，安徽省科技厅科高字（2000）015 号《关于印发1999年度享受高新技术产业优惠政策单位名单的通知》，本公司生产的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税25%的50%，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还给企业。2002 年12 月，根据安徽省科学技术厅科高[2002]298号《关于对一九九九年底以前认定的高新技术企业考核结果的通知》，本公司仍被认定为高新技术企业（认定证书号为9434013A0036），继续享受有关优惠政策。根据《企业会计制度》，本公司在实际收到返还的增值税时，计入收到当期的补贴收入。报告期内本公司收到的增值税返还情况如下：

项目                              2003年度      2002年度        2001年度

增值税返还                    1,613,000.00  1,700,000.00    1,657,400.00

    对报告期内的净利润影响如下：

项目                              2003年度      2002年度        2001年度

增值税返还增加各期净利润      1,451,700.00  1,530,000.00    1,533,095.00

    2、根据本公司2003 年度第一次临时股东大会决议，本公司本次发行审计基准日之前实现的可供股东分配利润的95%由老股东享有，剩余未分配利润及本公司发行审计基准日后实现的利润由新老股东共享。

    3、除上述事项外，无其他需要披露的重要事项。合肥荣事达三洋电器股份有限公司财务报告补充资料

    一、净资产收益率及每股收益计算表

期间                                        指标                主营业务

                                                                    利润

                   净资产收益率         全面摊薄                   47.97

                         （％）         加权平均                   46.82

                       每股收益         全面摊薄                    0.59

2003年度

                         （元）         加权平均                    0.59

                   净资产收益率         全面摊薄                   39.79

                         （％）         加权平均                   38.51

                       每股收益         全面摊薄                    0.47

2002 年度

                         （元）         加权平均                    0.47

                   净资产收益率         全面摊薄                   37.88

                         （％）         加权平均                   37.81

                       每股收益         全面摊薄                    0.44

2001 年度                （元）         加权平均                    0.44

期间                   营业利润           净利润          扣除非经常性损

                                                            益后的净利润

                          12.85            11.63                   11.51

                          12.55            11.35                   11.24

                           0.16             0.14                    0.14

2003年度

                           0.16             0.14                    0.14

                          12.52            11.26                   11.27

                          12.12            10.90                   10.91

                           0.15             0.13                    0.13

2002 年度

                           0.15             0.13                    0.13

                          12.40            11.57                   11.65

                          12.38            11.56                   11.63

                           0.14             0.13                    0.14

2001 年度                  0.14             0.13                    0.14

    （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

    （2）全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

    （3）加权平均净资产收益率（ROE）=P/(Eo+NP/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo)

    其中：P 为报告期利润； Eo 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    （4）加权平均每股收益（EPS）=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo)

    其中：P 为报告期利润；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    二、附表

    1、2003 年度资产减值准备明细表

    2、2002 年度资产减值准备明细表

    3、2001 年度资产减值准备明细表

    4、股东权益增减变动表

    5、应交增值税明细表

    安徽天禾律师事务所关于合肥荣事达三洋电器

    股份有限公司2003 年A 股发行上市的

    法律意见书

    二○○三年二月

    目录

    一、本次发行上市的批准和授权

    二、本次发行上市的主体资格

    三、本次发行上市的实质条件

    四、荣事达三洋的设立

    五、荣事达三洋的独立性

    六、发起人

    七、荣事达三洋的股本及其演变

    八、荣事达三洋的业务

    九、关联交易及同业竞争

    十、荣事达三洋的主要财产

    十一、荣事达三洋的重大债权债务

    十二、荣事达三洋重大资产变化及收购兼并

    十三、荣事达三洋章程的制定与修改

    十四、荣事达三洋股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    十五、荣事达三洋董事、监事和高级管理人员及其变化

    十六、荣事达三洋的税务

    十七、荣事达三洋的环境保护和产品质量、技术等标准

    十八、荣事达三洋募集资金的运用

    十九、荣事达三洋业务发展目标

    二十、诉讼、仲裁和行政处罚

    二十一、荣事达三洋招股说明书法律风险的评价

    二十二、结论意见

    安徽天禾律师事务所关于合肥荣事达三洋电器

    股份有限公司2003 年A 股发行上市的

    法律意见书

    [2003]皖天律证字第10 号

    致：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“荣事达三洋”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就荣事达三洋本次股票发行上市出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据证监发[2001]37 号《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及出具日以前荣事达三洋已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荣事达三洋的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为荣事达三洋申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、本所律师同意荣事达三洋部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但荣事达三洋作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对荣事达三洋有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

    5、本法律意见书仅供荣事达三洋为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣事达三洋提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次发行上市的批准和授权

    1、2001 年12 月21 日，荣事达三洋2001 年第二次临时股东大会审议通过了公司发行社会公众股并上市的议案，决定于2002 年申请公开发行社会公众股（A 股）8500 万股并上市，发行价格区间为2 至5 元（指人民币，下同），每股面值1 元，授权公司董事会全权办理有关申请向社会公开发行股票及上市等有关事宜。2003 年1 月28 日，荣事达三洋召开了2003年第一次临时股东大会，决定2001 年度第二次临时股东大会通过的公司发行社会公众股并上市的议案继续有效。

    2、上述股东大会召开程序符合现行法律、法规、规范性文件以及荣事达三洋章程的规定，决议内容合法有效。

    3、上述股东大会决议授权董事会全权办理申请股票发行上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。

    二、本次发行上市的主体资格

    荣事达三洋是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第16 号《关于同意合肥三洋荣事达电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》和外经贸资审字[1999]0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由合肥三洋荣事达电器有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立，在整体变更的同时，依据《暂行规定》的有关规定，吸收合肥百货大楼股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司（以下简称“技术进出口”）、安徽芳草日化股份有限公司（以下简称“芳草日化”）三家发起人现金出资，依照法律程序经批准设立的股份有限公司。荣事达三洋于2000 年3 月30 日在合肥市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为企股皖合总字第001536 号，注册资本18000 万元。

    由于荣事达三洋设立时，股本设置系以原有限公司经审计的账面净资产连同其他发起人投入的现金按1：0.72519 折股确定，不符合《公司法》第99 条规定，荣事达三洋在上市辅导期间对此进行了规范。2001 年2 月12 日，荣事达三洋2000 年度股东大会通过决议，决定依据《公司法》以及其他有关政策规定，对已获批准的股本18000 万元进行调整，改为以原有限公司经审计的账面净资产连同其他发起人投入的现金按1：1 折成股本24800 万股，余额210298.7 元计入资本公积。经2001 年6 月26 日中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]529 号《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司变更注册资本的批复》和2001 年7 月12 日换发的外经贸资审字[1999]0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，荣事达三洋于2001 年7 月26 日在合肥市工商行政管理局依法办理了注册资本调整变更登记手续，重新调整后注册资本为24800 万元。荣事达三洋设立至今运行已近三年。

    经核查，本所律师认为荣事达三洋注册资本规范调整符合中国证监会《股票发行上市辅导工作暂行办法》文件精神，属于在上市辅导过程中依据原审批机关批准的规范行为，真实、有效，对荣事达三洋本次股票发行上市不构成实质性影响。

    荣事达三洋已办理2001 年度企业法人年检手续。经核查，荣事达三洋设立至今，没有出现合并、分立、减少注册资本、资产置换等行为。根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，荣事达三洋依法有效存续，没有需要终止的情形出现。

    本所律师认为，荣事达三洋具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    1、荣事达三洋从事全自动洗衣机、电子程控器、离合器、微波炉及其它相关产品的生产、销售和服务。其生产经营符合国家产业政策。

    2、根据荣事达三洋招股说明书、章程（修订案），荣事达三洋本次发行仅为普通股股票一种，同股同权。

    3、荣事达三洋设立时股本数额为18000 万元，经批准重新调整后的股本数额为24800 万元，全部由发起人认购，占本次拟发行社会公众股（A股）后股本总额的74.47%，符合发起人认购的部分不少于3000 万元及认购数额不少于拟发行股本总额35%的规定。

    4、荣事达三洋本次拟发行社会公众股（A 股）8500 万股，发行后股份总额为33300 万股，每股面值为人民币1 元，符合《公司法》的规定。

    5、根据安徽华普会计师事务所会事验字[2000]第047 号《验资报告》及华普审字（2001）第539 号审核报告，荣事达三洋设立时股份已经募足，距今已超过十二个月。

    6、荣事达三洋拟向社会公众发行的股份为8500 万股，不少于荣事达

    三洋发行后股份总额的25%。

    7、荣事达三洋截止2002 年12 月31 日净资产在总资产中所占比例不低于30%。无形资产在净资产中所占比例不高于20%。

    8、荣事达三洋系依据《公司法》设立的股份有限公司，其是由原有限公司整体变更设立的，经营业绩可以连续计算；荣事达三洋（包括原有限公司）在最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。

    9、荣事达三洋本次发行后预期利润率可达到同期银行存款利率水平。

    10、荣事达三洋（包括原有限公司）近三年财务会计资料无虚假记载。经核查和验证，本所律师认为，荣事达三洋发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与荣事达三洋各年度报送税务部门的一致。

    11、荣事达三洋已接受辅导机构辅导满一年；2002 年1 月21 日至22日，中国证监会合肥证券监管特派员办事处对荣事达三洋进行了评估调查。

    12、经核查，荣事达三洋（包括原有限公司）在近三年内没有重大违法行为。

    基于以上事实，本所律师认为荣事达三洋已具备本次股票发行上市的实质条件。

    四、荣事达三洋的设立

    1、荣事达三洋设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

    2、荣事达三洋设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致荣事达三洋设立行为存在潜在纠纷。

    3、荣事达三洋设立过程中有关审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。

    4、荣事达三洋创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，程序合法，所形成的决议真实有效。

    5、原有限公司原有债务的处置合法，不存在潜在债务纠纷。

    本所律师认为，荣事达三洋的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效。

    五、荣事达三洋的独立性

    1、荣事达三洋的业务独立于各股东单位及其他关联方。

    2、荣事达三洋的资产独立完整。

    3、荣事达三洋具有独立完整的供应、生产、销售系统。

    4、荣事达三洋人员独立。

    5、荣事达三洋机构独立。

    6、荣事达三洋财务独立。

    7、荣事达三洋具有面向市场自主经营的能力。

    六、发起人

    1、荣事达三洋发起人合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）、日本三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）、日本三洋电机贸易株式会社（以下简称“三洋贸易”）、日本丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）、日本长城贸易株式会社（以下简称“长城贸易”）、合肥百货大楼股份有限公司、技术进出口、芳草日化均系企业法人，2001 年10 月1 日三洋贸易被日本三洋家用电气株式会社依据日本国法律吸收合并，吸收合并后更名为三洋商贸发展株式会社（以下简称“三洋商贸”），三洋商贸继承了原三洋贸易作为荣事达三洋的发起人资格，2002 年6 月20 日合肥百货大楼股份有限公司更名为合肥百货大楼集团股份有限公司。以上各发起人现均有效存续，依照有关法律、法规和规范性文件规定，具备担任发起人的资格。

    2、荣事达三洋发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、原有限公司的股东作为荣事达三洋的发起人以原有限公司的全部权益出资、其余三家发起人均以现金出资的行为，已经原有限公司第九次董事会会议批准，履行了必要的审计、批准、验资等法定程序，发起人用于投入荣事达三洋的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。

    4、荣事达三洋继承了原有限公司的各项资产权利，荣事达三洋的现有资产属于荣事达三洋合法所有或使用，没有法律障碍。

    七、荣事达三洋的股本及其演变

    1、荣事达三洋设立时的股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。上市辅导期间，荣事达三洋对设立时股本设置进行了规范调整。荣事达三洋注册资本规范调整合法、合规、真实、有效；荣事达三洋的股本设置合法、有效。

    2、荣事达三洋（包括原有限公司）的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。

    3、荣事达三洋发起人所持的股份未发生质押情形。

    八、荣事达三洋的业务

    1、荣事达三洋的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、荣事达三洋的业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆以外经营业务。

    3、荣事达三洋的业务未发生变更。

    4、荣事达三洋的主营业务突出。

    5、荣事达三洋不存在影响持续经营的法律障碍。

    九、关联交易及同业竞争

    1、持有荣事达三洋5%以上股份的股东为集团公司、三洋电机、三洋中国，均系荣事达三洋的发起人；其中集团公司系荣事达三洋的控股股东。

    2、荣事达三洋与集团公司在商标使用许可、土地使用权转让、房屋及配套设施转让等方面存在关联交易；荣事达三洋与三洋电机在技术引进、商标使用许可等方面存在关联交易。

    3、上述关联交易公允，不存在损害荣事达三洋及其股东利益的内容。

    4、荣事达三洋已通过建立关联股东回避制度，保证关联交易不损害荣事达三洋及其他股东的利益；大股东亦已就规范关联交易，保护其他股东利益作出承诺。

    5、荣事达三洋已在《章程（修订案）》、《内部关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则修订案》、《董事会议事规则》及《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易决策程序。

    6、荣事达三洋与关联企业三洋电机和三洋中国间不存在同业竞争。

    根据荣事达三洋提供的材料和本所律师进行的调查，集团公司及其控股和参股公司，除参股公司合肥荣事达洗衣机有限公司外，皆不从事与荣事达三洋相同或相似的业务。合肥荣事达洗衣机有限公司成立于1996 年9 月1 日，注册资本为2592 万美元，《企业法人营业执照》注册号为企合皖合总字第001107 号，经营范围为开发、设计、制造、销售洗衣机系列产品并提供售后服务，其出资结构为荷兰MAYTAG 国际投资公司持有49.5%出资额，集团公司持有49.5%出资额，爱瑞（香港）有限公司持有1%的出资额。根据美国证券交易委员会（SEC）2001年的年报资料，荷兰MAYTAG 国际投资公司和爱瑞（香港）有限公司均系美国上市公司――MAYTAG Corporation 公司的全资子公司；同时《合肥荣事达洗衣机有限公司章程》规定，集团公司在合肥荣事达洗衣机有限公司董事会7 名成员中占有3 名董事，荷兰MAYTAG 国际投资公司占有3 名董事，爱瑞（香港）有限公司占有1 名董事，MAYTAG Corporation 公司为合肥荣事达洗衣机有限公司的实际控制人。根据中国证监会证监发[2001]41 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》第88 条“发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况”规定，本所律师认为合肥荣事达洗衣机有限公司不构成荣事达三洋的竞争方。

    （1）集团公司已书面承诺，保证集团公司及其实际控制的企业今后不从事与荣事达三洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，以避免与荣事达三洋产生同业竞争。

    （2）三洋电机已书面承诺，三洋电机目前在中国大陆与荣事达三洋主营业务的家用微波炉及家用洗衣机的生产经营活动上，不存在同业竞争和利益冲突情况。今后三洋电机并不会利用荣事达三洋股东地位，在上述主营业务上，做出有损于荣事达三洋及其他股东利益的行为。

    （3）三洋中国已书面承诺，三洋中国目前在中国大陆与荣事达三洋主营业务的家用微波炉及家用洗衣机的生产经营活动上，不存在同业竞争和利益冲突情况。今后三洋中国并不会利用荣事达三洋股东地位，在上述主营业务上，做出有损于荣事达三洋及其他股东利益的行为。

    7、荣事达三洋在《招股说明书》中已对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，经核查，不存在有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

    十、荣事达三洋的主要财产

    1、荣事达三洋现有房屋、建筑物53683.24 平方米。

    （1）荣事达三洋经营性房产共计48499.09 M2，系原有限公司和荣事达三洋购买、自建取得，上述房产所有权证齐备（证号分别为：房地权合产字第001070 号至第001071 号，合肥市房权证产字第107578 号至第107583 号）。

    （2）荣事达三洋非经营性房产共计5184.15 M2，系原有限公司购买、自建取得，上述房产所有权证齐备（证号分别为：房地权合产字第001072号至第001074 号、第000527 号）。

    2、荣事达三洋所使用的土地使用权面积计74115.58 平方米，均系荣事达三洋购买取得， 土地使用权证证号为合高管土国用（ 让） 字第2001-13-1 号、合高管土国用（让）字第2001-22 号。

    3、注册商标：荣事达三洋目前使用的注册商标为“ ”、“ ”文字注册商标和“ ”图形注册商标：

    （1）“ ”和“ ”文字注册商标注册人为三洋电机，系三洋电机许可荣事达三洋在全自动洗衣机和家用微波炉产品上非独占性无偿使用。目前正在履行的商标使用许可的备案手续正在办理之中。

    （2）“ ”图形注册商标注册人为集团公司，系集团公司许可荣事达三洋在家用微波炉和小家电产品上独占性无偿使用，并许可荣事达三洋独占性无偿的将“ ”图形注册商标作为并记商标的一部分与“ ”和“ ”文字注册商标在家用微波炉产品上一并使用。双方已向国家工商行政管理总局商标局办理了备案手续。

    目前，荣事达三洋正在办理“ ”、“ ”文字图形注册商标，商标注册人为荣事达三洋， “ ”、“ ”文字图形注册商标的登记手续正在办理之中。

    4、产品制造技术及专利技术：

    （1）荣事达三洋引进的全自动洗衣机及电子微波炉产品制造技术系三洋电机许可荣事达三洋非独占性使用。

    （2）荣事达三洋自有的专利技术有三项。

    5、经审查，荣事达三洋没有特许经营权等其他无形资产。

    6、荣事达三洋的主要生产经营设备有：1 套洗衣机总装线体、2 套返工线、1 套打包线、1 套外桶组装线、1 套内桶组装线、1 套面架组装线、1 套面架小件组装线、1 套底托组装线、2 套检测线、1 套皮带输送线、1套微波炉组装线、1 套门体焊接线、1 套腔体焊接线、1 套门体喷涂线、1套腔体喷涂线、1 套冲压线、2 套固化线、2 套磷化线、1 套喷氟线、1 套喷漆线、1 套小家电装配线、1 套离合器组装线、1 套离合器冲压线、1 套平衡环焊接线、1 套单体插件线、1 套自动焊接线、1 套皮带装配线、1 套插件机线、1 套箱体自动线、1 套不锈钢桶生产线、1 套不锈钢桶底线、1套喷涂线、311 台相关生产设备、164 套冲压模具、148 套注塑模具，系荣事达三洋（包括原有限公司）自购取得。

    7、上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    8、荣事达三洋是通过继承原有限公司的全部资产权、购买及许可使用等方式取得上述财产的所有权或使用权。荣事达三洋对上述财产均已取得完备的权属证书。

    9、经核查，荣事达三洋对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，主要财产未设定担保、抵押、质押或者存在其他债务关系，不存在产权纠纷。

    10、荣事达三洋没有租赁房屋和土地使用权等情况。

    十一、荣事达三洋的重大债权债务

    1、荣事达三洋将要履行、正在履行以及履行完毕的重大合同均合法、有效，不存在潜在纠纷。

    2、前述重大合同均以荣事达三洋（包括原有限公司）名义签订，合同履行不存在法律障碍。

    3、荣事达三洋（包括原有限公司）没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    4、荣事达三洋与关联方之间不存在重大债权债务关系。根据安徽华普会计师事务所华普审字[2003]第0101 号《审计报告》，截止2002 年12 月31 日，荣事达三洋欠集团公司27,331,133.61 元，系荣事达三洋购买集团公司土地使用权及房产的价款余额，荣事达三洋欠三洋电机9,819,526.71 元，系荣事达三洋应向三洋电机支付的技术使用费及革新技术产品开发费。荣事达三洋与关联方之间没有相互提供担保的情况。

    5、荣事达三洋金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生的，有关债权债务法律关系明确，凭据完备，合法有效。

    十二、荣事达三洋重大资产变化及收购兼并

    1、荣事达三洋设立至今没有合并、分立、减少注册资本及出售资产等行为。

    2、荣事达三洋（包括原有限公司）的历次增资

    （1）1996 年9 月，原有限公司为了解决新引进的微波炉项目资金问题决定增资，经批准，注册资本由1500 万美元增加到2600 万美元，新增投资方三洋中国为原有限公司股东。原有限公司此次增资履行了法律、法规所规定的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

    （2）经中华人民共和国对外贸易经济合作部以[2000]外经贸资二函字第16 号批复和中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的外经贸资审字[1999]0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，2000 年3月30 日，荣事达三洋由原有限公司整体变更同时吸收3 家发起人现金出资设立。荣事达三洋设立及注册资本增加行为符合《公司法》和《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了法律、法规所规定的程序，合法有效。

    3、荣事达三洋（包括原有限公司）的收购、兼并行为

    （1）1999 年8 月5 日，原有限公司与集团公司签订了《生产用厂房转让合同》，约定集团公司将其所有的建筑面积计16811 平方米的三栋厂房转让给原有限公司，确定转让价格24,059,945.98 元，原有限公司在该合同签订后一个月内支付全部价款。现该厂房的产权已过户至荣事达三洋名下。

    （2）2001 年6 月25 日，荣事达三洋与集团公司签订了《国有土地使用权转让合同》，约定集团公司将面积为59672.6 平方米的土地使用权转让给荣事达三洋；土地使用权期限至2049 年2 月；转让价格为15,000,000 元，合同生效之日后一个月内，荣事达三洋向集团公司支付转让金额的25%计3,750,000 元，剩余75%转让金计11,250,000 元，荣事达三洋在该合同生效后三年内分期付清。

    目前该土地使用权的过户手续已办理完毕。

    （3）2001 年6 月25 日，荣事达三洋与集团公司签订了《办公楼及配套设施转让合同》，约定集团公司将其所有的办公楼共计5906 平方米以及相关的公共配套设施转让给荣事达三洋；转让价格20,687,200 元；荣事达三洋已向集团公司支付4,604,300 元，剩余的款项即16,082,900 元，荣事达三洋在该合同生效后三年内分期付清。目前该房屋的产权已过户至荣事达三洋名下。

    （4）2001 年3 月22 日，荣事达三洋与中国科学院合肥智能机械研究所智能所及合肥科源传感系统工程有限责任公司（以下简称“科源公司”）的自然人股东代表签订了《关于股权转让及风险投资的协议书》，约定荣事达三洋购买科源公司自然人股东的全部出资额；同时对科源公司进行增资扩股，荣事达三洋现金增资350 万元，智能所现金增资300 万元；现金增资部分主要用于智能传感器开发的战略投资；科源公司注册资本增至为750 万元。2001 年3 月30 日荣事达三洋与科源公司全体自然人股东签订了《股权转让协议》，约定荣事达三洋受让科源公司全体自然人股东持有的科源公司51.4%出资额，商定转让价格为257 万元。经核查，2001 年6 月8 日，科源公司在合肥市工商行政管理局依法办理了变更登记手续，更名为荣事达科源公司，履行了法律、法规所规定的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

    2002 年8 月29 日，荣事达三洋与智能所签订了《股权/出资额转让协议》，约定荣事达三洋将持有的荣事达科源公司91.275 万元出资额转让给智能所，转让价格为110 万元，转让后荣事达科源公司出资结构为：荣事达三洋持有41.35%出资额，智能所持有58.65%出资额。

    4、荣事达三洋本次股票发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

    十三、荣事达三洋章程的制定与修改

    1、荣事达三洋章程或章程（修订案）的制定及章程的修改均已履行了法定程序。

    2、荣事达三洋章程或章程（修订案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    3、荣事达三洋章程（修订案）是按照《上市公司章程指引》进行修订的，根据《上市公司章程指引》要求和公司的实际情况增加了部分条款，未对《上市公司章程指引》所规定的内容进行删除或修改。

    十四、荣事达三洋股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    1、荣事达三洋具有健全的的股东大会、董事会、监事会和经理层组织机构。

    2、荣事达三洋具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、荣事达三洋历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

    4、荣事达三洋股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

    十五、荣事达三洋董事、监事和高级管理人员及其变化

    1、荣事达三洋董事兼任公司总裁、副总裁或者其他高级管理人员的人数为三人，未超过董事总数的二分之一。

    除副总裁王仕国兼任集团公司董事，财务负责人宣华兼任集团公司监事外，荣事达三洋的总裁、副总裁等高级管理人员在关联企业没有兼职。

    荣事达三洋的董事、监事、总裁均非国家公务员，具有完全民事行为能力，未受过任何刑事处分、未担任过任何破产清算或因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，董事长及总裁均无到期未清偿的个人所欠数额较大的债务。

    荣事达三洋的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    2、在近一年内董事会七人在任期内辞职并由股东大会补选七人；2001年第二次临时股东大会增选独立董事二人；董事长原由集团公司董事长陈荣珍兼任，一届六次董事会已同意陈荣珍辞任董事长并选举季学智为董事长，同时免去季学智原任荣事达三洋常务副总裁职务，荣事达三洋不再设置常务副总裁职位； 2002 年度第一次临时董事会同意副董事长藤田修因工作调动辞去公司董事职务，根据股东提名，同意下出博得作为补选董事候选人。2002年度第一次临时股东大会补选下出博得为董事。一届八次董事会选举下出博得为公司副董事长。董事会成员的辞职、补选和增选符合法律规定，履行了必要的法律程序。

    在近一年内监事会有二名职工代表监事辞职，荣事达三洋工会委员会补选了二名职工代表监事，监事会成员的辞职和补选符合法律规定，履行了必要的法律程序。

    在近一年内一人因退休辞去总裁职务并由董事会另行聘任一人，一人在副总裁任期内被解聘并由董事会另行聘任一人，一人辞去副总裁职务，一人在财务负责人任期内被解聘并由董事会另行聘任一人；一届六次董事会已同意陈荣珍辞任董事长并选举季学智为董事长，免去季学智原任荣事达三洋常务副总裁职务，荣事达三洋不再设置常务副总裁职位，并聘任总会计师和总工程师。2001 年度第二次临时股东大会决定增加总工程师、总会计师为公司高级管理人员。高级管理人员的解聘和聘任符合法律规定，履行了必要的法律程序。

    3、荣事达三洋现行章程规定设独立董事二人，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

    十六、荣事达三洋的税务

    1、荣事达三洋执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。

    2、近三年，荣事达三洋（包括原有限公司）均依法纳税，没有被税务部门处罚的情形。

    十七、荣事达三洋的环境保护和产品质量、技术等标准

    1、荣事达三洋的生产经营活动和拟投资项目符合国家关于环境保护的要求，合肥市环境保护局已对此出具确认意见。

    2、近三年，荣事达三洋（包括原有限公司）没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

    3、荣事达三洋（包括原有限公司）的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准。近三年，荣事达三洋（包括原有限公司）没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。2001 年、2002 年荣事达三洋洗衣机和微波炉产品分别获国家质量技术监督局首批及第二批“产品质量免检证书”。

    十八、荣事达三洋募集资金的运用

    1、荣事达三洋本次募股资金扣除发行费用后净额，拟投资以下项目：

    （ 1）超声波环保洗衣机项目，项目总投资1114 万美元（约合9244万元），其中建设投资6764.26 万元，铺底流动资金2479.70 万元。该项目已获得安徽省计委计外资[2001]977 号文批准。

    （2）无转盘底部微波馈送系列微波炉项目，项目总投资7814 万元（约合941 万美元），其中建设投资6369.12 万元，铺底流动资金1445.34 万元。该项目已获得安徽省计委计外资[2001]989 号文批准。

    （ 3）工业洗衣机项目，项目总投资617 万美元（约合5121 万元），其中建设投资4461.15 万元，铺底流动资金660.03 万元。该项目已获得安徽省计委计外资[2001]980 号文批准。

    （ 4）市场建设项目，项目总投资6000 万元（约合723 万美元），其中建设投资5862 万元，铺底流动资金138 万元。该项目已获得安徽省计委计外资[2001]990 号文批准。

    上述项目共需投资28179.59 万元（约合4782 万美元），募股资金量不足上述项目资金需求的部分，荣事达三洋将通过银行贷款的方式自筹解决。

    2、上述募股资金的投资项目，已经荣事达三洋2001 年度第二次临时股东大会通过。2003 年1 月28 日，荣事达三洋召开了2003 年第一次临时股东大会，决定2001 年度第二次临时股东大会通过的上述募股资金的投资项目继续有效。

    十九、荣事达三洋业务发展目标

    1、荣事达三洋业务发展目标与其主营业务一致。

    2、荣事达三洋业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

    二十、诉讼、仲裁和行政处罚

    1、荣事达三洋、集团公司、三洋中国没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。

    2、荣事达三洋董事长、总裁没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。

    二十一、荣事达三洋招股说明书法律风险的评价

    本律师已参与招股说明书及其摘要的编制及讨论，审阅了招股说明书全文及其摘要，确认荣事达三洋招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

    二十二、结论意见

    鉴于对荣事达三洋所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，荣事达三洋本次股票发行上市，在程序上和实体上均已符合我国法律、法规的规定。待中国证监会依法核准后，荣事达三洋即具备2003 年股票发行上市的法定条件。

    （本页为签署页，无正文）

    本法律意见书正本五份、副本五份。

    安徽天禾律师事务所负责人：蒋敏

    经办律师： 蒋敏

    喻荣虎

    二ＯＯ三年二月二十四日

    安徽天禾律师事务所

    关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    2003年A股发行上市的补充法律意见书

    [2003]皖天律证字第010-1号

    致：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“荣事达三洋”或“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就荣事达三洋本次股票发行、上市出具法律意见书。

    本所律师已于2003年3月24日出具了[2003]皖天律证字第010号《法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现就中国证监会证发反馈函[2003]080号《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司公开发行股票首发申请文件反馈意见的函》（以下简称“反馈函”）提出的有关问题，出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前，荣事达三洋已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和证监发[2001]37号《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定作出的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。

    3、本所律师已经按照《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对荣事达三洋本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并于2003年3月24日出具了原法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师同意将本补充法律意见书作为荣事达三洋申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    5、本补充法律意见书仅供荣事达三洋为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

    一、关于合肥荣事达集体持股联合会及其出资或取得有关股权的合法性、是否构成职工持股会持股问题的核查意见。[反馈函第二项第1条]

    1、合肥荣事达集体持股联合会系经合肥市民政局合民[1997]180号文批准成立的社团法人。合肥荣事达集体持股联合会原批准的名称为合肥荣事达集体基金管理委员会，因社团法人名称不能含“基金管理”字样，合肥市经济贸易委员会以合经贸企[1997]282号文批复同意将合肥荣事达集体基金管理委员会更名为合肥荣事达集体持股联合会。1997年12月11日，合肥荣事达集体持股联合会领取了合肥市民政局核发的社证字第27号《社会团体法人登记证书》；业务范围：加强企业集体资产管理，依法保护投资者的合法权益；注册资金：72,000万元；法定代表人：左佑；地址：合肥市长江西路669号合肥高新技术产业开发区。经核查，合肥荣事达集体持股联合会已于2002年12月11日换发了有效期自2002年12月11日至2003年12月10日新的《社会团体法人登记证书》，依法有效存续。

    2、我国《公司法》中，对公司的股东资格未作禁止性或限制性规定；国家工商行政管理局关于《公司登记管理若干问题的规定》第十七条第一款规定：“机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司股东或者发起人的，应当按照国家的有关规定执行。”；国家工商行政管理局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第六条规定：“社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依据中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。”。依据上述有关法律、法规、规章的规定，社会团体法人可以作为公司股东。经核查，合肥荣事达集体持股联合会作为合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）股东，已依法履行出资义务，并依据《公司登记管理条例》办理了公司登记手续。本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会具备出资人资格，其出资行为符合现行有关法律、法规、规章的规定。

    3、1999年5月20日，合肥荣事达集体持股联合会与集团公司工会签订《股权转让协议》，受让集团公司工会持有的集团公司5%的出资额，受让后，合肥荣事达集体持股联合会持有集团公司98%的出资额； 1999年11月20日，双方办理了出资额转让工商变更登记手续。根据《民法通则》的规定，合肥荣事达集体持股联合会作为独立法人，依法具备相应的民事权利能力和行为能力，本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会受让出资额行为合法、有效。

    4、根据《合肥荣事达集体持股联合会章程》规定，合肥荣事达集体持股联合会管理的资产为集体资产，其行为受《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规范调整；原合肥荣事达集团公司的全体在编职工为当然会员；除离退休外，离开集团公司或其下属子公司，从离职之日起，自然失去会员资格； 凡本人提出申请，承认并遵守集团公司章程和本章程，被集团公司招收或招收后再到子公司任职的，即可成为会员；合肥荣事达集体持股联合会并未将集体资产具体量化到会员个人；合肥荣事达集体持股联合会的会员依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》享有权利和义务，但不享有出资分红权。因此，本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会会员不存在间接持有荣事达三洋股份问题。

    经核查，本所律师认为，合肥荣事达集体持股联合会成立、出资及其取得有关股权符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；合肥荣事达集体持股联合会不构成职工持股会持股问题。

    二、关于对“ ”牌注册商标的处理方式是否符合“1号备忘录”规定的核查意见。[反馈函第二项第2条]

    “ ”图形注册商标注册人为集团公司，荣事达三洋与集团公司于2001年4月25日签订了《商标使用许可合同》，集团公司许可荣事达三洋在家用微波炉和小家电产品上独占性无偿的单独使用“ ”图形注册商标，许可荣事达三洋独占性无偿的将“ ”图形注册商标作为并记商标的一部分与“ ”和“ ”文字注册商标在家用微波炉产品上一并使用，许可期间自2001年4月25日起至注册商标有效期满之日，若“ ”图形注册商标得以续展，续展期间集团公司将继续许可荣事达三洋独占性无偿使用。双方已向国家工商行政管理总局商标局办理了备案手续。

    经核查，

    1、荣事达三洋自1994年3月成立至今从未在家用微波炉和小家电产品上使用过“ ” 图形注册商标。荣事达三洋前三年业绩中未包含由“ ” 图形注册商标带来的超额利润。

    2、荣事达三洋系由合肥三洋荣事达电器有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立，不存在荣事达三洋设立时集团公司将产品和业务重组进入荣事达三洋的情形。

    基于以上事实，对照《股票发行审核标准备忘录第一号》第六条“关于商标处置问题”的规定，本所律师认为，“ ” 图形注册商标的处理方式符合《股票发行审核标准备忘录第一号》第六条有关规定。

    三、公司在合肥市工商局注册。请说明是否符合国家有关公司注册的管理规定。[反馈函第二项第3条]

    2000年3月23日，国家工商行政管理局企业注册局以企外函字[2000]第21号《关于授权办理合肥三洋荣事达电器有限公司转为外商投资股份有限公司登记注册及监督管理的函》授权合肥市工商行政管理局办理荣事达三洋变更登记手续。2000年3月30日，荣事达三洋在合肥市工商行政管理局依法注册登记，领取了《企业法人营业执照》。

    根据国家工商行政管理局工商企字[1995]第177号《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》第四条“由于有关外商投资企业的法律对股份有限公司未做规定，外商投资的股份有限公司应按照下列原则进行登记注册：（二）有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份25%以上的，应按照外商投资企业的有关规定审批和登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。” 的规定，经核查，本所律师认为，荣事达三洋在合肥市工商行政管理局注册系经国家工商行政管理局企业注册局授权，符合1993年5月20日国家工商行政管理局制定的《外商投资企业授权登记管理办法》规定，合法、有效。

    四、关于对申请文件中所提供的原始财务报告、纳税资料与公司各年度报送地方财政、税务部门是否一致的核查意见[反馈函第四项第4条]

    经核查和验证，本所律师认为，荣事达三洋发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与荣事达三洋各年度报送地方财政、税务部门的一致。

    五、公司由外商投资企业变更设立，《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第17条第2款规定：外商投资企业的中外投资企业者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务，应列入发起人协议。详细说明承诺的义务的具体情况及其是否列入发起人协议。请说明公司控股股东与外方股东间是否就公司经营管理、业务发展、治理结构等问题达成任何协议或类似安排。[反馈函第四项第13条]

    1、有限公司变更为股份有限公司后对原合资合同、章程中规定的股东承诺义务所作的安排

    （1）原合资合同及章程对股东承诺义务的相关规定

    原有限公司《合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）中规定股东承诺义务的内容有：

    ①《合资合同》第15条规定“合资当事者同意本公司与乙方（三洋电机）另行签订‘技术转让合同书’，”。

    ②《合资合同》第16条规定“合资当事者同意本公司今后与乙方签订‘商标使用许诺合同’。按‘商标使用许诺合同’，根据乙方许可的技术转让，在合资期间内本公司制造的产品，可以使用乙方商标。”。

    ③《合资合同》第17条规定“合资当事者同意本公司与甲方（集团公司）另外签订‘土地建筑物租赁合同书’，根据该合同可以获得甲方建造的建筑物的使用权。”；“本公司申请购买时，甲方按适当的价格转让。”。

    ④《合资合同》第18条规定“合资当事者同意本公司与甲方另外签订‘基础公用设施使用合同书’，据此合同书有权利使用甲方的基础公用设施。”；“本公司申请购买时，另行商议，甲方按适当的价格转让。”。

    原有限公司章程亦就上述内容作了同样的规定。

    （2）原有限公司存续期间股东对其承诺义务的实际履行情况有限公司存续期间，三洋电机和集团公司诚实、全面履行了《合资合同》及章程中规定的股东承诺义务：

    ① 针对《合资合同》第15、16条规定的义务，三洋电机分别于1994年、1996年与有限公司签署了《技术引进合同书》，许可公司使用其洗衣机和微波炉产品的生产制造技术；分别于1994年、1997年与有限公司签署了《商标使用许诺合同》，许可公司在洗衣机和微波炉产品上使用“三洋”和“ ”牌注册商标。

    ② 针对《合资合同》第17、18条规定的义务，集团公司于1995年与有限公司签署了《房屋及公共设施使用合同书》，由有限公司租赁使用厂房、办公楼、公用设施及相应的土地使用权；于1999年与有限公司签署了《生产用厂房转让合同》，由公司受让原《房屋及公共设施使用合同书》约定租赁使用的生产厂房。

    （3）有限公司变更股份公司时原股东承诺义务的安排及落实情况

    原有限公司在变更为股份公司过程中，针对原《合资合同》及章程规定的股东承诺义务所作的安排及落实情况如下：

    针对《合资合同》第15、16条规定的股东承诺义务，《发起人协议》第9条中约定：待股份公司成立后依据原技术、商标许可合同内容重新签订技术、商标许可合同或签订补充合同。荣事达三洋与三洋电机按照《发起人协议》第9条的约定，于2001年4月依据原商标许可合同的内容重新签署了《商标使用许诺合同》，于2001年7月在原《技术引进合同书》的基础上签署了《技术引进合同书补充协议》。

    针对《合资合同》第17、18条规定的股东承诺义务，由于原有限公司已于1999年协议受让了生产厂房，并已与集团公司达成了受让办公楼、公共设施及相应土地使用权的初步意向，因此无需在《发起人协议》中予以重新列明。2001年6月，荣事达三洋与集团公司签署了《办公楼及配套设施转让合同》及《国有土地使用权转让合同》，由荣事达三洋受让原协议租赁使用的办公楼、公用配套设施及相应的土地使用权。

    综上所述，荣事达三洋在由有限公司变更股份公司过程中，对原《合资合同》及章程中规定的股东承诺义务均作了妥善、合理、合法的安排，并最终予以了全面的落实，不存在影响公司正常经营的不确定性因素。

    2、股东间就公司经营管理、业务发展、治理结构等问题的协议及安排

    荣事达三洋由有限公司变更为股份公司后，其《章程》第23条规定：“董事会设董事长一人，由甲方推荐，副董事长一人，由乙方推荐”。除此项规定外，公司控股股东与外方股东间就公司经营管理、业务发展、治理结构等问题没有达成任何协议或作出类似安排。

    荣事达三洋2001年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》，该《章程（修订案）》是按照《上市公司章程指引》和中国证监会的有关文件规定进行修订的，自公司股票公开发行上市后生效，内容中未再保留原章程第23条“董事会设董事长一人，由甲方推荐，副董事长一人，由乙方推荐”的规定，《章程（修订案）》的内容符合《公司法》和其他现行法律、法规、规范性文件的规定。

    六、关于三洋电机许可公司使用的技术的性质，是否办理必要的手续及其具体办理情况。[反馈函第四项第16条]

    1、经核查，三洋电机许可荣事达三洋使用的技术种类为：

    （1）1994年3月1日，合肥三洋洗衣机有限公司（以下简称“合肥三洋”）与三洋电机签订的《技术引进合同书》，许可合肥三洋非独占性使用三洋电机全自动洗衣机产品制造技术。

    （2）1996年8月8日，合肥三洋与三洋电机签订的《技术引进合同书》，许可合肥三洋非独占性使用三洋电机电子微波炉产品制造技术。

    （3）2001年4月13日，荣事达三洋与三洋电机签订的关于革新技术无转盘底部微波馈送系列微波炉（EMO-SRT10）技术引进《合同书》，约定三洋电机将无转盘底部微波馈送系列微波炉（EMO-SRT10）技术作为双方1996年8月8日签订的《技术引进合同书》规定的合同产品革新技术许可荣事达三洋使用。

    （4）2002年4月10日，荣事达三洋与三洋电机签订的《技术引进合同书补充协议》，约定三洋电机将超音波斜桶洗衣机（ASW-U600T系列）技术作为双方1994年3月1日签订的《技术引进合同书》规定的合同产品革新技术许可荣事达三洋使用。

    2、根据荣事达三洋、三洋电机提供的资料，本所律师核查后认为，三洋电机许可荣事达三洋使用的核心技术包括与全自动洗衣机、电子微波炉制造和组装相关的专利技术和非专利技术（包括技术技巧和技术情报），均为三洋电机自有技术。

    3、经核查，三洋电机许可荣事达三洋的上述技术不属于《中华人民共和国对外贸易法》第16条、第17条和《中国禁止进口限制进口技术目录（第一批）》中规定的禁止、限制进口技术的范围。

    4、经核查，合肥三洋与三洋电机1994年、1996年签订的《技术引进合同书》已经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（94）第0059号、合外经字（96）第038号批复批准，符合当时的法律、法规和规范性文件规定，合法、有效。

    七、法律意见书和律师工作报告中关于业绩连续计算的表述不合适，请进行修改。[反馈函第五项第2条]

    删除《法律意见书》3－1－5页第18行“荣事达三洋设立至今运行已近三年。”字样；删除《律师工作报告》3－2－7页第15行“荣事达三洋设立至今运行已近三年。”字样。

    八、请公司律师结合近三年内公司董事、监事和高级管理人员变化的具体情况，说明公司是否符合“15号备忘录”规定的连续计算业绩的条件，并说明具体理由。[反馈函第五项第3条]

    1、近三年内荣事达三洋董事、监事和高级管理人员变化的具体情况

    （1）董事变化情况：2000年2月24日召开的荣事达三洋创立大会选举产生了陈荣珍、季学智、王仕国、郑敦辉等11名董事。后经历次股东大会审议，先后同意小林奉文、今井清、刘纯涛、陈荣珍等8人因退休或工作变动原因辞去董事职务，补选仇旭东、张智、下出博得等8人为公司董事，此外，增选了周亚娜、于水两名独立董事。现今荣事达三洋董事人数为13人，除增选的两名独立董事未发生变化外，荣事达三洋创立大会选举产生的11名董事至今只有3人留任，董事变化较大。

    （2）监事变化情况：2000年2月24日召开的荣事达三洋创立大会选举产生的一届监事会成员为5名，其中陈富升、林兴生、柏木正明为股东代表出任的监事，宣华、吴建国为职工代表监事；后职工代表大会更换杨仁标、王爱军2人为职工代表监事。一届监事会成员仅更换2名职工代表监事，监事变化不大。

    （3）高级管理人员变化情况：一届一次董事会聘任前田雅彦为公司总裁，后前田雅彦因退休辞去总裁职务，董事会聘任副总裁森幸一为公司总裁；一届一次董事会聘任方斌为董事会秘书，至今未发生变化；一届一次董事会聘任季学智为公司常务副总裁，后季学智任公司董事长，公司不再设常务副总裁职位；一届一次董事会聘任王仕国、郑敦辉、井文雄、脇康三4人为公司副总裁（其中脇康三兼任财务负责人），后经历次董事会聘任，现任副总裁为3人，王仕国、郑敦辉2人未发生变化。一届六次董事会决定增设总会计师、总工程师为高级管理人员，聘任宣华为总会计师、张智为总工程师，至今未发生变化；后脇康三退休辞去副总裁及财务负责人职务，董事会聘任总会计师宣华兼财务负责人。

    2、对照“15号备忘录”规定的连续计算业绩的条件，本所律师认为，近三年内荣事达三洋董事、监事和高级管理人员发生的上述变化情况，并不影响荣事达三洋符合“15号备忘录”规定的连续计算业绩的条件，具体理由如下：

    （1）经核查，荣事达三洋一届一次董事会聘任总裁1名、常务副总裁1名、副总裁4名、财务负责人（副总裁兼任）1名、董事会秘书1名计高管人员7人，后设总会计师、总工程师为高管人员，高管人员人数增至9人，现其中5人仍任高管职务。人员变化中，原任总裁前田雅彦、原任副总裁（兼财务负责人）脇康三系因正常退休辞去高管职务；原任常务副总裁季学智现任公司董事长，公司不再设常务副总裁职位；仅有一名外籍副总裁井文雄系任职期间辞职。近三年内，荣事达三洋高管人员未发生较大变化。

    （2）经核查，荣事达三洋近三年内经营资产、经营业务未发生变化。

    （3）经核查，自荣事达三洋于2000年3月成立以来，除了因为吸收合并，三洋商贸发展株式会社继承了日本三洋电机贸易株式会社作为荣事达三洋的发起人资格外，荣事达三洋股东结构未发生变化。

    根据本所律师核查，对照《股票发行审核标准备忘录第十五号》第三条第二款“最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。”所规定的发行人能否连续计算经营业绩的条件，本所律师认为，最近三年内荣事达三洋的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内荣事达三洋的股东结构未发生较大变化，荣事达三洋符合“15号备忘录”规定的连续计算业绩的条件；近三年内荣事达三洋董事发生较大变化，并不影响荣事达三洋符合“15号备忘录”规定的连续计算业绩的条件。

    （本页为签署页，无正文）

    本补充法律意见书于二○○三年四月十一日在安徽省合肥市签字盖章。

    本补充法律意见书正本二份、副本二份。

    安徽天禾律师事务所负责人：蒋敏

    经办律师： 蒋敏

    喻荣虎

    二ＯＯ三年四月十一日

    安徽天禾律师事务所

    关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    2004 年A 股发行上市的补充法律意见书

    [2003]皖天律证字第010-2号

    致：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“荣事达三洋”或“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请律师协议》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就荣事达三洋本次股票发行、上市出具法律意见书。

    本所律师已于2003 年3 月24 日出具了[2003]皖天律证字第010 号《法律意见书》，并于2003 年4 月11 日出具[2003]皖天律证字第010-1 号《补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据荣事达三洋财务数据等有关情况的变化以及中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）要求，出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前，荣事达三洋已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）等有关规定作出的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，并据此出具本补充法律意见。

    3、本所律师已经按照《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对荣事达三洋

    本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并于2003 年4 月11 日出具了补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师同意将本补充法律意见书作为荣事达三洋申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    5、本补充法律意见书仅供荣事达三洋为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

    一、关于荣事达三洋本次发行上市的实质条件的补充意见

    1、根据安徽华普会计师事务所华普审字[2004]第0182 号《审计报告》，荣事达三洋截止2003 年12 月31 日净资产为304,715,912.70 元，在总资产397,734,075.46 元中所占的比例不低于30%；无形资产总额（不含土地使用权）不超过公司净资产的20%。

    2、根据安徽华普会计师事务所华普审字[2004]第0182 号《审计报告》，荣事达三洋2001 年度、2002 年度、2003 年度实现的净利润分别为：33,292,236.51 元、33,158,293.04 元、35,442,790.24 元。近三年连续盈利，并可向股东支付股利。

    3、根据荣事达三洋全体董事出具的关于实现预期利润率可达同期银行存款利率的承诺，以及本所律师对荣事达三洋实际生产经营情况、荣事达三洋正在履行及将要履行的有关订货合同以及荣事达三洋近三年来经营业绩进行核查后认为，荣事达三洋2004 年股票发行后，当年度预期利润率可达到同期银行存款利率水平。

    4、根据荣事达三洋董事会承诺及安徽华普会计师事务华普审字[2004]第0182 号《审计报告》，荣事达三洋近三年财务会计资料无虚假记载。经核查和验证，本所律师认为，荣事达三洋发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

    5、经核查，荣事达三洋近三年内没有重大违法行为。基于以上事实，结合本所律师业已出具的法律意见书核查的其他事实，本所律师认为荣事达三洋已具备本次股票发行、上市的实质条件。

    二、根据本所律师所做的尽职调查，自2003 年7 月3 日荣事达三洋发行申请文件经发审会审核通过至本《补充法律意见书》出具之日，荣事达三洋在下列方面均未出现可能影响本次发行上市及可能影响投资者判断的情形：

    1、经办荣事达三洋本次发行上市业务的注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、荣事达三洋聘请的本次发行上市业务的主承销商出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形。

    3、荣事达三洋无重大违法违规行为出现。

    4、荣事达三洋财务状况正常，报表项目无重大变化。

    5、荣事达三洋未发生重大资产置换，亦未出现股权、债务重组等导致公司架构发生变化的情形。

    6、荣事达三洋的主营业务未发生变化。

    7、荣事达三洋的管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、荣事达三洋未发生未履行法定程序的关联交易，且未发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

    9、经办荣事达三洋本次发行上市业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、荣事达三洋在通过发审委审核的文件中未编制2003 年盈利预测，但发行人及其董事会已承诺2003 年实现净资产收益率不低于同期银行存款利率。根据注册会计师的审计结论，发行人2003 年实现的净资产收益率达到原先承诺的水平。

    11、荣事达三洋及其董事长、总裁、主要股东未发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行新股的潜在纠纷。

    12、荣事达三洋未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、未发生可能影响荣事达三洋持续经营和发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、荣事达三洋的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、荣事达三洋的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、荣事达三洋不存在违反信息披露要求的事项。

    17、截至2004 年4 月底，荣事达三洋实现的主营业务收入和净利润均较上年同期有一定幅度的增长，经营业绩未出现异常波动。

    18、荣事达三洋2003 年实现的净资产收益率达到原先承诺的水平，最近一年（2003 年）实现的净利润高于上一年（2002 年）实现的净利润。合肥三洋及其董事会已出具承诺并经保荐机构和本所律师核查，其2004年预计净资产收益率可达银行同期存款利率水平。截至2004 年4 月底，荣事达三洋实现的主营业务收入和净利润均较上年同期有一定幅度的增长，经营业绩未出现异常波动。

    通过对荣事达三洋上述方面所进行的事实与法律方面的充分核查，本所律师认为：荣事达三洋在通过发审会后至本《补充法律意见书》出具之日，未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券公司会后事项监管的通知》（证监发字[2002]15 号）中所指的“重大事项”，荣事达三洋本次发行上市不存在法律障碍。

    （本页为荣事达三洋补充法律意见书签署页，无正文）

    本补充法律意见书于二ＯＯ四年五月二十九日在安徽省合肥市签字盖章。

    本补充法律意见书正本二份、副本二份。

    安徽天禾律师事务所负责人：蒋敏

    经办律师：蒋敏

    喻荣虎

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