东兴证券股份有限公司

关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

二○二三年四月

声 明

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“东兴证券”）接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中的含义相同。

公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。

公司产品涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜等领域，其中安防领域为公司目前的主营领域，已形成通用定焦系列、高分辨率系列、星光级系列、黑光级系列、鱼眼系列、微型定焦系列、手动变焦系列、电动变焦系列、CS系列、一体机类等众多系列产品。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入分别为119,698.49万元、141,241.53万元、200,631.97万元和130,179.75万元。2019年-2021年，公司主营业务收入复合增长率为29.47%，主营业务收入增长态势显著。公司主营业务收入全部由销售镜头产品贡献，公司光学镜头分为定焦镜头和变焦镜头。光学镜头产品不仅是公司主营业务收入的主要来源，也是公司保持持续快速发展及提升核心竞争力的重要保障。

公司的核心技术体现在镜头设计能力、结构设计能力、制品技术能力、产品加工工艺水平、品质管控水平等诸多方面，主要包括：基于玻塑混合光学系统设计与开发技术、鬼影及炫光控制技术、高精密检测技术、光学镜头的不良仿真和反馈技术、视觉分辨率的自动检测技术、变焦镜头非线性CAM槽设计技术、塑胶粘合镜片技术等。

单位：万元

单位：万元

单位：万元

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计分别为92,387.09万元、103,854.87万元、149,737.68万元和89,679.01万元，占公司当期营业收入的比例分别为75.05%、70.58%、72.63%和65.98%。如果海康威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为31,411.39万元、61,727.77万元、56,641.86万元和43,519.49万元，应收账款余额较大。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、宇视科技等企业，如个别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。

报告期各期末，公司存货余额分别为25,903.88万元、37,294.98万元、67,550.71万元和76,447.50万元。公司根据订单和市场情况备料并组织生产，如果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生减值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为222.95万元、230.95万元、746.33万元和1,499.02万元。如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。

公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看，光学镜头的终端应用产品显现出数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势，下游厂商对光学镜头产品在变焦、高像素、光学防抖、高可靠性等技术水平方面的要求不断提高。因此，如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争优势。

公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。

2021年12月，公司通过高新技术企业重新认定，享受15%的企业所得税优惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”的税收优惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。

报告期内，公司营业收入分别为123,106.69万元、147,147.08万元、206,173.89万元和135,920.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,892.81万元、11,649.56万元、23,450.12万元和8,517.92万元。2019年至2021年，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均呈持续上升趋势；2022年1-9月，受经济下行、股份支付以及研发投入持续增加等因素影响，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期分别下降-13.62%和-61.05%。

根据发行人2023年1月13日公告的2022年度业绩预告，发行人2022年度的业绩预计情况如下：

发行人2022年扣非归母净利润区间为10,500万至14,500万元，较上年同期下降幅度为38.17%至55.22%之间。同行业可比公司2022年业绩情况如下：

单位：万元

注：舜宇光学、中润光学、福特科数据来源于其2022年年报，福光股份相关数据来源于2022年度业绩快报；舜宇光学未披露扣非后归母净利润，表中采用归母净利润进行对比。

由上表可知，发行人2022年业绩预计情况与同行业可比公司舜宇光学、福光股份变动趋势一致，与同行业平均水平相近。

若公司未来市场开拓出现不利变化，或者下游客户业务受到市场影响，导致公司经营业绩未能有效改善，或者公司业务开展带来的收益未能有效弥补股份支付费用、研发投入产生的费用等，公司经营业绩存在下滑的风险。

报告期内，公司流动比率分别为1.36、1.18、1.03和1.07，速动比率分别为1.07、0.86、0.61和0.63，资产负债率分别为43.85%、52.97%、52.49%和53.99%，2020年偿债能力指标较2019年有所下降，2021年至今总体呈稳定趋势，但短期偿债能力相对偏低，存在流动性风险。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。

截至本上市保荐书出具之日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。

公司于2022年7月取得玖洲光学的控制权，截至2022年9月30日，公司的商誉余额为6,666.18万元，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大不利变化，以及其他不可抗力因素，均会对玖洲光学业绩产生较大的不利影响，

进而不能实现预期业绩，导致公司面临商誉减值的风险，从而影响公司的经营业绩。

发行人位于靖海东路99号的新厂房已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，截至目前该厂房正在向东莞市住房和城乡建设局办理城建档案归档的相关工作，尚未取得权属证书。截至本上市保荐书出具之日，上述未办理产权证的建筑物未影响公司正常运营，亦未对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。但该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性，如发行人未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门的行政处罚，可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。

公司投资建设的上饶宇瞳中等职业学校项目需要依照《民办教育促进法》等相关规定取得筹设批复和办学许可，全资子公司宇瞳教育已依照相关规定取得了教育主管部门作出的筹设批复，办学许可的各项准备工作目前正在进行中。如宇瞳教育因未能及时准备好办学许可的各项材料，或因教育主管部门组织验收需要整改等原因，导致未能按预期时间取得办学许可，将对公司经营造成不利影响。

根据市场需求情况以及未来发展战略，公司投资的“上饶宇瞳中等职业学校建设项目”属于新业务，公司的人才储备、聘用可能无法满足学校的专业教育要求，学校的招生计划可能会出现进展不畅情形或招生规模不达预期风险，或者学校未能建立品牌吸引力，无法吸收优秀的教职人员，无法招收优秀学生等。如该项目出现上述市场拓展风险，将导致该项目的投资回报不及预期。

近年来，随着国内安防视频监控行业的快速发展，吸引了众多国内外安防监控企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司如腾龙、富士能/富士龙等企业在安防监控高端市场中占据一定的市场地位，而在定焦、低像素等中低端镜头方面则市场竞争较为充分。未来如果公司不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，或者上述跨国公司改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，则会对公司的市场份额、毛利率等产生不利影响。

随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将中国先进制造业的代表性企业，如海康威视、大华股份等公司列入美国出口管制的“实体清单”中，对相关企业经营、发展可能会造成一定的影响。针对美方从供应链端限制供应的风险，虽然海康威视和大华股份等公司有相应的替代方案，但不排除可能会给海康威视和大华股份造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。

本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊销费用。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年（T+3年）新增折旧摊销3,814.26万元，占发行人本次募投项目预计新增营业收入、净利润的比例分别为5.38%、38.66%，占净利润的比例处于较高水平，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。

鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。

2019年至2021年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.61%、9.44%和16.16%。本次发行成功后，公司资产规模将大幅增长，由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。精密光学镜头生产建设项目稳定运行后，预计毛利率为26.40%，低于同行业可比公司最近一期毛利率水平，具有一定的谨慎性。但由于报告期内一体机产品销售规模相对较小，尚未形成规模效益，从而单位成本相对较高、一体机毛利率水平相对较低，导致本次募投项目中一体机产品毛利率高于公司最近一期一体机毛利率水平。

由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素或未来若募投项目相关产品销售价格大幅下降或单位成本大幅上升，将导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。

本次精密光学镜头生产建设项目的主要产品是机器视觉镜头、一体机镜头、小变倍变焦镜头等高清镜头和ADAS镜头、HUD光学配件、激光雷达镜头等车载光学产品，是公司现有主营业务产品的扩充和延伸。其中，机器视觉镜头、一体机镜头、小变倍变焦镜头、车载镜头属于扩产产品。

根据测算，扩产类产品产能的复合增长率情况如下：

单位：万件

根据TSR报告统计，安防变焦镜头预计到2025年出货量为13,832.50万颗，2021年至2025年的复合增长率达13.81%；根据中国电子信息产业发展研究院《中国工业机器视觉产业发展白皮书》，机器视觉市场2023年将突破450亿元，年均复合增长率达到28.0%；根据艾瑞咨询的研究报告，2020年全球家用摄像头出货量为 8,889万台，预计未来五年全球市场的年复合增长率为19.3%；根据TSR报告，2021年车载镜头出货量为18,550万件，相较于上一年增长9.9%；TSR预计市场将持续扩张，到2025年市场规模扩至25,141万件。

本募投项目达产后，公司上述扩产产品产能增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，导致新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

本次募投项目的产品中，HUD光学配件和激光雷达镜头属于新产品，主要涉及汽车市场，由于涉及车规级验证，周期较长。发行人已与海康威视、大华股份、浙江水晶光电科技股份有限公司等行业内的公司达成车载光学产品的业务合作关系（模具委托加工合同、样件采购合同等），但因从开始沟通到正式合作协议达成、批量生产一般需要1年左右的时间，期间需要完成开发模具并试生产、试产品检测合格、小批量生产等阶段，发行人目前处于模具开发并试生产或模具开发阶段。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，可能会导致上述新产品销售不及预期。

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级

报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。根据模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息约4,680.00万元，到期需支付本金60,000.00万元，可转债存续期6年本息合计64,680.00万元。考虑到发行人2022年1-9月存在业绩下滑的情况，假设可转债存续期 6 年内，不考虑本次募投项目贡献的利润，公司现有业务净利润保持2022年预计的净利润下限水平12,000万元，则存续期内现有业务预计可实现累计净利润72,000.00万元，亦可覆盖可转债存续期6年的本息。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似

期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议和公司2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

不可抗力事件是指发行人不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件，包括地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件，会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。

本次发行的具体情况详见《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本保荐机构指定丁慧、王华为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

保荐代表人：丁慧，注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副总裁（技术职称），曾任职于天职国际会计师事务所。曾先后负责或者参与了中富电路、云峰新材、智特奇、阳光乳业等IPO项目，以及领益智造等并购重组项目，宇瞳光学等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。

保荐代表人：王华，注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁（技术职称），曾任职于天健会计师事务所、华泰联合证券有限责任公司。曾先后负责或者参与了三鑫医疗、新产业、宇瞳光学、久祺股份、中富电路、云峰新材等IPO项目，以及齐翔腾达、白云山、新钢股份、麦趣尔等再融资项目，拥有丰富的投资银行工作经验。

丁慧、王华在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目协办人：梁勇，律师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副总裁（技术职称），曾任职于中粮集团、国浩律师事务所。曾参与中富电路、宇瞳光学、悦安新材、易德龙、云峰新材、凯金能源、国金黄金等IPO项目，拥有丰富的投资银行工作经验。

项目组其他成员：吴梅山、林苏钦。

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。

东兴证券作为发行人本次发行项目的保荐机构及主承销商之外，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。

针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易的自律监管。

10、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

2022年6月20日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。2022年7月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

2022年10月27日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。

综上所述，发行人已履行了《公司法》《再融资注册办法》规定的决策程序。

经核查，发行人申请本次发行符合《证券法》《再融资注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,342.08万元、12,675.43万元和24,266.03万元，平均可分配利润为15,761.18万元。

本次发行可转换债券拟募集资金不超过60,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并资产负债率分别为43.85%、52.97%、52.49%和53.99%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,680.59万元、3,197.08万元、31,267.67万元和27,796.10万元，报告期内公司现金流量情况正常，符合公司实际业务特点。本次可转债发行后，公司累计债券余额占2022年9月末公司净资产额的34.08%，未超过50%。

公司符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

公司符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

公司主要从事光学镜头等产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统，涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜、智能家居镜头等领域。

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司主要股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了华兴所（2020）审字GD—177号、华兴审字[2021]21002100015号和华兴审字[2022]22001820022号的标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；

公司符合《再融资注册办法》第十条的相关规定。

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。

根据《再融资注册办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，全部用于公司主营业务，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，不会用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金投资项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。

经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

经保荐机构核查：

（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：

①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

经保荐机构核查：

（1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

保荐代表人：丁慧、王华

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

电话：010-66555253

传真：010-66555103

保荐机构无其他需要说明事项。

东兴证券作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

梁 勇

保荐代表人：

丁 慧王 华

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 军