证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-056

华东医药股份有限公司关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司

60%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2022年8月8日，本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与芜湖华仁科技有限公司（以下简称“华仁科技”）、自然人石平、赵惠姣及芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于增资及转让芜湖华仁科技有限公司股权的协议书》（以下简称“股权合作协议”）。中美华东将合计出资不超过39,600万元，以增资和受让股份的方式，获得华仁科技60%股权，成为其控股股东。

本公司于2022年8月8日召开的第十届董事会第二次以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司60%股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、自然人石平

石平（身份证号：3402**********0014），男，住址为安徽省芜湖市弋江区，为华仁科技的法定代表人、执行董事，本次交易前，持有华仁科技85.00%股权。

2、自然人赵惠姣

赵惠姣（身份证号：3402**********0449），女，住址为安徽省芜湖市弋江区，为华仁科技的监事，本次交易前，持有华仁科技

10.00%股权。

3、芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华璇”）

（1）注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区珩琅山路24号

（2）注册资本：500 万人民币

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）成立日期：2022年08月01日

（5）经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（6）执行事务合伙人：石平

（7）芜湖华璇成立时间不足一年，为华仁科技的股权激励平台，未开展其他经营业务，本次交易前，持有华仁科技5.00%股权。

上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

芜湖华仁科技有限公司成立于2006年8月25日，统一社会信用代码：913402007918930438；法定代表人：石平；注册资本：500万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册地址：芜湖市高新技术产业开发区珩琅山路24号。经营范围：核酸产品生产，纳米材料应用研究、造纸化学品生产、销售（凡涉及行政许可的凭证经营）。

本次交易完成前后，华仁科技股权结构如下：

合计

2、主要业务及历史沿革

芜湖华仁科技有限公司成立于2006年8月，主要从事系列核苷亚磷酰胺单体、核苷与核苷酸及其修饰物、杂环及糖类化合物、新一代抗病毒类药物中间体的开发、生产与销售。产品主要服务于新药研发及生产、生物合成、PCR扩增、基因测序、诊断试剂生产、医学检验、生命科学研究等专业部门。公司现位于安徽省芜湖国家级高新技术开发区，占地近6000m

，建有实验中心5200m

，生产车间2700 m

，拥有完备的实验、分析及生产设施，已通过环境、安全与质量管理体系认证，为安徽省高新技术企业，曾多次获国家和地方创新基金资助，获中国侨联创新团队贡献奖，并与国内多家著名药物开发与生产企业、生物公司及科研单位建立良好的合作关系。

华仁科技后续计划在芜湖江北产业集中区（化工园区）新征土地，

投资核酸药物原料、生物试剂原料及功能材料生产扩建项目，项目分二期建设：一期快速落地核酸药物原料类系列产品。

3、资产概况及主要财务数据

单位：万元

资产总额

净资产

应收账款

营业收入

营业利润

注：以上财务数据未经审计。

4、收购资产导致公司合并报表范围变化情况

交易完成后，华仁科技将纳入中美华东以及公司合并报表范围。华仁科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。华仁科技与交易对方不存在经营性往来情况。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

5、权属状况

本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、本次交易中，石平、赵惠姣、芜湖华璇同意放弃本次增资时同比例认购华仁科技新增注册资本的权利，芜湖华璇同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。

7、华仁科技不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方1：石平甲方2：赵惠姣（甲1和甲2合称“甲方”）乙方：杭州中美华东制药有限公司丙方：芜湖华仁科技有限公司丁方：芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）

2、投资方式

本次投资方式为增资结合股权转让：乙方以18,000万元人民币向目标公司增资，获得目标公司27.27%的股权。增资完成后，甲方以21,600万元人民币的价格向乙方转让合计持有的目标公司32.73%的股权。交易完成后，乙方持有目标公司60%的股权。

3、股权收购交易价格及定价依据

公司组织专业团队对目标公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。

本次股权收购的定价，以标的公司的产品、技术、场地设备、研发实力、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对目标公司的估值主要考虑了目标公司潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、付款安排

1）增资款支付

增资款18,000万元，分两笔支付，于协议签署生效后和完成增资及股权转让相关的工商变更手续后分别支付40%和60%；

2）股权转让款支付股权转让款21,600万元，分4笔支付，于协议签署生效后、完成增资及股权转让相关的工商变更手续后、完成目标公司接管（交割日）后、交割日满一年后分别支付40%、30%、20%和10%。

具体付款安排以协议约定为准。

5、资金来源及支付方式

本次交易所需的款项将由中美华东以自有或自筹资金支付。

6、目标公司治理

本次交易完成后，华仁科技组建新的董事会，董事会由5名董事组成，中美华东有权委派3名董事；华仁科技组建新的监事会，监事会由3名监事组成，甲乙方各推荐1名，另1名为从丙方选举的职工监事。

7、后续审计与对价调整

乙方将自行聘请天健会计师事务所对目标公司的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具2020年、2021年、2022年5月31日及资产交割日审计报告。

上述审计报告和相关的法律、业务与技术报告披露的依据及基准日的权益将作为乙方完成增资及股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。如出现最终审计报告显示2021年的扣非净利润低于各方约定数，则将就交易对价进行调整。具体以协议约定为准。

8、后续少数股权收购安排

本次交易完成后，甲方和乙方一致同意在交割日起满2周年时，双方应就甲方持有丙方的36.36%少数股权出售给乙方事宜进行洽谈，并不迟于2024年12月31日之前达成股权转让协议。具体安排将以届时双方签署的正式股权转让协议为准。

9、协议生效

本协议经各方签字盖章后生效。

五、涉及购买资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次收购完成后，公司与华仁科技不会产生关联交易和同业竞争的情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、深耕四十余载，构筑工业微生物深厚产业积淀

华东医药在工业微生物领域已深耕40余年，有着深厚的产业基础和产业转化能力，成功开发和制造了多种微生物药物，构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系，现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。拥有中美华东、珲达生物和珲益生物三个微生物研发平台，杭州祥符桥、钱塘新区、江苏九阳、美琪健康、美华高科五个产业基地，拥有目前浙江省内最大规模的发酵单体车间和行业领先的微生物药物生产能力，研发能力覆盖菌种构建、代谢调控、分离纯化、酶催化、合成修饰等微生物工程技术各个阶段，已形成微生物项目研发、中试、商业化生产、工程和公用系统保障的完整制造体系。目前，公司工业微生物领域所有研发项目累计已超100项。

公司工业微生物版块致力于以微生物制造及相关产业技术为基础，拓展生命科学、大健康和个人护理、动物营养保健等领域的上游原料产品开发和制造。在生命科学领域，公司工业微生物重点致力于核酸药物、抗体偶联药物、高价值和新型微生物来源药物的原料和部件开发制造，主要布局核苷、抗体偶联药物毒素、高活原料药（HPAPI）、微生物来源创新药先导化合物等业务管线。在大健康和

个人护理领域，重点致力于保健品功能性原料和化妆品功能性原料的开发制造，主要布局骨骼健康、抗氧化等保健功能原料和保湿、美白等化妆品功能原料。在动物营养保健领域，主要规划布局抗寄生虫感染、抗微生物感染和动物营养原料等业务管线。此外公司工业微生物在活体微生物药物、医药生物材料和酶技术开发和应用等领域也开展了研发布局和业务探索。

2、纵深布局核苷业务，提升工业微生物市场竞争力作为新兴的“可编程药物（programmable medicine）”发展方向之一，核酸药物包括小核酸和mRNA两类主要技术方向。其基于碱

基序列快速直观的设计，利用简单的制备原料和工艺，可负担的生产成本，让药物研发的周期大幅缩短。核酸药物在遗传、代谢、肿瘤、病毒感染等疾病的治疗上应用前景广阔，有望成为继小分子和抗体药物后的第三大类药物。小核酸药物Inclisiran用于高胆固醇血症长效治疗，mRNA疫苗应对新冠疫情等标志性事件都进一步推动了行业的发展成熟。

《“十四五”生物经济发展规划》中提出要在核酸等重点领域中布局建设关键共性生物技术创新平台，提升生物经济创新能力。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出要加快发展核酸等新产品类型，提升产业链优势。

小核酸药物主要由寡核苷酸链和递送系统组成，其中寡核苷酸链由核苷单体通过多步固相合成等方式并经纯化获得，临床及商业化生产小核酸药物需要大量的核苷单体供应。同时核苷单体修饰种类多、保护和亚磷酰胺化存在大量技术诀窍，需要长时间积累才能形成较完备的技术体系和产品线，并形成对下游小核酸药物生产企业的系统服务能力，因此核苷单体生产具有较高技术和商业门槛。

在体外检测用核苷酸原料领域，由于纯化难度大、生物质量要求高，目前国内可实现商业化供应的只有包括华仁科技在内的少数企业。

华仁科技以小核酸药物和诊断试剂用核苷原料为主要业务领域，通过多年研发投入和技术积累，形成了较为丰富的产品库（约1500种），并具备较完备的独立研发能力，在小核酸药物用核苷原料领域及诊断试剂用核苷酸（dNTP）领域处于行业先进地位。华仁科技的收购，将快速补充公司工业微生物核苷版块在上述领域的技术积累和客户资源，与工业微生物在核苷版块已有的研发和产业布局形成有效协同；美华高科、珲达生物已开发酶法、合成等多种上游核苷原料，匹配单体需求并已形成百公斤级以上的商业化生产能力，有望进一步降低华仁科技核苷产品的单位生产成本；同时，珲达生物的国际化能力，亦有望助推华仁科技打开国际市场，加速核苷版块发展，进一步提升公司工业微生物核苷业务的整体市场竞争力。

3、完善产业链生态体系，打造工业微生物新蓝海

秉承服务未来生命科学，为全球生命科学研究和商业化提供优质原料产品的重要使命，公司工业微生物不断在核酸药物开发和核酸分子诊断等对生命科学未来发展的重要领域深入布局，持续打造核苷、核苷酸等上游原料开发、生产和商业化的完整产业链生态体系。

公司控股子公司珲达生物作为国内工业微生物领域头部研发企业，聚焦于高技术壁垒、高附加值微生物来源产品开发，以合成生物学和多尺度微生物代谢调控技术为基础，形成微生物构建、代谢产物表达和纯化修饰体系平台，是公司工业微生物发展的核心技术基础和研发创新平台。同时，珲达生物在抗体偶联药物毒素、mRNA药物用修饰核苷等领域已经形成成熟的产品管线和商业销售。

珲益生物为控股子公司珲达生物所设立子公司，主要致力于酶催化技术的开发和应用，以合成生物学、工业发酵和酶催化等技术为基础，在核苷、特殊医药中间体和生物材料等领域提供技术服务和产品。成为华东医药工业微生物在酶技术领域的支撑。

未来，在公司工业微生物的核苷业务领域布局中，华仁科技将主要面向小核酸药物和诊断试剂用核苷原料市场，以修饰核苷、亚磷酰胺单体、dNTP等为主要产品。公司全资子公司美华高科将助力华仁科技的规模化生产，承担修饰核苷、单体及上游原料的生产功能。

通过系列研发及产业资源整合，公司在合成生物技术、酶催化、化学合成修饰和分离纯化等领域已形成核苷版块所必需的完整技术布局；同时利用华仁科技、美华高科等生产基地，形成核酸药物和诊断上游原料的全面生产布局。未来，公司将继续做大做强核酸药物和诊断上游原料业务，致力于成为核苷原料领域国际领先的供应商。

本次交易是公司融入全球医药创新研发产业链的再次强力布局，高度符合公司工业微生物的发展战略。公司将以国际化发展为目标，紧跟全球工业微生物及合成生物学产业和技术发展趋势，通过打造一个“工业化、规模化、国际化”的产业集群，致力于成为工业微生物领域的行业领先者。

中美华东本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，结合公司及中美华东财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。

六、风险分析

1、标的公司业绩波动风险：本次交易完成后，华仁科技将成为公司的控股子公司。标的公司经营受行业技术变革、新增竞争对手、

客户需求变化、行业监管政策和国际发展形势变化等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及国家政策环境变化所导致的经营业绩波动风险。

2、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、收购整合风险：本次交易完成后，华仁科技将成为公司控股子公司，公司能否在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。

4、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。

七、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、《股权合作协议》

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会2022年8月10日