第一章 总则

第一条 上海博物馆（以下简称“本馆”）是由中央与地方合作共建的国家级重点博物馆。作为一座中国古代艺术博物馆，以继承、保护、传播、弘扬人类优秀文化艺术成就为宗旨，行使公益性文化艺术机构的社会职能，向公众提供公共文化服务。

第二条 为进一步促进和保障依法办馆，指导本馆科学发展，规范各项业务工作，确保公共文化服务职能的实现，根据《中华人民共和国文物保护法》《事业单位登记管理暂行条例》《博物馆管理办法》《博物馆条例》《国际博物馆协会职业道德准则》及其他有关规定，制定本章程。

第二章 理事会

第三条 理事会为本馆的决策、监督机构,对本馆的运营管理具有监督、指导、支撑、咨询的功能。理事会依照我国法律、法规和规章的相关规定及本章程条款履行职权。理事会每届任期3年。

第四条 理事会的基本职权包括、但不仅限于： （一）审议本馆的使命、宗旨，并共同保障其持续、有效地实现； （二）拟定及修订本章程，确定理事会议事规则； （三）审议决定本馆理事会成员的聘任和解聘； （四）指导、审议、监督本馆中长期事业发展规划和年度工作计划的制定与执行； （五）听取本馆年度工作总结和财务预决算报告； （六）对本馆为拓展事业所进行的文物征集与保护、展览交流、工程建设等重大事项提供咨询意见或建议； （七）为本馆学术研究、公众活动、社会宣传、机制创新等各项工作进行支撑与推广； （八）鼓励公众积极参与本馆的各项业务活动； （九）沟通协调本馆与社会各界的关系，争取社会资源对本馆事业的支持，筹措事业发展基金； （十）本届理事会任期届满前三个月负责组织换届，并报各理事单位审批批准； （十一）履行法律法规及其他相关规定明确的理事会职权。

第五条 理事会在理事长的领导下开展工作。理事会设立秘书处，工作人员由本馆指派，理事会设秘书长，由本馆工作人员担任，秘书长协助理事长处理理事会日常工作。

第六条 理事会向本馆提交理事会年度工作报告和重大事项专题报告。理事会通过的决议按管理权限须报有关部门批准或备案的，应报有关部门批准或备案。

第七条 理事会运行经费： （一）理事会不再单独申请财政资金作为运行经费； （二）理事会经费使用受理事会监督。理事会运营经费用于会议筹办及与理事会议召开直接相关的支出； （三）理事会经费收支报告由理事会秘书长每年一次向理事会会议报告。

第三章 理事

第八条 理事每届任期与理事会每届任期相同。任期届满，根据工作需要可以连选连任。本馆或政府部门委派的理事年龄不得超过60周岁，社会人士年龄原则上不超过70周岁。

第九条 理事为非受薪的社会公益职位，不因理事资格在本馆领取薪酬。

第十条 理事任职资格： （一）热心社会公益，熟悉并热爱文博事业，维护本馆的权益和社会声誉，积极为本馆事业发展出谋划策； （二）在文化、文物、博物馆领域及其他相关行业内具有一定社会影响力和声誉，具有较高管理能力和专业水平，能客观、独立表达意见； （三）利用各自领域平台的资源与优势，扩大本馆的对外宣传与推广，筹划相关合作与交流、促进本馆事业发展； （四）熟悉并遵守我国有关法律法规和相关政策、自觉遵守本章程； （五）无记过以上行政处分，无违法犯罪、失信记录，且具有完全民事行为能力。

第十一条 理事享有以下权利： （一）出席理事会会议，享有发言权、提议权、表决权、选举权和被选举权； （二）对理事会会议和本馆重大事项的知情权、建议权和监督权； （三）提议召开临时理事会会议； （四）向理事会会议提出提案； （五）如因故无法出席理事会时，可书面向理事会提出申请并获得同意后，全权委托代理人出席理事会并行使相应权利； （六）理事会章程规定的其他职权； （七）理事会赋予的其他权利。

第十二条 理事应当履行以下义务： （一）遵守有关法律、法规和本章程，秉持诚信和勤勉精神，在理事职责范围内行使权利，认真履行职责； （二）了解本馆的宗旨、功能定位和业务范围，支持博物馆事业发展，维护本馆权益以更好地为公众服务； （三）按时参加理事会会议及相关活动，遵守并执行理事会决议； （四）广泛引导和争取社会资源支持本馆事业发展，积极向社会推广、宣传本馆，并及时向本馆反映社会各界的意见与建议； （五）完成理事会委托的任务； （六）理事会章程规定的其他义务。

第十三条 理事履职过程中不得有以下情形： （一）擅自公开或使用本馆涉密信息； （二）凭借理事身份为本人或他人谋取不当利益； （三）以违背本章程规定和精神的方式干扰本馆正常运作； （四）从事其他与理事身份不符的行为。

第十四条 理事可以在任期内提出辞职。辞职应向理事会递交书面申请，经理事会表决通过后，理事资格方可终止。

第十五条 理事发生以下情形的，理事会应按程序终止其理事资格： （一）任期内无正当理由连续两次或累计三次不参加理事会会议的； （二）因本人身体健康和工作等原因，无法继续履行理事职责的； （三）不能履行理事职责与义务，损害公共利益或本馆利益的； （四）违反法律法规，被追究刑事责任的； （五）法律法规和本章程规定的其他情形。

第十六条 理事出现空缺或需更换人选时，应及时按原产生方式及程序填补缺额或予以更换。新提名的增补理事，需经理事会三分之二以上的理事同意方能入选。新任理事任期为当届理事余下任期。

第四章 理事长

第十七条 理事会设理事长1名，副理事长1名，理事若干名，秘书长1名。

第十八条 理事长行使以下职权： （一）引导理事会完成其职权，支持本馆实现各项发展目标； （二）确定理事会议题，召集并主持理事会会议； （三）决定需理事会表决的重大事项； （四）签署和批准理事会重大事项； （五）督促和检查理事会决议的实施情况； （六）法律法规和理事会授予的其他职权。

第十九条 理事长不能行使职权时，可以委托指定的副理事长代行其职权。

第五章 理事会会议

第二十条 理事会会议可分为定期会议和临时会议两种。

第二十一条 理事会定期会议一般每年不少于两次，原则上应有三分之二以上的理事出席方可举行。理事会会议由理事长召集和主持，会议召开前十日书面通知全体理事。

第二十二条 理事长认为必要时，或有三分之一以上理事联名提议时，可召开理事会临时会议，并于会议召开前五日书面通知全体理事。

第二十三条 按照前条规定提议召开理事会临时会议的，需向理事会秘书处提交经提议人签字（或盖章）的书面提议，秘书处应于收到提议的当日将该提议转交理事长。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人姓名和日期； （二）提议理由或者提议所依据的客观事由； （三）明确和具体的议题； （四）提议会议召开时间、地点和方式。 召开理事会临时会议的提议内容应当属于本章程所规定的理事会职权范围内的事项。理事长认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。理事长应当自接到提议后二十日内，召集并主持理事会临时会议。

第二十四条 理事会会议的书面通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议召集人和主持人； （四）拟审议的事项（会议议题）； （五）理事表决所需要的会议材料； （六）联系人和联系方式。

第二十五条 理事会应提前向理事提供会议材料，理事认为材料不充分或不明确时，可单独或以书面形式向理事会秘书处提出延期召开理事会会议或延期审议某一事项；当三分之一以上的理事认为应该延期召开理事会会议或延期审议某一事相，理事会应予以采纳。

第二十六条 理事会实行民主集中制。会议采取无记名方式投票表决，每名理事享有一票表决权，理事会决议一般事项须经全部理事的半数以上通过、重大事项须经全部理事的三分之二以上通过方可生效。重大事项包括、但不仅限于： （一）拟定及修订本章程； （二）审议本馆中长期发展战略和发展规划； （三）审议本馆重大财务事项； （四）审议本馆内部薪酬分配方案； （五）审议本馆机构设置方案； （六）审议决定理事会成员的聘任和解聘。

第二十七条 理事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会理事应当从上述意向中选择其一，未作选择、同时选择两个以上意向或中途离开不返而未做出选择的，则视为弃权。

第二十八条 除征得全体与会理事一致同意外，理事会会议不得就未包括在会议材料中的议题进行表决。

第二十九条 理事会会议主持人可根据情况，做出理事会休会决定和续会安排。

第三十条 理事会会议应由理事本人出席。因故不能出席会议的，应说明原因。经理事长同意，可以以书面形式（需本人签字或盖章）对会议议题提出意见并明确表决意向。

第三十一条 理事会会议应当根据会议内容制作会议记录，出席会议的理事和记录人。形成决议的，应当制作会议纪要，并由出席会议的理事审阅、签名。理事会会议记录和会议纪要应当作为本馆重要档案妥善保管。

第三十二条 参会理事不按规定进行签字确认，且未能提供不同意见的书面说明时，则视为完全同意会议记录、会议纪要的内容。

第三十三条 理事会决议违反法律、法规或本章程规定，致使本馆利益遭受损失的，参与决议的理事应当承担相应责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第三十四条 理事会会议记录应当载明以下内容： （一）出席会议的理事人员、列席人员、缺席理事及缺席事由； （二）会议的日期、地点； （三）主要议题及议程； （四）参会理事的发言要点； （五）提交表决事项的表决结果； （六）理事会认为应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条 理事长应当督促有关人员落实理事会决议，检查决议的实施情况，并在下一次理事会会议上通报已形成决议的执行情况。

第三十六条 理事会休会期间，遇重大事项需决策而又无法召开理事会临时会议的，可书面征求全体理事意见，由理事长按民主集中制原则决策。

第六章 附则

第三十七条 本章程经2020年9月14日第一届第一次理事会会议表决通过之日起实施。

第三十八条 本章程内容如与法律法规、行政规章及国家政策相抵触时，应以法律法规、行政规章及国家政策的规定为准。

第三十九条 经全体理事的三分之二以上同意，理事会可对本章程进行修改。

第四十条 本章程的解释权属于本馆理事会。