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　　创业板现行《指引》共11章409条，修订后共11章390条。与主板、中小板相比也大大精简。在章节数量上，创业板征求意见稿并没有像主板、中小板一样合并了一些章节，但创业板指引把原第八章内部控制内容打散，原第九章提至第八章，为了保证章节总数还是十一章，硬是加了一章释义把数凑上了。

　　创业板指引2020

　　主板、中小板指引2020

　　第一章 总则

　　第一章 总则

　　第二章 公司治理

　　第二章 公司治理

　　第三章 董事、监事和高级管理人员管理

　　第三章 董事、监事和高级管理人员管理

　　第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范

　　第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范

　　第五章 信息披露管理

　　第五章 信息披露管理

　　第六章 募集资金管理

　　第六章 重大事件管理

　　第七章 其他重大事件管理

　　第七章 投资者关系管理

　　第八章 投资者关系管理

　　第八章 社会责任

　　第九章 社会责任

　　第九章 附则

　　第十章 释义

　　第十一章 附则

　　好，以下逐条简评本次修订的要点，以下表格左列均为修订前2015年版，右列均为本次征求意见稿2020年版。

　　1.3

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

　　1.3

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。

　　简评：扩大信息披露义务人范围，与《证券法》保持一致。

　　2.1.3

　　上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

　　2.1.3

　　上市公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　简评：与《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》统一。突出行政职务，即党务人员等非行政职务人员任上市公司高管不在禁止范围内。允许控股股东监事任上市公司高管。

　　2.1.6

　　上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

　　2.1.6

　　上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

　　公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

　　因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

　　简评：资金占用问题为全体董监高的责任，如果出现问题，谁也别想跑。

　　这样处罚是否过于严格？比如外部董事、独立董事对资金占用的察觉可能确实有一定的障碍，是否可以从轻？目前现行体制下没有办法细分，所以先胡子眉毛一把抓。

　　2.1.9

　　上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。

　　2.1.8

　　上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　简评：与《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）》保持一致。

　　2.2.4

　　上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

　　本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

　　2.2.2

　　上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

　　简评：上市公司应制定征集投票权管理制度，不建议写入章程。要不随便动一动就涉及到改章程，动静有点大。本条与《证券法》保持一致。但是还是有个bug，不得设置最低比例和前面的1%冲突。1%不就是法规里面所提出的最低比例么？其实这里的不得设置最低比例是针对投服中心的，但是为何抄《证券法》不抄全就不知道为啥了。

　　《证券法》第九十条为“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。”

　　2.2.11

　　上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　2.2.8

　　上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事时实行差额选举。

　　股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　简评：强制执行，改的有点奇怪，选一名也用吗？

　　没有控股股东的比例限制，严于《上市公司治理准则》，第十七条“董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。”

　　原中小板规范运作指引也是这么写的，但是目前已经改的和主板、《上市公司治理准则》一致了。

　　2.3.4

　　上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

　　2.3.3

　　董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　公司章程应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

　　简评：与《股票上市规则》一致。

　　2.4.1

　　上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　2.4.1

　　上市公司监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。

　　简评：章程可以给监事会赋予更多的权利。除了章程之外，也可以在其他制度中把监事的地位体现出来：

　　《外部监事制度》

　　张家港行

　　《监事任职资格和选任程序实施细则》

　　华夏银行

　　《董事、监事选举办法》

　　金溢科技

　　《董事监事选举累积投票实施细则》

　　格尔软件

　　《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》

　　星辉车模

　　《董事、监事和高级管理人员培训制度》

　　上海雅士

　　《董事、监事津贴制度》

　　万华化学

　　《董事、监事差旅费管理制度》

　　大庆华科

　　《监事会对监事履职评价办法实施细则》

　　中信银行

　　《监事会监督委员会工作细则》

　　南京银行

　　《监事会知情保障制度》

　　张家界

　　《监事会监督检查工作办法》

　　香溢融通

　　《监事会现场工作制度》

　　睿能科技

　　《监事会巡视工作制度》

　　北方稀土

　　8.1.8

　　上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应的控制政策和程序。

　　2.5.2

　　上市公司应当建立健全印章使用管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。

　　公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照本指引及相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。

　　简评：印章管理提升重要性，私刻假章、抢夺印章……

　　公章失控案例：

　　（1）日常经营

　　“萝卜章”引来15亿元赔偿风险中超控股深陷原实控人违规担保泥潭

　　中超控股前董事长、原实控人黄锦光私刻了一个公司公章，却让上市公司面临15亿元的赔偿风险。一个小小的“萝卜章”，将年销售金额近百亿的上市公司拖入泥潭，面临27起诉讼，银行账户被冻结、信用评级下调。为了给旗下公司贷款，黄锦光一共私刻了250家公司的公章及法人印章。

　　（2）收购

　　2017年9月天山生物（300313）发行股份及支付现金取得了大象广告有限公司96.21%的股权。随后天山生物发现大象广告原股东在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用资金和违规担保等问题。

　　天山生物发现问题后派驻工作组接管大象广告，但一直未能取得公章、法人章等关键要件。

　　8.7.1

　　上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

　　内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。

　　公司可设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。

　　2.5.5

　　上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

　　内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　简评：应当设立内审部门，且与财务部门工作实现安全隔离。原指引8.7.2删除，即不再要求内审人员必须专职，也就是说可以兼职，只要不是财务部的都可以来兼职。举个兼职的例子：

　　--

　　2.5.7

　　审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

　　（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

　　（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　简评：审计委员会工作频率每季度一次。需要有季度工作计划、季度工作总结、相关事项审计工作进度说明、重大问题说明或整改情况。

　　8.7.9

　　内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。

　　评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　2.5.12

　　内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

　　内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　简评：明确内审部和审计委员会的上下级关系。内控评价报告至少每年一次，愿意做的可以不只一次。

　　--

　　2.5.13

　　审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

　　简评：关键事项的检查报告每半年一次。所以季度报告可以把上述事项列为检查目标，半年的总结把两个季度报告合并就好了。

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　　2.5.16

　　如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

　　简评：这条比较奇怪，会计师事务所出具内控鉴证报告的要求本来就不强制，那么这里的重大缺陷的结论是哪里得来的呢？

　　8.6.3

　　上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

　　2.5.20

　　上市公司存在多层级下属企业的，应当参照本指引要求建立对下属企业的管理控制制度。

　　简评：终于解决了有些律师董秘认为孙公司不适用的强迫症。这条改的挺好，但是其实可以推广成全文适用，为什么呢？比如对外担保的要求，有些律师董秘就会扯“你看没提对孙公司担保算对外担保呀……”

　　3.1.4

　　董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

　　3.1.2

　　董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权谋取个人利益，不得利用其董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。

　　简评：与《公司法》忠实义务一致。这点之前整理过一篇，详见《》。

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　　3.1.9

　　董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。

　　简评：大股东的事情需要关注，对应了去年的9号文——《会计监管风险提示第9号》。

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　　3.1.12

　　董事、监事和高级管理人员发现上市公司或者其他董事、监事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监事会及本所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

　　简评：出了事想躲的话也躲不了处罚。必须勤勉尽责了，必须看到不对的就指出来了，偷偷辞职最后也不能免责了。

　　3.2.4

　　上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　3.2.2

　　上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　简评：监事的资格限制减少，监事可以作为退休前的避风港，但是目前处罚这么严格，避风港也不是那么好待的。

　　3.2.2

　　董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　3.2.3

　　独立董事在被提名前，原则上应当取得本所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

　　董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

　　简评：独立董事可以无证上岗，董秘、证代不行。为啥？因为独董都是各行业的大咖，不好惹，连考试都松很多。董秘、证代不一样，不就是干活的吗？！！

　　3.2.3

　　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　　（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）本所规定的其他情形。

　　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

　　（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　3.2.4

　　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　　（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）本所规定的其他情形。

　　3.2.5

　　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

　　（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　简评：拟聘任的董监高可以是失信被执行人，但是要说明情况。

　　怎么知道是不是？查询通道：

　　信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）

　　全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）

　　证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）

　　这里有个坑，失信被执行人工商局是不给备案的，所以在股东大会、董事会召开生效后工商备案前，被聘任的人员一定要从失信被执行人名单库中删除，如何从失信被执行人名单库中删除呢？

　　《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》

　　第七条失信被执行人符合下列情形之一的，人民法院应当将其有关信息从失信被执行人名单库中删除：

　　（一）全部履行了生效法律文书确定义务的；

　　（二）与申请执行人达成执行和解协议并经申请执行人确认履行完毕的；

　　（三）人民法院依法裁定终结执行的。

　　3.2.8

　　本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

　　3.2.6

　　独立董事候选人还应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

　　简评：独董要求去看《深圳证券交易所独立董事备案办法》吧，鉴于篇幅的原因，这里就不粘了。

　　--

　　3.2.7

　　董事会秘书候选人除应当符合第3.2.4条规定外，同时不得存在下列任一情形：

　　（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）本公司现任监事；

　　（四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

　　简评：董秘的要求相对来说比较少，粘就粘吧。

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　　3.2.9

　　上市公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送本所，本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

　　简评：同上。

　　3.2.5

　　董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

　　公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

　　3.2.10

　　董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

　　候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

　　简评：董事会无权审核了。这点上交所早就这么干了，《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》：5.4股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。

　　深主板、中小板也统一成这样了，以后不能随意任性了，像下面这种情况几乎就成为历史了：

　　--

　　3.2.11

　　上市公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送本所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

　　本所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会审议。

　　召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。

　　简评：关于提名人声明、候选人声明是否披露，不同监管员的意见不一样，有的认为报备即可，有的认为同时也需要披露。实践中两种做法都有。但是个人认为，既然是接受股东大会的选聘，那么这个声明应该能够保证让股东爸爸们都看到，而不仅仅是报备给交易所而已。

　　3.2.14

　　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　3.2.17

　　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.4条所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

　　上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

　　在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

　　简评：特殊情况延长至3个月，与主板、中小板一致。

　　3.5.1

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　3.5.1

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

　　简评：上市公司应当保证独董的权限，这样处罚独董的时候他们在这一点就没有抗辩了。

　　3.5.6

　　独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

　　3.5.6

　　除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

　　简评：取消10天的强制要求，证明勤勉尽责变得个性化了。深主板、中小板也是这么改的，究其原因监管的解释是，好学生可能连管都不用管，坏学生可能需要天天盯着，所以你怎么做取决于你盯着谁。

　　3.5.7

　　独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

　　3.5.7

　　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

　　本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

　　简评：独立董事还需要负责劝架，独董的钱越来越不好拿了。

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　　3.6.7

　　监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

　　监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

　　简评：与《证券法》统一。不要以为只是加了一页签字页，责任大着呢，到时候处罚的时候就连锅端的。

　　--

　　3.7.5

　　上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

　　简评：签订保密协议，需要和聘任资料一起作为底稿保留。

　　3.8.9

　　每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

　　因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

　　3.8.9

　　每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

　　简评：减资缩股的影响去掉了，如果回购注销的话，相当于董监高可以突破25%的限制。

　　3.8.15

　　上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过上市公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：

　　（一）本次变动前持股数量；

　　（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动后的持股数量；

　　（四）本所要求披露的其他事项。

　　董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。

　　3.8.13

　　上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会在本所网站上进行披露。内容包括：

　　（一）本次变动前持股数量；

　　（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动后的持股数量；

　　（四）本所要求披露的其他事项。

　　董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，本所在本所网站公开披露以上信息。

　　简评：不再要求董监高的近亲属、证代及其近亲属等披露股份变动信息。刷存在感的机会没有了……

　　3.8.16

　　上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖股票的情况；

　　（二）公司采取的补救措施；

　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）本所要求披露的其他事项。

　　持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

　　3.8.14

　　上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖的情况；

　　（二）公司采取的处理措施；

　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）本所要求披露的其他事项。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　简评：短线交易与《证券法》保持一致。需要注意主体增加了：

　　3.8.17

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

　　3.8.15

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（四）中国证监会和本所规定的其他期间。

　　公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

　　简评：季度报告时间变动不导致窗口期变动。与深主板、中小板一致。

　　3.8.18

　　上市公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

　　3.8.16

　　上市公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

　　3.8.19

　　上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。

　　公司应当在招股说明书或者定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

　　3.8.17

　　上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

　　简评：结算公司变懒，不再愿意多管闲事。

　　建议：自愿增加锁定期的建议先解限

　　4.1.6

　　发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

　　（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

　　（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

　　（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

　　（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

　　4.1.5

　　发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

　　（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

　　（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

　　（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

　　（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

　　（六）本所认定的其他情形。

　　上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

　　实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

　　公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。

　　简评：与《证券法》保持一致。如何界定“重大行政处罚”？

　　1、若处罚机关为证监会（含其派出机构），必须披露；

　　2、若处罚机关涉及环保（重点关注）、安全生产、财税、工商、海关等部门，在参考上述共性标准的同时，可具体结合罚款金额、情节性质、对公司持续经营的影响等因素进行考量，建议主动披露。

　　--

　　4.1.6

　　上市公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对上市公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

　　简评：控制权可能有影响的时候需要及时披露。

　　4.2.3

　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　4.2.3

　　控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

　　简评：实质上扩大了范围。

　　这个解释其实源自施金晶老师的一本书，叫《博弈与平衡借壳上市监管制度研究》，其中第87页解释了为何2014年重大资产重组管理办法修订的时候把借壳上市定义中上市公司购买资产的对象由收购人变更为收购人及其关联人。书中还举了一个例子：

　　所以说照这个思路来理解的话，修订后指引的规范范围确实比修订前大。总而言之归为一句话，就是不管咋样，你控股股东、实际控制人都不可以变着法儿的欺负上市公司。

　　4.2.5

　　控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

　　4.2.5

　　控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：

　　（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

　　（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

　　控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

　　（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

　　（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

　　（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

　　前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

　　简评：最近两年控制权转让是由于纾困方的介入，如果在解决上条问题之前都不能转让股份，那么将陷入死循环。所以在控制权转让上设置前置条件，也就是说你转让了股权但最终受益还是上市公司的情况下，可以转，否则免谈。

　　4.2.9

　　控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

　　（二）要求公司代其偿还债务；

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

　　（五）要求公司委托其进行投资活动；

　　（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

　　（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

　　（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

　　4.2.8

　　控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

　　（二）要求公司代其偿还债务；

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

　　（五）要求公司委托其进行投资活动；

　　（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

　　（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

　　（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

　　（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

　　（十一）中国证监会和本所认定的其他情形。

　　简评：对应去年9号文——《会计监管风险提示第9号》。这个肯定是今年的重头戏，为啥，为了年终写报告呀，每年监管的主题不一样才显得有工作量，哪怕是旧瓶装新酒。

　　4.2.22

　　存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告 ：

　　（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；

　　（二）本所认定的其他情形。

　　4.2.23

　　前条提示性公告应当包括以下内容：

　　（一）拟出售的股份数量；

　　（二）拟出售的时间；

　　（三）拟出售价格区间（如有）；

　　（四）减持原因；

　　（五）下一步股份变动计划；

　　（六）本所要求的其他内容。

　　控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。

　　4.2.19

　　控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易系统出售直接或间接持有的上市公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性公告：

　　（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；

　　（二）本所认定的其他情形。

　　前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出售原因、下一步股份变动计划及本所要求的其他内容。

　　简评：间接持有的也含在内，一致行动关系必须合并计算。

　　这里注意一致行动关系只要是满足《收购管理办法》83条即可，不是必须有协议，没有协议也可能会成为天然的一致行动人。另外83条第（十二）监管机构在处罚的时候还可以灵活掌握，所以尽量不要存在侥幸心理。比如《证券期货行政处罚案例解析（第二辑）》第143页夫妻关系就属于“其他关系”。

　　4.3.2

　　持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

　　--

　　简评：删除配股所获股份与原持有股份限售期相同的规定。提示：虽无锁定期，但需注意短线交易：

　　--

　　5.1.3

　　保荐机构和保荐代表人、独立财务顾问和主办人应当对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，立即向本所报告并督促公司采取相应措施。

　　简评：加强券商的责任，可能意识到有些上市公司是被券商带坏的。

　　--

　　5.1.8

　　特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。

　　简评：特定对象的要求，避免出现安硕信息那样的处罚。

　　--

　　5.1.11

　　上市公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

　　简评：自证清白的文件，一定要做好记录、记录、记录……

　　5.1.15

　　上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。

　　5.1.13

　　上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。

　　公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向本所报告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　简评：信息泄露的补救措施

　　5.2.2

　　上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

　　内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：

　　（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

　　（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

　　（三）中国证监会规定的其他人员。

　　5.2.1

　　本指引所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　本指引所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

　　（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

　　（四）中国证监会规定的其他人员。

　　简评：内幕信息知情人的范围与证券法一致。登记的时候不是上述全体人员都登记一遍，而是涉及谁知悉内幕消息了才进行登记。

　　5.2.3

　　上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向本所报送相关信息披露文件的同时向本所报备。

　　公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　5.2.3

　　上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向本所报备。

　　内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

　　知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

　　5.2.4

　　上市公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

　　（一）获悉公司被收购；

　　（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

　　（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

　　（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

　　（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

　　（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

　　（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

　　（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

　　（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

　　（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

　　（十一）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　5.2.4

　　上市公司披露以下重大事项时，应当向本所报备相关内幕信息知情人档案：

　　（一）公司被收购；

　　（二）重大资产重组事项；

　　（三）证券发行；

　　（四）合并、分立；

　　（五）股份回购；

　　（六）年度报告、半年度报告；

　　（七）高比例送转股份；

　　（八）股权激励计划、员工持股计划；

　　（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

　　（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向本所报备相关内幕信息知情人档案。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向本所补充报送内幕信息知情人档案。

　　--

　　5.2.5

　　上市公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

　　--

　　5.2.6

　　内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　5.2.13

　　上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

　　公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求及时向本所报备相关资料。

　　5.2.12

　　上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

　　公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

　　公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

　　简评：内幕人报备相关规范，注意其余事项也需要登记，只是不用向交易所报备而已，因为证监局的处罚是依据证券法来的，比如：

　　涉及利润分配的报备特别明确了需要报备近亲属的，这条放在后面第七章了，千万不要看漏了：

　　7.3.7

　　在筹划或者讨论利润分配方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。

　　公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

　　（一）如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对利润分配方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清。

　　（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案已经提前泄露，或者预计利润分配方案难以保密的，公司应当对拟订的利润分配方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

　　7.7.8

　　上市公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案泄露。

　　公司应当在向本所提交相关公告的同时报送内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等相关信息。

　　7.7.9

　　上市公司应当密切关注媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

　　（一）如媒体出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，但公司并未对利润分配方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；

　　（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案已经提前泄露，或者预计利润分配方案难以保密的，公司应当对拟订的利润分配方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

　　--

　　5.2.13

　　保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

　　简评：上市公司不想给公司内部人做培训的，可以拉券商过来，毕竟他们有责任嘛~

　　合并简评：5.3.1~5.3.8像上交所一样自主适用暂缓和豁免披露信息，建立制度嘛，上交所已经有很多了，copy就好，本号之前整理过《》。但是不要滥用暂缓和豁免条款，举个例子：

　　5.1.10

　　上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：

　　（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；

　　（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；

　　（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向本所咨询；

　　（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

　　5.4.2

　　上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：

　　（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；

　　（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；

　　（三）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

　　简评：有问题也不要去问交易所，哈哈哈，这条删了很多监管员应该是长出一口恶气。

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　　5.4.4

　　上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《创业板上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股份管理等事务。

　　简评：如果一定要联系的话，也只能董秘和证代啊……什么董事长以为自己出面打个招呼监管员会给面子啊啥的，这个就不好使了。

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　　5.4.5

　　上市公司应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责，包括以下内容：

　　（一）信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

　　（三）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

　　（四）公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

　　简评：上市规则里面说的董监高对外披露管理制度，这个是大纲啦~照着编制度即可

　　6.1.1

　　本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　6.1.1

　　本指引所称募集资金是指上市公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

　　简评：重新定义募集资金的范围，因证券法已经取消非公开发行的说法。

　　之前有个人问“啊证券法取消了非公开发行，那么怎么还有再融资新规？”哎，只是取消说法而已，为什么呢？公众号“此山外投行观察”发表过一篇《》，有兴趣的可以去看看：

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　　6.1.3

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　简评：募集资金使用不规范的，董监高都是需要负责任的。

　　6.2.2

　　上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

　　上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

　　6.2.2

　　上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

　　（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　简评：从募集资金使用专户转出的额度提升，与深主板、中小板一致。

　　6.3.2

　　除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　6.3.2

　　除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　简评：委托理财不可以了，那么委托理财和现金管理的区别是啥呢？之前本号整理过《》，供参考吧。

　　6.3.5

　　募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　6.3.4

　　募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　简评：募集资金用的太慢的，至少需要在定期报告的时候有个交代。之前整理过《》。

　　--

　　6.3.5

　　上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）调整募集资金投资项目计划进度；

　　（七）使用节余募集资金。

　　公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

　　简评：明确募集资金使用中的审议要求，也就是只有变更募集资金用途、节余资金太多的时候才是股东大会，剩下均为董事会。

　　6.4.8

　　单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

　　6.3.6

　　上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

　　简评：不再提单一项目了，只看全部节余的情况。

　　6.3.14

　　上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

　　（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　6.3.9

　　上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

　　（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　简评：存在A行的募集资金可以指明买B发行的现金管理产品。

　　6.3.9

　　上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

　　（六）本所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　6.3.11

　　上市公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

　　（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

　　（六）本所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

　　简评：补流的说明要求更高了，还需要自己做个营运资金的测算并附上很有道理的说明，还不如直接做现金管理了。

　　6.3.10

　　上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

　　独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

　　超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　6.3.12

　　上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

　　（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

　　（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

　　（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

　　计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

　　简评：超募资金的要求进一步明确了。

　　6.3.11

　　上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

　　（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

　　（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

　　（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

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