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　　大家好，欢迎来到呆熊的IPO被否案例拆解栏目。本期带大家拆解的是——「华夏万卷」。

　　华夏万卷，是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。

　　业务覆盖K12阶段的学生和成人人群，并围绕书法练习者的书写需求向笔、墨、纸、砚及本册等相关书写工具及配套增值服务延伸。

　　华夏万卷于2020年7月14日，首次向深交所提交了上市申请，经过两轮问询之后，同年12月初，深交所暂缓了其上市审议。

　　暂缓审议3个多月后，华夏万卷重新上会，最终于2021年3月19日，被深交所终止审核。

　　其保荐机构为华安证券，发行中介分别有北京金杜律师事务所、信永中和会计师事务所、中瑞世联资产评估集团有限公司。

　　我们常听说一句话，叫“字如其人”，说的是如果一个人写得一手好字，那这个人就有文化、心境好。而华夏万卷最出名的产品就是田英章的字帖了，相信很多人都听说并且用过。

　　那作为字帖行业的龙头老大，为何华夏万卷会在登陆创业板的道路上折戟沉沙呢？

　　请看呆熊为你详细分解。

　　观看完整版解读，欢迎关注我们的视频号【IPO实务】，“上下”两部长视频，详解华夏万卷被否原因（因篇幅原因，此处仅放上集视频）。

　　01

　　家族控股严重

　　IPO上市前突击分红

　　上期，我们说到了快可电子，该公司由于股权过于集中、存在“一股独大”的局面，而华夏万卷也是一个典型的“夫妻老婆店”，公司实际控制人为杨曦、陈静夫妇。

　　杨曦直接持有公司74.42%的股份，陈静直接持有公司16.74%的股份，此外，杨曦还通过员工持股平台——字绘投资，间接持有公司3.30%的股份。

　　夫妻二人合计持有公司94.47%的股份，直接和间接控制公司98.14%的表决权。

　　由此可以看出，华夏万卷基本就夫妻两人说了算。

　　这样的家族企业在公司经营、财务决策，重大人事任免、利润分配等方面都存在重大弊端。

　　在募投项目中，华夏万卷拟利用募集资金6651万元补充项目流动资金。

　　但在招股书递交前三个月，华夏万卷以总股本5160万股为基数，向全体股民每10股派发人民币现金股利10元，共计分红5160万。

　　再加上2017年分红的2150万，报告期内，华夏万卷共计分红7310万，夫妻合计分得6905.8万。

　　如此大手笔的分红证明华夏万卷并不缺钱，那其上市募资的必要性和合理性就存疑了。

　　此前，农夫山泉在上市前突击分红，虽说最后成功上市，但在上市后也遭受了网友的质疑，因此发审委也要求华夏万卷说明，内控制度是否健全且有效执行。

　　02

　　虚假宣传产品占比1/5

　　持续经营能力堪忧

　　华夏万卷的主要收入来自于字帖，报告期间，其占主营业务收入均在94%以上。

　　作为华夏万卷的主要收入来源，字帖虚假宣传问题却成了发审委重点问询的对象，原因是，部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。

　　相关产品在报告期内累计销售收入超过亿元，采销数量超过2000多万册。

　　其销售收入分别为3621.18万元、4847.15万元、5091.09万元、1943.68万元，占各期营业收入的比重分别为23.27%、24.73%、21.7%、22.16%。

　　“相信政府”是中国人的优良品质，但早年间却成了部分商家的财富密码，并由此引发了不少不良社会事件，因此，国家已明令禁止政府为企业背书的行为。

　　从华夏万卷的销售业绩来看，其可谓是收入颇丰，想必“教育部门推荐练字用书”的宣传内容应该对华夏万卷的营收作出了不小的贡献。

　　其实，早在2020年7月，教育部发布就声明称，从未以“教育部推荐”“新课标指定”等名义出版、推荐图书的声明。

　　那华夏万卷此举是否涉嫌欺诈宣传？是否属于重大违法行为呢？

　　华夏万卷在回复中称，当地市场监督管理部门已说明公司不存在重大违法行为，且公司对相关产品已进行下架整改。

　　虽说当地监管部门念在他积极整改的态度上，对其网开一面，但华夏万卷虚假宣传的行为仍是客观存在的，所以，彻底整改后，公司就不能再以教育部的名义来宣传相关商品了。

　　那么，这个销售收入占总收入1/5的相关产品，是否会在整改之后对华夏万卷的持续经营能力造成打击呢？

　　答案恐怕不言而喻。

　　03

　　版权纠纷不断

　　核心竞争力降低

　　截至目前，华夏万卷涉及的司法案件共有28件，其中有12件涉及著作权权属、侵权纠纷。其中，被监管机构反复问询的是与田英章的诉讼案。

　　△ 田英章

　　2018年9月，田英章因著作权许可使用合同纠纷将华夏万卷告上法庭。要求公司支付恶意违约隐瞒克扣的稿酬、违约金及稿酬利息合计1275.45万元。

　　2019年成都市中级法院驳回了田英章的全部诉求，失败后，田英章仍坚持上诉，目前，已上诉至最高法院。

　　不管最后结局如何，对于华夏万卷来说都是不小的损失。

　　若法院支持田英章全部诉讼请求的生效判决，公司将赔偿1275.45万元，这对于公司而言可谓是一笔不小的支出，相当于2020年上半年净利润的69%。

　　若公司胜诉，虽然不会给公司带来经济赔偿，但也意味着与田英章的合作彻底结束，公司将失去这一巨大的摇钱树。

　　据了解，华夏万卷2004年开始与田英章合作，其以田英章为范字的字帖也是公司的主推产品，在双方发生诉讼之前，该系列产品2017年营收高达1.21亿元，占公司与主要书法家合作实现营收的77.62%。

　　由上图可以看出，公司的主要营收来自于田英章。

　　且在与田英章发生诉讼纠纷后，华夏万卷仍在售卖田英章的字帖，虽然对此公司表示，仍在销售的字帖仅为前期开发的存量产品，公司对田英章不存在重大依赖，但这样的说法显然是在掩盖其目前的尴尬处境。

　　从招股书来看，田英章范字产品收入在其总收入中的占比在不断下降，从2019年的50.97%下降至2020年上半年的31.45%。

　　公司也表示已调整产品结构，将书法家由田英章更换为了周蓓娜、刘鹏飞等；可尴尬的是，这两个替补书法家，在业界的知名度远远不如田英章。

　　华夏万卷的市场占有率也显示，其字帖销量占比从2017年的30.16％，一路下滑至2020年上半年的26.25％，呆熊想，这与“摇钱树”田英章的彻底决裂，肯定是脱不了关系的。

　　公司在招股书中也坦然称，“因字帖图书行业准入门槛较低，随着市场竞争的加剧，公司面临市场占有率下降的风险”。

　　而且，公司又与田英章发生了难以调和的矛盾，那之后，华夏万卷的核心竞争力也势必会受到重创。

　　04

　　研发金额为零

　　创新性存疑

　　在华夏万卷初上创业板时，就有不少业内人士质疑华夏万卷是否符合创业板的定位。

　　创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

　　而华夏万卷在招股书中提及的核心技术，主要集中在产品策划、范字处理、书法教育三方面，并且根据天眼查信息，华夏万卷只有一项关于公仔的外观专利，并无其他专利，此外公司在报告期内，研发费用一直为0。

　　这样一个属于传统行业，业务模式和产品又基本与创新不沾边的公司，显然是不符合创业板定位的。

　　最终，深交所也以华夏万卷不符合发行条件、上市条件为理由，终止了其发行。

　　这样看来，华夏万卷上市失败，又是一个夫妻老婆店上市失败的案例。

　　虽然证监会并不禁止家族企业上市，但是夫妻控股会对企业文化和公司治理造成深远的影响远比我们想象的大。

　　比如，不肯放开股份，导致股权融资和股权激励很难做；在企业经营方面，公司层面也只想着夫妻利益，而不会过多的考虑合作共赢；招聘进来的优秀人才看到公司的组织架构，也会觉得前途无望。

　　再加上公司早期打法律擦边球，为了占领市场铤而走险，宣称自己的产品乃教育部推荐，虽然华夏万卷的盈利和规模都还可以，但离成为现代化的上市公司，还是有很长的路要走的。

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