前因

刘备借荆州:公元210年，刘备跟孙权借到荆州核心重地江陵，而江陵控制着进入益州的通道，此事为刘备进占益州提供了必要的前提。

公元215年，刘备接连攻占益州重镇涪城、绵竹、江州后，率三路大军围攻益州首府成都，益州牧刘璋出城投降。

说起刘备攻取益州的过程，颇不地道。因为他本是刘璋请到益州来加强防守的，但刘备却鸠占鹊巢，将主人赶走了。

这是怎么回事呢?

原来，益州有一处心腹之患，就是北边的汉中。汉中原是益州的一个郡，后来被张鲁割据成为独立王国。但刘璋和张鲁虽然因此反目，但互不干涉，也算相安无事。坏就坏在曹操看中汉中了，打算派大将钟繇率军进攻。

刘璋担心的是，曹操一旦占领汉中，接下来的目标一定是益州全境，而以他的力量，是很难抵挡的。刘璋谋士张松和法正出主意说，可以请同是汉室宗亲的刘备来益州。刘备在赤壁打败过曹操，这充分证明其能力之强。如果让刘备抢先占领汉中，然后在那里北防曹操，益州就可以保住了。

刘璋昏庸无能，也忘了引狼入室的忌讳，竟觉得这是个好主意。于是派法正前往荆州，正式邀请刘备入蜀。刘备觊觎益州多时，此等天赐良机岂能错过。于是留诸葛亮，关羽、张飞、赵云守荆州，自己带着谋士庞统，大将黄忠和魏延，率领两万人马，穿过长江三峡，进入益州。

刘备到达后，刘璋为了方便进攻北方张鲁，让他驻守北部的葭萌县，还命令附近白水关的杨怀、高沛及手下的一万人马，归刘备指挥。

但刘备在此站稳脚跟后，却不打算进攻张鲁，而是考虑如何以葭萌县为据点，夺取刘璋的整个益州。这时，正好有人告发力主邀刘备入蜀的谋士张松，跟刘备勾结图谋益州，刘璋将其处死，并禁止益州官员与刘备往来。

刘备正好以此为借口跟刘璋决裂。但此时白水关的杨怀和高沛还不知真相，刘备借口邀二人议事，然后设下埋伏将其杀死。随后黄忠以迅雷不及掩耳之势，夺取白水关和益州北方重镇涪城，益州争夺战正式打响。刘备获得杨、高二人手下的一万人马，实力大增，一路往成都进发。

刘璋军本就不强，再加上刘备下手突然，开始时进占颇为顺利，一路过关斩将，直达成都北部门户雒城。但雒城地势险要，城池坚固，而且粮食储备充足，刘备军竟时很难攻下，谋士庞统也因在前线督战，被乱箭射死。

刘备找不到破局之法，一边继续围攻雒城，一边从荆州急调诸葛亮、张飞、赵云来援。其实长久对垒，刘璋军肯定不是对手。因为刘备军二十年来参与北方混战，久经沙场，彪悍无比。但益州封闭，与世无争，刘璋军缺少历练，除了驻守江州的严颜外，基本没有能干的将帅。

所以诸葛亮率张飞和赵云赶到后，刘备如虎添翼。先是张飞攻破江州，生擒严颜，以致刘璋无悍将可调，后来雒城又在刘备、诸葛亮长久围困下，城中断粮缺水，无力抵抗，最终被攻克，成都门户大开。刘备率三路大军进攻成都，刘璋自知挡不住，不忍成都百姓遭遇战乱，放弃抵抗，宣布投降。刘备正式成为益州之主。

后果

刘备攻占汉中:公元219年，刘备进攻曹操的地盘汉中，曹操大将夏侯渊被斩，随后曹操亲自率军迎战，但终于不敌刘备军，汉中为刘备所得。

结论

益州物产丰富，号称天府之国，而且地势险要，易守难攻。刘备获此根据地，终于有了鼎足三分占其一的实力。