引言

通常所讲的特殊资产并无法定概念，通俗可以理解为对不良债权、困境资产等非正常类型资产的统称。特殊资产业务就是以特殊资产相关方为服务对象，并以特殊资产为交易标的特殊机遇业务，包括不良债权收购、困境企业资产并购、困境企业救助、共益债投资、不良资产融资服务、破产（重整、清算）管理服务、专业咨询服务、顾问服务等。

我们接触到的实体企业、上市公司、房地产企业进入预重整、重整程序的信息越来越多，特殊资产投资机会似乎有所增加。相比破产清算而言，债务重组、破产重整在助力经济社会发展风险的出清的同时，可以挽救具有重生再造价值的企业，可以一定程度上节约社会成本，平滑经济下行压力，缓和局部矛盾。也正是在这样的困境企业纾困、资产处置、预重整、重整、清算之中，孕育了特殊资产的业务机会。

银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》为信托公司的未来发展指明了方向，信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并将资产服务信托中服务企业重组、破产（重整、和解、清算）的信托业务明确为风险处置服务信托业务。根据信托参与的阶段困境企业主体是否根据企业破产法进入司法程序，将该类业务分为企业市场化重组服务信托和企业破产服务信托。信托公司参与特殊资产业务有了规范性文件的支持。

信托公司除开展信托业务外，同时还可以开展运用公司资本金的固有业务。信托公司可以根据自身的资源禀赋，在特殊资产领域承担更多的业务角色。

信托公司参与特殊资产业务的种类与现状

当前信托公司参与特殊资产业务的种类

当前，信托公司能够为特殊资产领域提供信托事务服务和融资服务两类业务。提供信托事务服务主要是指从渤钢集团开始的建信信托为受托人的风险处置服务信托（之前也称重整服务信托），近三年来，该类业务也越来越多。融资服务主要是指信托公司作为金融机构，通过不同的交易结构，在依法合规的前提下为特殊资产投资方提供配资（贷款）服务。

当前信托公司在风险处置服务信托中的业务边界及执行事务内容

在当前风险处置服务的业务实践中，信托被引入破产重整用于隔离破产财产，主要体现的是信托财产的独立性。作为受托人，信托公司主要承担是执行类事务和程序性事务职责，对于主动决策类信托事务和新增资金业务暂未涉及。

1、狭窄的业务边界

风险处置服务信托的现实案例中，信托公司作为受托人的应用场景为服务企业重组和破产重整、清算、和解过程中，信托公司发挥的作用被限制在信托隔离困境企业资产功能上，信托公司不对信托财产的运营和处置承担决策性事务职责，也不主动介入信托财产的运营及处置事务，信托公司仅履行信托事务的过程管理责任，并以此保证信托存续期间信托事务及时全面、依法合规的执行，保障受益人的知情权。

债权人表决通过信托参与重整的方案，并经相应方式确定具体的信托受托人之后，信托公司便根据重整计划安排，在各类信托法规、监管规则的框架下开展工作，主要执行信托法律、法规、规则规定的外部监管程序事务、内部履职程序事务、信息披露事务、重整计划规定及信托合同约定的其他法律事务。很明显，目前信托公司在风险处置服务信托中的业务边界是实体责任与程序责任的边界，受托人对于信托财产的运营风险、处置结果等不承担实体责任及义务，仅履行信托事务管理职责。

2、程序性的执行事务内容

信托公司作为受托人执行的事务内容是基于信托在企业重整、破产中的业务边界决定的，仅限于完成程序性、事务性工作，其中包括进行中信登预登记、签订信托合同、设立信托、归集信托财产、进行中信登初始登记、执行信托事务、召集受益人大会、履行信息披露义务、完成信托利益分配、配合受益人进行信托受益权转让以及信托文件约定的其他事务性工作等内容。

在执行受托的风险处置服务信托事务时，受托人确实可以根据受益人大会或者受益人大会常设机构的明确授权，严格在授权范围内完成相应事务，如按照信托合同约定的或受益人大会表决通过的规则框架进行资产处置。这一点并未突破受托人程序事务责任边界，受托人其实依然是在执行程序事务，其没有涉及对信托财产进行自定规则、自由裁量的处分。倘若重整计划、信托文件、受益人大会决议没有对涉及实体权益处分的事务进行明确授权，当前的业务实践中，受托人并不承担对信托财产的主动处分性事务，除非在紧急情况下，可以挽救信托财产受损或者使受益权人获利。

信托公司参与其他特殊资产业务的现状和原因

1、信托公司主动投资、主动管理的特殊资产业务有待发展

除上述由信托公司向破产重整提供信托服务外，目前信托公司参与特殊资产领域业务的并不多，尽管不少信托公司设立了与特殊资产相关的业务部门，但对于主动投资特殊资产领域的业务主要还是在试探中展开。目前业务的主要场景是，通过司法拍卖程序为拍卖资产收购方提供资金杠杆，通过各类资产交易所为收购不良债权包或单一债权的主体提供资金支持，不良资产的出表代持服务（目前这种业务因穿透式监管而萎缩），房地产纾困项目的资产隔离结构搭建等。信托公司为特殊资产业务主动赋能、靠前服务、深度参与的程度并不高。

2、原因

特殊资产业务不同于正常类资产的操作环境。特殊资产投资的动力是因为资产特殊背景导致的资产价格和价值的偏离，使资产在特定的时空范围内价格明显低于其价值。特殊资产投资的目的是通过投资改善特殊资产的估值环境，转移时空条件，实现资产价格的修复，从而实现特殊资产投资的盈利退出。

正因为特殊资产的特殊性，才使得信托公司对涉足该类业务有所忌惮，这涉及到转型的方向选择问题。对于该类业务，有的信托公司嗤之以鼻，有的则趋之若鹜。若打算从事特殊资产领域的业务，首先需要改变的就是内部审查标准，不能直接用正常资产投融资的评价标准去评价特殊资产业务的可行性。被申请破产重整的企业，其银行征信信息肯定存在问题，如果按照正常资产的投融资标准，项目审批一开始就会寸步难行。因此，对于特殊资产业务，信托公司需要做出方向性选择，并建立不同于正常资产投资的业务审批评价体系。

信托公司可以在特殊资产业务领域做的更多

信托公司有能力

信托公司是依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法》设立的主要经营信托业务的金融机构。处于金融监管机构严格的行业及业务监管之下，信托公司一般都拥有完备的组织架构，并按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，保证公司对风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制。为达到法律法规要求的设立及展业条件，信托公司拥有足以支撑展业的资本金和信息科技系统，较为健全的制度规则，在人力资源储备上，信托公司拥有金融、经济、财会、法律背景的从业人员。

当前，在特殊资产领域参与企业重组及破产管理事务的机构中，以律师事务所、会计师事务所、清算事务所为主。上述社会中介机构提供的服务内容主要包括接管困境企业，进行债权申报登记和审查，清查企业财产，代表企业进行诉讼活动，并依法处理和分配偿债资产，对企业破产清算或重整期间的经营活动进行管理和监督，制订或协助企业制订重整计划并监督重整计划的执行。纵观相关机构提供的服务内容，多为凭借本机构的专业技能提供的执行类事务服务，因上述相关机构人员背景与信托公司的从业人员背景高度重合，信托公司承担上述服务内容在理论上并无障碍。信托公司作为金融机构，除其本身拥有较一般社会中介机构更为雄厚的资本金外，还具有资产管理牌照及资产经营能力，可以在合规的前提下设计信托产品为重整和破产项目提供信托架构及资金支持，并可以对相关财产进行经营、处置。因此，信托公司有能力在专业服务、信托架构搭建、资金提供上为企业重组及破产等特殊资产业务提供更多的支持。

执行有依据

《信托公司管理办法》第十六条第（七）项规定，信托公司可以申请经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；第（九）项规定，信托公司可以办理居间、咨询、资信调查等业务。这是信托公司在特殊资产业务领域担当更多事务的规章依据。

信托公司的业务分为固有业务和信托业务，上述规定的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问及居间、咨询、资信调查等业务，有些属于固有业务，有些则属于信托业务，固有业务和信托业务的区别在于，信托公司在开展业务时，信托公司是否基于信托委托人的委托及信托文件的约定。

笔者认为，社会中介机构在企业重组、企业破产事务中承担的服务内容实质为咨询服务，与《信托公司管理办法》规定的信托公司经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问及办理居间、咨询、资信调查中的部分内容重合。信托公司从事与企业重组、企业破产的相关服务及资金提供并无法律障碍。信托公司从事该业务时，若无信托文件约定为依据则视为信托公司的固有业务，相关业务后果由固有财产承担。

信托公司有意愿

2018年“资管新规”颁布以来，监管机构引导信托公司转型的力度持续加大，信托业回归本源，规范发展的外部压力陡增，信托公司也在根据自身的资源禀赋，不断探索信托业新的发展方向。摒弃原有的非标融资类业务占主流的发展模式，摆脱“影子银行”窘境，已经成为信托业的共识。2019年，应用在渤海钢铁重整案件中的风险处置服务信托（企业破产服务信托，建信信托为受托人）突破性引领了信托在特殊资产领域的发展方向，是在信托业转型道路上的一次成功探索。

就目前风险处置服务信托的实践而言，在企业重组及破产事务中，信托只体现资产隔离的工具价值，信托公司仅承担事务执行人角色，业务边界狭窄，事务内容程序化，该类业务无法真正体现信托公司作为金融机构的专业服务能力及资金供给能力，业务附加值较低，无法为业务开展形成护城河。同时，若信托公司仅担任风险处置服务信托的受托人，则与业务需求端的粘性较弱，在具体业务的拓展过程中很容易被替代，业务推动成功的可能性减小。

在上述背景下，在不大范围改变信托公司自身资源配置的情况下，探索在企业重组、破产及周边特殊资产领域提供更多的服务，承担更多的角色成为信托公司的一种主动选择。

市场有需求

笔者在与一些破产管理人、特殊资产投资方、投行从业人员沟通的过程中，普遍反映，如果信托公司仅在特殊资产领域中的企业重组及破产重整中担任风险处置服务信托的受托人，则作用略显单薄，信托公司的优势并未完全发挥。如果信托公司能够更多地在企业重组、企业破产及周边特殊资产业务中担当更多的角色，则对于特殊资产参与各方的价值更大，对各方业务的正向推动作用会大大加强。

比如，信托公司可在管理人招募重整投资人的过程中作为财务投资人提供重整投资资金；在企业破产服务信托中承担更多的事务管理职责，减少信托存续过程中对第三方机构的聘请；在重整过程中，参与债权人的沟通并参与重整计划的制订等。这样可以充分发挥信托公司自身的资金优势、专业优势、信息优势和牌照优势，提升信托公司的服务价值。

此外，在影响力比较大的破产重整案件中，属地政府对于获取金融机构的专业咨询意见有需求，信托公司有能力提供专业咨询服务。不久前，监管部门以规范性文件的方式提出了对信托公司设置外地分支机构的数量限制，在信托公司有分支机构的地区，通过各种方式为属地经济社会发展贡献力量，也是信托公司服务实体经济、践行金融机构社会责任的重要方式。

综上，笔者认为，信托公司可以在企业重组及破产事务等特殊资产领域，将提供服务的边界向外拓展，并将提供服务的内容向纵深延伸。

信托公司在特殊资产业务领域提供服务的向前延伸

尝试加入各类破产案件的清算组

破产重整案件清算组（也称风险处置工作组）多适用于对属地经济、社会产生较大影响的破产重整案件，成立于困境企业出现流动性问题并产生实质性风险但尚未进入司法重整程序之时。清算组是一个松散的非实体组织，困境企业进入司法程序后，清算组往往会被管辖法院指定担任破产主体的管理人，并在过程中承担企业破产法规定的管理人责任。实践中，清算组一般由属地政府相关领导分管并指派组长，当地金融监管机构负责具体事务，成员一般从破产企业上级主管部门、清算中介机构、资产管理公司以及会计、律师中产生，也可以从政府财政、工商管理、计委、经委、审计、税务、物价、劳动、社会保险、土地管理、国有资产管理、人事等部门中指定，人民银行分（支）行可以按照有关规定派人参加。

清算组成立的主要目的是汇聚各方智慧、信息，帮助困境企业化解风险，防范系统性金融风险，同时，可以对保障当地经济稳定，维护社会秩序起到重要作用。如海航集团破产重整案，为有效化解风险，维护各方利益，海南省人民政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了“海南省海航集团联合工作组”，并在其下成立了清算组，联合工作组全面协助、全力推进海航集团风险处置工作，并在海航集团风险化解工作中取得了重大成效。

因目前法律法规等规范性文件对于破产管理人的参与主体有所限定（不排除未来修改的可能性），金融机构加入各地的管理人队伍尚无规范性文件支持，但信托公司加入参与范围比较广泛的清算组，发挥专业优势，助力困境企业化解风险具有可操作性，信托公司应当尝试争取主动加入各类案件清算组。信托公司作为资产管理机构参与清算组，既有能力提供与企业破产重整清算相关的服务，如债权审查、重整方案制定、债权人沟通、战投引入、投资人遴选等工作，还可以从综合金融服务机构的视角，为困境企业破产重整提供更多的解决思路。因专业内容、业务定位所限，信托公司加入清算组，会更有利于律师事务所、会计师事务所在相关事务中的工作，丰富处理重组破产事务的工作手段和工作方法。

清算组若没有在后期在破产程序中成为管理人，其成员的工作一般是没有收入回报的。但信托公司加入清算组，探索信托公司新型服务信托的业务方向，尝试拓展信托公司业务边界，引领信托业发展，符合监管部门的倡导要求；加入属地清算组，丰富信托公司的社会角色，符合金融业改革政策指引，可以体现信托公司切实服务实体经济的决心。

担任债务人及其出资人的顾问

企业在运行过程中因各种原因出现流动性短缺引发债务危机后，为避免不断增长的债务利息、违约金等的不断蚕食，挽救尚具有后期发展可能性的企业，企业的债务重组、企业破产重整往往需要提上日程。因债务重组、企业破产程序涉及债权人、债务人、债务人的出资人、企业员工、属地相关机关等多方利益，利益冲突、博弈、调整在所难免。此时的债务人及其出资人，在债权人、有关机构的压力之下，对于如何推出较为全面、合理的重组、重整等方案往往缺乏专业性。在出资人权益需要调整的案件中，债务人的出资人处于清算组（管理人）、债权人等各利益方的包围之中，对于如何维持、保留或减少自身权益损失，成为出资人的迫切需求。

协助债务人、债务人的出资人梳理债务、整理资产、沟通债权人、拟定重整草案、评估重整效果、最大限度维护其自身权益，是债务人及其出资人重整顾问的主要工作内容。信托公司在以往的项目推动过程中，因项目方案设计、尽职调查、期间管理、到期清算等事务，对于重整顾问承担的工作内容都有涉及，担任债务人及其出资人的重整顾问，对信托公司而言并无技术障碍。信托公司可以在考虑内部人员专业背景的情况下，设立专门承担重整顾问职能的部门，并以固有资产承担相应责任。

信托公司在特殊资产业务领域提供服务的向深度延伸

尝试在风险处置服务信托中承担更多的信托财产的管理、经营、处置职责

在风险处置服务信托中对信托财产进行主动的决策性的管理、经营、处置，是指信托公司作为受托人，在信托文件的概括授权之下，利用自身的专业能力或自主聘请专业机构，为受益人的最大利益，自主决策，自由裁量，进行信托财产的占有、使用、收益、处分的行为。

目前存续的风险处置服务信托的案例中，受托人承担的都是程序性及执行性事务，对于信托财产的管理、经营、处置均由明确的其他方执行，信托公司仅承担事务类程序性的配合工作。信托业务分类通知并未对风险处置服务信托中受托人的事务管理内容做相应描述，这为信托公司作为受托人承担更多受托事务提供了条件。

信托法规定，受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。一般理解，信托公司在风险处置服务信托中承担主动的决策性事务管理责任，会增加信托公司的信托业务风险。所以，过往的风险处置服务信托会在信托文件中明确将财产的管理、经营和处置事务由特定主体承担或者明确由委托的第三方承担，从而避免受托人对相关事务承担责任。

事实上，信托文件中约定的承担经营管理责任的特定主体或者第三方承担的管理及处置事务，信托公司有能力在信托文件没有进行约定的情况下，在维护受益人最大利益的前提下，依据信托目的处理信托事务、处分信托财产。在信托合同没有约定的情况下，对于信托财产经营事宜，信托公司可以自主决定招募有经营能力的人，负责对于信托财产的处置事宜，信托公司可以根据自身情况决定自行处置或独立委托第三方处置。当然，在风险处置服务信托中增加受托事务，必然导致信托公司对信托项目投入资源的增加，投入的各类成本随之上升，由信托财产承担的相关费用也会相应地提高。

总之，信托公司在风险处置服务信托中，可以充分发挥自身的人员、专业及资源优势，承担更多的事务管理责任，更好、更全面的服务受益人。

可以作为企业重组及破产事务的投资人

在重整案件中，除少数案件是通过债务重组、债务人自救方式实现重整主体重生外，更多的是通过引入重整投资人的方式获得新的流动性，实现重整主体的重生。信托公司作为资产管理机构，既可以通过资管产品提供重整资金，也可以以固有财产直接投资重整上市公司转增的股票。信托公司提供重整资金的，一般作为财务投资人出现，与重整主体的产业投资人一起为重整主体提供流动性。

信托公司以信托产品直接提供重整资金的，若委托人为单一主体，则为委托人提供股权代持服务，实质上为资产服务信托；若委托人是多个主体的，则为权益类资产管理产品。信托公司通过向重整投资人提供重整资金的方式间接投资重整项目的，则一般为非标固定收益类资管产品。对于信托公司以固有财产投资重整事务的，限于法律法规等规范性文件要求，只能直接投资于上市公司因重整而转增的股票。

可以为破产事务提供共益债资金

共益债是指在法院受理针对债务人的破产申请后，管理人或债务人为继续营业事务的目的，为维护全体债权人的利益，以债务人的名义形成的可以以债务人的财产随时清偿的债务。我国《企业破产法》第42条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。共益债具有四个特征，第一，共益债是破产重整债务人的新债务；第二，共益债形成于债务人的破产申请被法院受理之后；第三，形成共益债的目的是为了使债务人继续营业，进而维护全体债权人的共同利益；第四，共益债具有优先获得清偿的法律保障。

投放共益债时，应当根据重整主体的实际情况，综合判断回收风险，在满足对投入资金回收风险的积极判断之后，信托公司有能力以固有财产或信托产品向重整主体提供共益债资金。在投放共益债时，为保证共益债优先受偿权的确定性，应该注意在重整程序中履行债权人表决程序或者经管辖法院的批准。对于该类业务，已有不少信托公司开始涉及。

信托公司在特殊资产业务领域提供服务的向后延伸

投行业务服务

信托公司长期跨资本市场、货币市场、实业市场展业，所使用的投资、融资各种金融工具齐全，相对于实业企业而言，信托公司具有信息、资金、资源、技术优势。有的信托公司可以根据自身情况通过固有业务为企业重整及破产事务提供企业融资、收购兼并、财务顾问等部分投行业务服务，有的则需要通过信托业务来实现。

在重整计划执行后期，重整主体的资产规整、债务重组、信用修复、经营状况达到良性发展的程度，在符合置入上市公司的条件时，信托公司可以为重整主体引入上市公司资源，或发挥金融机构的信息优势，推动重整主体整体或部分资产置入上市公司，为重整投资人的投资退出提供场所。

作为第三方提供重整资产处置服务

笔者在前述内容中提到，在风险处置服务信托中信托公司作为受托人有能力承担更多的主动管理的职责。就信托公司固有业务而言，信托公司可以探讨作为第三方服务机构，向在重整事务提供资产管理、处置服务。

重整中，若涉及资产重整、资产处置变现安排的，在重整计划执行阶段，信托公司可以作为独立第三方向重整计划的执行主体提供资产处置、催收等资产变现服务。就资产处置的专业能力而言，信托公司具备相应的专业人员、信息优势、制度规范等资源配置，可以适应资产处置、催收等对服务提供方的资质、能力等要求。信托公司在监管部门严格的监管下展业，信托公司作为第三方向重整主体提供服务，可以有效避免重整计划在执行过程中的合规风险。

信托公司如何向企业重组、破产事务提供资金支持

对于信托公司在一个企业重组及破产事务中仅担任资金提供角色的，笔者在前述内容中已有论述。信托公司以信托产品直接提供重整资金的，若委托人为单一主体，则为委托人提供股权代持服务，实质上是资产服务信托；若委托人是多个主体的，则为权益类资产管理产品。信托公司通过向重整投资人提供重整资金的方式间接投资重整项目的，则一般为非标固定收益类资管产品。对于信托公司以固有财产投资重整事务的，限于法律法规等规范性文件要求，未经监管部门专门批准的，只能直接投资于上市公司因重整而转增的股票。

那么，信托公司如何在企业重组、破产事务中既提供风险处置服务信托受托服务，又向同一个重整事务提供资金支持呢？同一个信托公司不同类型的信托之间是否可以交易？风险处置服务信托是否可以置入救助资金？笔者基于目前规范性文件的规定，以及各种业务的内在逻辑做相应的分析。

同一信托公司两个不同类型的信托项目之间可以进行交易

《信托法》第二十八条规定，受托人不得将其固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。第二十九条规定，受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。《信托公司管理办法》第三十五条规定，信托公司开展关联交易，应以公平的市场价格进行，逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。

以上是目前关于信托公司信托财产之间、信托财产与固有财产之间的交易的比较核心的规定。目前关于上述交易的逻辑及要求是，信托财产是独立的，信托公司应当对不同信托项目进行独立核算，并区别于其他信托项目的信托财产及受托人的固有财产；不同信托项目的信托可以进行交易，但应当有权利来源及决策依据并以公平的市场价格进行；相关交易需要进行报批。目前信托公司的业务实践中，同一信托公司不同信托之间（如家族信托与集合资金信托之间）可以进行交易，但需要进行监管报批及中信登信息系统标注。

信托业务分类通知是位阶处于上述规范性文件之下的规范性文件，该通知未改变上述规范性文件执行的现状。因此，笔者认为同一信托公司资产管理信托与资产服务信托两个不同类型的信托项目之间可以进行交易。为规范履行受托人职责，笔者建议在有相关交易需要的不同信托项目的信托文件中，均应明确相关交易安排，并约定相关交易安排的条件，保证委托人、受益人的知情权，保证相关交易在自愿、公平的原则上进行，同时，做好规定的监管报批及中信登登记动作。之前，有风险处置服务信托的实际案例，在信托文件中明确约定了禁止进行上述类型交易的安排，这种安排的初衷是避免信托公司利用信息、资金优势进行不公平的交易，损害受益人利益。笔者认为，在公平交易的背景下，在保障受益人知情权、表决权、监督权的前提下，信托公司利用信息、资金优势，反而能更好地服务受益人，服务重整计划的执行。

笔者注意到，《集合资金信托管理办法》第二十七条规定，信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：（四）不得以固有财产与信托财产进行交易；（五）不得将不同信托财产进行相互交易；（六）不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目。笔者认为，该办法仅适用于同一类型的集合资金信托业务，其规定的信托财产之间、信托财产与固有财产之间的交易禁止，不适用于资产服务信托，目前信托公司家族信托（资产服务信托）与集合资金信托（资产管理信托）之间的投资交易即是例证。资产服务信托主要是利用信托工具的资产隔离功能，实现委托人特定目的的信托类型，初始信托财产可以表现为多种形态。在保证资产服务信托资产隔离功能不发生弱化的前提下，根据信托文件约定、委托人或受益人的意愿运用信托财产，包括与同一信托公司的其他信托发生交易，并不违背信托目的的实现。

在风险处置服务信托中，基于重整计划安排置入资金具有理论可行性但仍需继续探讨

前述内容中允许信托公司不同类型信托财产之间、固有财产与信托财产之间交易，已经可以解决同一个信托公司项下，风险处置服务信托中需要引入资金投入的绝大部分问题。此处讨论的情形是，在信托公司担任受托人的风险处置服务信托中，受托人基于同一个信托项目是否可以引入新的资金。根据目前的规范性文件，笔者认为至少应该符合以下条件：必须基于向企业债权人偿债的信托目的；必须不能涉及募集资金行为；信托文件有概括授权或明确约定；资金使用条件明确且符合信托文件约定或受益人大会决议要求。

我们做一个尝试性假设，在风险处置服务信托中，债务人与投资人同时作为该信托的委托人，债务人委托的信托财产是重整主体的相应资产，投资人委托的信托财产是资金，信托财产的资金部分是为了其他信托财产的运营支出，信托的目的是偿债。信托的受益人是债权人与投资人，投资人的受益权份额在债权人的信托份额实现约定金额的分配后方可实现利益分配，投资人在一定条件下（如债权人债权全部或部分实现）还可以成为信托财产权利归属人。在上述假设中，实现了投资人在同一个信托中的资金提供，保障了债权人利益，确保了信托目的的实现。

笔者清楚，在符合上述必要条件的前提下，该类操作还有很多问题需要讨论。笔者相信，千姿百态的企业重组、破产业务的实践活动，会给出完美的解决方案。

信托公司应如何应对在特殊资产业务领域中业务边界的不断拓展

进行人力资源储备并适当调整部门设置

与企业重组、企业破产相关的业务具有一定的专业性，对业务人员的法律、金融和信托方面的专业性要求都比较高。同时，该类业务单个项目操作跟踪时间较长，信托公司开展此类业务走专业化承揽承做路线比较符合该类业务特点。因此，信托公司开展此类业务，应该根据自身资源禀赋对人员进行储备及调整，并设立专业化部门。以云南信托为例，其于2022年8月通过调整内部人员设立特殊资产业务部，并对部门进行扩编，引入外部具有经验的从业人员。团队人员多法律、财务等背景，多数成员具备法律职业、注会等资格。团队曾为多个较有影响力的破产重整案件设计风险处置服务信托方案，同时与众多案件管理人保持紧密业务联系，风险处置服务信托经验丰富，理论研究也较为深入。2023年上半年，已有多个重整项目确定云南信托为风险处置服务信托受托人。

信息基础设施建设储备

金融科技是支撑当前金融展业、金融服务的基础。信息基础设施建设是金融机构实现业务转型、适应新发展环境的必然要求。在企业重组、企业破产业务中，若企业破产服务信托受益人众多，则需要强大的信息系统做支撑。信息系统主要用于建立受托人与受益人之间的信息沟通桥梁，解决双方之间的信息传递、信息查询及受益人大会召集问题。同时，信托公司要为企业重组、企业破产事务做更多的综合服务，在信息收集、资金匹配及服务生态系统的建设方面，均离不开信息基础设施的支撑。因此，信托公司对此方面进行针对性投入，以适应信托公司服务企业重组、破产重整的需要。是否组建了强大的IT研发团队，是否能够迅速搭建针对企业重组、破产业务相关的专项系统或通用系统，以满足超大体量债权人作为受益人的准确登记、会议表决、动态服务、信息披露、权益分配等多样化服务需求，以及信托公司提供更多综合服务时的信息技术需求，是衡量信托公司在该类业务信息基础设施建设方面是否到位的依据。以云南信托为例，公司靠前发力，提前布局，为风险处置服务信托搭建了架构开放、空间预留充裕的专项信息服务系统，可以满足债权人受领信托份额，受益人信息查询、变更，证明资料申请，信息披露查询以及参与受益人大会等功能，并可同时供多个信托项目使用，可以最大限度内保障受益人的知情权、参与权和监督权。目前，云南信托的信息系统已经投入实际应用。

资金资源储备

资金资源储备是指对于重整投资这类特殊业务有投资意向的资金方的召集和整合。企业重组、企业破产业务是一类特殊业务，经营该类业务既需要产业投资人，也需要财务投资人，同时需要建立各资金方之间的沟通纽带。信托公司基于之前的展业实践，服务过众多资金方，也服务过众多资产方，信托公司天然具备多行业、多地域、多方位的信息汇集能力及资金号召力。针对企业重组及破产业务，信托公司可以着重发力，构建以投资、经营、服务特殊资产业务为核心的特殊资产生态圈，进而实现相应资金资源的储备，以确保可以在出现特殊投资机会时，及时捕捉并有效跟进。

转型发展的决心及战略调整

信托业正在经历新的改革，无论我们是否愿意，未来的信托业务已经很难再支撑过往以从事非标业务人员占多数的人员配置情况，信托业务分类通知为信托业的发展指明了方向。资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三种业务类型，尽管在资产管理业务中也为非标融资业务预留了些许空间，但非标融资类业务占主流的时代结束了。未来的信托业务，需要从业人员的专业技术和专注深耕，更需要信托公司及时调整转型方向并根据自身资源禀赋进行战略调整。

云南信托在更早之前，就下决心进行了公司发展战略转型，在其他信托公司房地产融资类信托疯狂扩张的阶段，公司保持了战略定力，未涉足房地产业务。目前，公司正在夯实“一体两翼四轮”的发展战略，公司聚焦泛金融机构，成为同业及金融市场领先服务商，进入行业前段行列，具体路径是，通过人才支撑与科技赋能，大力发展标品资管与服务、财富管理、另类资管与服务、服务信托四大板块业务。其中，服务信托作为“四轮”中的驱动轴，与企业重组、破产相关的特殊资产类业务正是服务信托中的战略前驱之一。

结论

信托公司在守法合规的前提下，在特殊资产业务中以风险处置服务信托为业务主线，不断突破原有思维限制，主动承担更多的功能角色，服务市场主体的风险出清，服务困境企业的重整再造，致力于特殊资产领域的深耕细作，可以作为当前信托业转型发展的众多路径之一。

笔者相信，随着信托公司在特殊资产业务领域业务边界的不断拓展，参与深度广度的不断突破，不仅不会影响目前市场的参与者的市场份额，还将为特殊资产领域带来增量的信息、资产、工具和资金，进一步促进特殊资产市场的活跃。

后记

本文基于与特殊资产领域参与各方在业务沟通中的提示和启发对之前发出的文章进行了部分修正，笔者尝试探讨的内容，有部分在之前信托公司的业务实践中未曾有过先例，相应观点尚需实践的检验。信托公司在特殊资产业务领域业务边界的拓展，将丰富特殊资产业务手段，助力相关业务发展。

笔者希望通过深耕风险处置服务信托及其周边业务，扎根企业重组、破产业务为主要业务的特殊资产业务领域，与不同行业的同仁一道，共同践行服务实体经济的决心。

责任编辑：liuyj