系基于公司与主要客户所达成的新产品合作意向相应规划增加产能，以保障后续稳定供货，保持与主要客户的长期合作。具体情况如下：

（1）高端汽车模具智造中心建设项目

本项目新建冲压模具工厂，进行汽车冲压模具及相关夹具、检具的研发生产；项目将实现产品从设计到交付全流程，承担公司内部针对汽车零部件产品的连续模具及工程模具的设计与制造工作，进而满足主机厂的零部件模具需求。

①公司现有模具生产线与募投项目区别

与公司已有的模具生产线相比，本次建设的冲压模具工厂产能规模更大，模具类型更加丰富，达产后可以实现模具部分自给，减少外采，实现增强业务协同、降本增效的目的，利于公司加强对生产过程的控制，保障产品质量与供应稳定性，提升公司盈利能力。现有模具生产线中设备数量与本募投项目生产线计划购置的设备数量对比情况如下：

主要设备名称 现有模具生产线设备数量（套） 高端汽车模具智造中心建设项目生产线计划设备数量（套）

龙门型精密立式加工中心 - 6

龙门型天车式加工中心 2 2

铣屑加工机（含BC头） 1 4

小型雕刻CNC（小数控） 3 4

线切割 4 4

三坐标检测设备 1 1

蓝光扫描 - 1

雷射加工机 - 1

机械式压机2500T - 1

机械式压机1600T - 1

油压机 1 1

由上表可见，公司本次新建的模具厂拥有更多的设备，本次募投项目建设完成后，不会替代公司现有模具产能，而是有效扩大公司模具产能，同时公司现有模具生产线仅能生产中小型模具，而公司新建模具厂基本能够覆盖公司所需的全类型模具。

②公司募投项目达产后能实现模具自给的比例

报告期内，公司模具年平均采购额为 25,372.04万元，高端汽车模具智造中心建设项目达产后预计年收入为 27,556.54万元，随着公司业务规模不断提升，对于模具的需求日益提升，本募投项目达产后预计能够基本保证公司模具自给。

（2）新能源汽车零部件智造中心建设项目

本项目新建生产线用于生产从发动机舱到后排座椅相关的下车身零部件，目前已与客户达成初步合作意向；项目实施后，公司将扩充汽车零部件相关生产产能、丰富当前产品结构，提升技术成果转化率、适应新能源趋势下客户发展需求。

本项目系与现有客户合作开发的新车型项目，满足了下游整车厂商对于新能源车型相关零部件的需求，项目达产后将为公司新增业务收入与利润，同时也将进一步深化公司与下游主机厂客户的长期合作关系，巩固在其供应体系中的地位。

（3）高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

本项目新建覆盖铝挤出型材和铝合金汽车零部件的生产基地，生产包含铝镁合金、铝镁硅合金、铝锌镁铜合金等多种汽车铝合金型材以及零部件；在保证材料强度的前提下，研发生产行业前沿轻量化材料与零部件，有效降低整车重量，丰富公司本地化配置、功能和技术，进一步推进汽车整车轻量化、绿色化进程。

本项目系新产品的生产和建设项目。本项目所生产的挤出型材是公司金属件主要原材料，所生产的零部件将用于公司与现有客户合作开发的新车型；因此项目达产后，挤出型材将用于对公司内部供货，优先满足本项目零部件生产所需，在此基础上进一步推动实现公司铝型材的全面自给自足，有效降低原材料市场价格波动风险、增强产品定制化能力、降低生产成本、提升公司盈利水平。

综上所述，本次募投项目与公司现有业务及产品之间不存在重复建设的情形。

2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形

本次募投建设项目与前次募投建设项目在主要建设内容及拟生产产品、主要建设目的等方面均存在较大差异，不存在重复建设的情形，具体对比情况如下：

次序 项目名称 主要建设内容及拟生产产品 主要建设目的

本次募投项目 高端汽车模具智造中心建设项目 新建冲压模具工厂 扩大产能规模，减少向外采购模具

新能源汽车零部件智造中心建设项目 新建从发动机舱到后排座椅相关的车身零部件生产线 满足下游整车厂商对于新能源车型相关零部件的适配需求

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 新建覆盖铝挤出型材和铝合金汽车零部件的生产基地 保证主要原材料供应的稳定性、可持续性以及及时性，满足下游客户新车型的零部件需求

前次募投项目 设备升级改造项目 围绕公司主营产品的相关领域，全面升级公司制造设备 满足产能扩张需求，缓解市场供需压力

研发及检测中心建设项目 建设符合公司业务发展的研发和检测中心，为公司的新产品研发提供支撑 拓宽公司产品体系，增强成熟产品及新产品、新技术的研发创新能力

汽车零部件模具制造建设项目 前次募集资金未投入该项目（注）

注：前次募集资金拟投入金额为75,412.75万元，但公司前次实际募集资金为24,926.07万元，公司优先将前次募集资金投向设备升级改造项目与研发及检测中心建设项目

综上所述，本次募投项目与前次募投项目对效益及产能进行独立核算，在选址、生产产能安排、生产设备、生产产品等方面亦有较大区别，相互独立，不存在重复建设的情形。

3、实施本次募投项目的必要性

（1）实施高端汽车模具智造中心建设项目的必要性

近年来，公司优质的产品质量和服务体系使得下游客户对公司产品的认可度不断提升，大型、高端汽车零部件的订单日渐增加，相应带动了对高端模具产品的需求。

目前公司模具的产能无法覆盖内部需求，公司主要依靠外采模具来满足业务增长的需要，因此亟需建立具备自主设计能力的模具制造中心以满足自身零部件生产所需。公司作为汽车零部件整体解决方案的提供者，能够同时提供高端模具以及零部件成形工艺以进一步满足下游客户的需求，深度参与客户新车型的研发、设计、生产全过程，有利于在未来的市场竞争中获取先发优势。

同时，实施该项目将提升公司关键零部件制造过程的自主可控性，进一步降低产品质量风险，充分保障模具的供应质量和效率，公司盈利能力有望进一步提高，符合公司的战略需求和高质量成长需求。

（2）实施新能源汽车零部件智造中心建设项目的必要性

近年来，国内新能源汽车行业在政策支持、技术进步等因素驱动下发展迅速，新能源汽车消费日益大众化。新能源汽车零配件行业作为新能源汽车整车制造业的配套产业，市场需求也随之快速增加。基于新能源汽车的特性，对零部件的生产工艺提出了轻量化、智能化、集成化等更高要求。目前公司已成功切入新能源汽车零部件领域，并占据一定的市场份额，但为获得更大的市场发展空间，满足客户新能源车型的配套需求，公司亟需建设新产线，针对性提升产能，保障后续产品供应的稳定性。

（3）实施高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的必要性

当下，汽车智能化、新能源化的趋势为零部件制造行业的转型升级提供了机遇，由于新能源电动车续航里程和车身重量关系密切，对汽车零部件轻量化的要求进一步提高，尤其是低密度高强度比材料、铝合金材料、复合材料等多种材料的应用对汽车零部件生产商未来的发展至关重要。

铝型材作为汽车零部件重要的加工原材料，其自主生产研发能力直接影响公司产品的主要成本。公司基于现有优势铝型材焊接产品和技术，针对公司整体业务及企业纵深发展考虑，新建高性能挤出型材和零部件生产基地，能够进一步完善公司在零部件产业链的产品布局，推动实现上游铝型材的自主供给，进一步降低铝制金属零部件产品成本，提高盈利能力，同时提升对于供应链的控制能力，保证供应质量和稳定性。

（二）结合公司在原材料、技术、人员等方面的储备情况，以及细分市场空间、产能利用率及市场占有率、主要产品毛利率变化、竞争对手产能及扩产

安排、意向客户或订单等，说明本次新增产能的合理性及消化措施

1、原材料、技术、人员等方面的储备情况

（1）公司原材料储备情况

本次募投项目所需的主要原材料不存在重大供应风险。主要原材料为车用钢材、铝材和热塑、热固类材料等汽车零部件制造行业的通用材料，供应端产能充足、交易市场机制完善。公司深耕汽车零部件制造行业多年，具备完善的供应商列表与成熟的采购模式，有效的保障了原材料采购的稳定性。

（2）公司技术和人员储备情况

本次募投项目所需的设备和软件等不存在供应风险。高端汽车模具智造中心项目能够实现高效率、高良品率、高耐用性等高参数要求的模具制造，需要采购各类智能制造设备或软件，如高端数控机床、工业自动化软件等，上述软硬件为行业通用设备或软件，供应端产能充足、交易市场机制完善，因此，该项目不存在设备和软件供应风险；新能源汽车零部件智造中心项目的产线设备、软件需求等与公司目前零部件产线类似，公司已建立了完善的设备采购机制，因此，该项目不存在设备和软件供应风险；高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目需要采购各类铝挤出型材及零部件生产设备等，上述设备的供应端产能充足、交易市场机制完善，因此，该项目不存在设备供应风险。

除以上各项目需要的专用设备或软件外，公司长期以来的经营积累了本次募投项目实施所需的研发技术和人员。公司拥有集物理、化学、环境可靠性、腐蚀、振动耐久、机械可靠性实验室为一体的综合性研发实验室，涵盖了产品结构设计、CAE仿真模拟分析、模具工装设计、产品试制、过程开发、质量控制、试验验证等一系列功能，为公司的后续零部件、模具产品的研发奠定了坚实的基础；公司深耕汽车零部件领域多年，培养出了一大批经验丰富、高素质的专业化零部件产品设计研发人才，且公司深度参与主机厂相关模具产品的研发和设计，并全程管理相关模具的生产质量和日常维护等环节，重点培训了一批模具专业设计、制造人才。同时，公司长期持续从各地引进具有先进生产经验的人才加盟，为本次募投项目的建设奠定了坚实的基础。

综上所述，本次募投项目实施所需的原材料、设备和软件等不存在供应风险，公司深厚的技术积累以及专业的团队储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。

2、细分市场空间

（1）汽车模具市场需求旺盛

在汽车生产过程中，超过90%的零部件需要依靠模具成形，模具产业的发展速度和技术水平将直接影响到汽车行业的发展，随着我国汽车工业的高速发展，汽车零部件以及汽车模具市场的需求量不断增加。根据中国模具工业协会公布数据显示，2016年至2021年我国模具行业市场规模由 2,731亿元上升到3,038亿元，保持持续增长；根据中金公司测算，2022年我国乘用车冲压模具市场规模为475亿元，2027年预计将达到818亿元，复合增长率达到11.5%，预计汽车模具市场需求将在较长期间内保持持续增长态势。

（2）新能源汽车快速发展，政策与市场化驱动释放巨大活力

近年来，我国为促进新能源汽车消费，先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项鼓励新能源汽车产业发展的发展政策。在国家产业政策与汽车工业技术革新的驱动下，我国新能源汽车市场呈爆发式增长，根据中国汽车工业协会数据，2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。

在新能源汽车高速发展的背景下，相关零部件市场需求量持续增长，为本次募投项目产能消化、公司业绩增长奠定了坚实的基础。

（3）汽车轻量化的发展趋势带动铝型材市场需求旺盛

轻量化是传统汽车、新能源汽车的共性基础技术之一，轻量化不仅有助于燃油车节能减排，也能够大幅提升电车的续航里程。材料轻量化是汽车轻量化最直接也是最有效的路径，目前钢铁在汽车总重中占比超过50%，将其替换成轻量化材料是当前实现轻量化最主要的研究和发展方向。铝合金作为目前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料，产品市场前景良好，下游市场需求不断加大。

根据我国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，我国汽车轻量化技术发展目标包括汽车上铝合金使用量的不断提高，并计划在2030年单车铝合金用量达到 350千克。因此，汽车轻量化趋势为未来汽车铝合金精密零部件的发展提供了良好机遇，为公司本次募投项目产能消化提供了重要保障。

3、产能利用率及市场占有率

（1）产能利用率

报告期内，公司金属零部件的产能及利用率情况如下：

单位：万件

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

设计产能 17,350.25 15,723.73 16,611.46 15,580.00

实际产量 13,667.78 12,629.45 13,911.70 12,795.00

产能利用率 78.78% 80.32% 83.75% 82.12%

报告期内，公司非金属零部件的产能及利用率情况如下：

单位：万件

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

设计产能 4,313.99 3,826.89 3,916.47 3,807.00

实际产量 3,424.58 3,208.32 3,298.22 3,097.00

产能利用率 79.38% 83.84% 84.21% 81.35%

报告期内，公司整体产能利用率约为80%左右，为行业正常水平，主要系整车厂在选择供应商时，零部件供货商的产能利用率为考虑因素之一，若无法保证一定程度的产能冗余，可能会对公司获得整车厂新增订单造成影响。

随着国内外汽车市场的持续复苏，汽车零部件市场需求也随之进一步扩大，英利汽车收入持续增长，现有产能无法完全满足未来大规模的订单需求。公司急需对现有的生产规模进行提升，从而突破产能瓶颈，以满足持续扩大的市场需求。同时，保证一定的产能冗余以便实现按照客户要求随时供货是不断获得新订单的重要保证。

（2）市场占有率

①模具市场

本项目将新建冲压模具工厂，进行汽车冲压模具及相关夹具、检具的生产，承担公司内部针对汽车零部件产品的连续模具及工程模具的设计与制造工作，进而满足主机厂的零部件模具需求，其产能主要供应公司生产零部件需要，不直接与其他模具厂商争夺外部市场。

②汽车零部件市场

汽车零部件因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计，权威统计部门或相关行业协会也未发布该等零部件市场统计数据，因此公司无法获得准确的市场占有率统计数据。公司从产品中选取了主要车身零部件两种，包括仪表板骨架、前端框架，根据上述零件每车只装一件/套的特性，根据公布的整体汽车销量，可推算出其主要产品的大致市场占有率情况。

根据中汽协的数据，2019年、2020年、2021年和2022年，乘用车销量分别为2144.42万辆、2,017.8万辆、2,148.2万辆和2,356.3万辆。

A.仪表板骨架

报告期内，公司仪表板骨架的销量及市场占有率情况如下：

单位：万件

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年

销量 296.01 368.55 360.17 329.84

乘用车销量 2,356.3 2,148.2 2017.8 2,144.42

市场占有率 12.56% 17.16% 17.85% 15.38%

B.前端框架

报告期内，公司前端框架的销量及市场占有率情况如下：

单位：万件

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年

销量 430.39 474.10 501.24 457.84

乘用车销量 2,356.3 2,148.2 2017.8 2,144.42

市场占有率 18.27% 22.07% 24.84% 21.35%

由上表可见，公司的产品有较强的竞争力，但市场占有率仍有一定提升空间。

③铝挤出型材和铝合金汽车零部件市场

本项目拟新建覆盖铝挤出型材和铝合金汽车零部件的生产基地，生产包含铝镁合金、铝镁硅合金、铝锌镁铜合金等多种汽车铝合金型材以及零部件，项目预计于计算期第五年（即 2027年）达产，达产后对应产品的年产量预计为2,391.00万件。

2027年，我国汽车铝制零部件的市场规模将达到约1,243.05亿元。以本项目对应年份预计营业收入除以市场规模估算，本项目产品市场占有率情况如下：

单位：亿元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

本项目营业收入 0.00 0.51 2.02 3.54 4.04

市场规模 864.52 939.43 1,023.05 1,124.21 1,243.05

募投产品市场占有率 0.00% 0.05% 0.20% 0.31% 0.33%

注：数据来源于美国铝业协会、CM Group《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016~2030》

由上可见，我国汽车轻量化铝型材的市场规模巨大且未来保持快速增长态势，本项目面临的市场空间较大，同时，考虑到本项目所生产的铝型材主要用于满足公司内部需求，市场销售风险较小。

综上所述，本次募投项目均围绕主营业务展开，主要用于扩大公司现有生产经营规模。该等募投项目实施后，有利于公司完善产业链，丰富产品结构，增加产能，扩大市场占有率，增强公司主营业务的盈利能力。鉴于汽车零部件产品对安全认证要求较高，募投项目实施到量产需要一定的时间，因此，此次募投项目的实施也系公司对未来产能的战略储备，具有合理性。

4、主要产品毛利率变化

报告期各期，公司主营业务收入及主营业务毛利率分产品的具体情况如下：

单位：万元、%

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率

金属件 383,950.30 8.20 313,229.74 11.75 325,337.26 11.72 301,846.70 10.75

非金属件 109,035.08 15.58 121,754.17 18.27 127,944.83 20.40 121,851.70 24.82

模具 15,029.18 17.26 23,974.29 28.45 47,631.36 19.38 55,808.90 27.86

合计 508,014.56 10.05 458,958.20 14.35 500,913.45 14.66 479,507.30 16.31

报告期各期，公司业务经营稳健，主营业务收入整体呈波动上涨趋势，与一汽大众、北京奔驰、上汽大众、吉利汽车、沃尔沃亚太、华晨宝马、小鹏汽车、蔚来汽车以及比亚迪等多个知名整车制造商的关系较为稳固，本次募投项目高端汽车模具智造中心建设项目生产的产品将优先保证公司内部供应；新能源汽车零部件智造中心建设项目已与客户达成初步合作意向；高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目生产的产品主要供给公司现有客户的新车型，已取得提名信。综上所述，本次募投项目新增产能无法消化的风险较小。

报告期各期，公司主营业务毛利率呈下降趋势，重要原因之一为公司主要产品成本中直接材料成本占比较高，原材料市场价格上升致使毛利率有所下滑。随着高端汽车模具智造中心建设项目的实施，公司将通过模具自主生产，一定程度上提高模具业务毛利率，从而带动整体毛利率水平的进一步提升；随着新能源汽车零部件智造中心建设项目的实施，公司将进一步扩大生产规模，丰富产品结构，提升新能源汽车零部件的市场份额；随着高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的实施，公司将进一步降低铝制金属零部件产品的成本，提高盈利能力，同时提升对于供应链的控制能力，保证供应质量和稳定性。

5、竞争对手产能及扩产安排

可比公司近期未在公开文件中直接或间接披露与公司本次募投项目相似的项目信息，故选取同行业上市公司所实施的类似的募投项目作为可比募投项目。

（1）高端汽车模具智造中心建设项目

本项目选取天汽模、瑞鹄模具以及威唐工业实施的募投项目作为为可比项目。根据公开查询资料，其相关产品的产能及扩产排情况如下：

序号 公司 扩产前产能 扩产计划

募投项目 产品名称 产能情况

1 天汽模（002510） 4,500.00（标准套） 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目 大型高品质外覆盖件模具 1,200标准套大型高品质外覆盖件模具

2 瑞鹄模具（002997） 275,520（小时） 中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目 大型精密覆盖件模具 180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具

3 威唐工业（300707） 350,805.00（小时） 精密汽车冲压模具升级扩建项目 精密冲压模具和精密冲压件 大型高精度复杂汽车冲压模具23套

高端汽车模具智造中心建设项目 汽车冲压模具及相关夹具、检具 6,199.00吨（约830套）

注：公司本次募投项目所生产的模具套数中包含模具及较小的检具、夹具等

如上表所示，由于同行业公司的产品尺寸、工艺均有较大差别，可比募投项目的产能计算口径亦存在一定差异，不存在直接可比性，但可比募投项目均对原有产能规模进行了较大程度的提升。

如前所述，汽车模具市场预计在未来较长期间内保持持续快速增长，且本项目产品主要供应公司生产零部件需要，不直接与其他模具厂商争夺外部市场，同行业公司的扩产安排对本项目新增产能消化不会产生重大不利影响。

（2）新能源汽车零部件智造中心建设项目

本项目选取华阳集团、威唐工业以及铭科精技实施的募投项目作为可比项目。根据公开查询资料，其相关产品的产能及扩产安排情况如下：

序号 公司 扩产前产能 扩产计划

募投项目 产品名称 产能情况

1 华阳集团（002906） 未披露 汽车轻量化零部件产品产能扩建项目 汽车轻量化零部件 扩大公司汽车轻量化零部件产能

2 威唐工业（300707） 1,700万件 新能源汽车核心冲焊零部件产能项目 冲焊零部件 扩大现有的冲焊零部件产品产能

3 铭科精技（001319） 486,685.00（小时） 清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目 汽车精密模具；汽车金属结构件 提升新能源汽车客户对汽车零部配套产能需要

新能源汽车零部件智造中心建设项目 新能源汽车零部件 85万件

如上表所示，由于同行业公司的产品尺寸、工艺均有较大差别，可比募投项目的产能计算单位有较大差异，不存在直接可比性，但可比募投项目均对原有规模进行了较大提升。

如前所述，新能源汽车的爆发式增长带动了相应零部件市场的需求持续增加，行业产能消化压力较小。本项目产品已经与客户达成初步合作意向，后续用于供应该客户的新能源车型，同行业公司的扩产安排对本项目新增产能消化不会产生重大不利影响。

（3）高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

本项目选取旭升集团与亚太科技实施的募投项目作为可比项目。根据公开查询资料，其相关产品的产能及扩产安排情况如下：

序号 公司 扩产前产能 扩产计划

募投项目 产品名称 产能情况

1 旭升集团（603305） 251.75（万小时） 高性能铝合金汽车零部件项目 新能源汽车传动系统壳体；新能源汽车电池系统部件；新能源汽车车身部件 新能源汽车传动系统壳体产能234万件；新能源汽车电池系统部件产能57万件；新能源汽车车身部件产能50万件

2 亚太科技（002540） 27.81（万吨） 年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目 防撞梁系统组件；门槛梁系统组件；下车身型材组件；三电系统部件等 200万套的新能源汽车用高强度铝制系统部件

3 年产 1,200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 副车架零件；防撞梁；门槛梁；吸能盒及其他零部件 1,200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 挤出型材和汽车零部件 2,391.00万件

注：亚太科技扩产前产能为2022年1-6月年化产能

如上表所示，由于同行业公司的产品尺寸、工艺均有较大差别，可比募投项目的产能计算单位有较大差异，不存在直接可比性，但可比募投项目均对原有规模进行了较大提升。

如前所述，我国汽车轻量化铝型材和铝制零部件的市场规模预计将持续快速增加，行业产能消化压力较小。本项目挤出型材产品主要用于满足公司自身生产需求，零部件产品已经与客户达成合作意向，后续用于供应该客户的指定车型，同行业公司的扩产安排对本项目新增产能消化不会产生重大不利影响。

综上所述，行业内上市公司的募投项目多为对原有产能的扩充，满足行业市场需求，公司本次提升产能规模的募投规划具有合理性。

6、意向客户或订单

（1）高端汽车模具智造中心建设项目

高端汽车模具智造中心建设项目主要生产汽车冲压模具及相关夹具、检具，达产后可以实现模具部分自给，减少外采，本项目预期收入情况如下：

单位：万元

项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五～十年

模具项目营业收入 0.00 3,479.51 13,734.45 24,199.13 27,556.54

2020年、2021年和2022年公司年均模具收入为28,878.28万元。本项目建成达产后，该项目生产的模具将替代公司模具销售收入对应的外采模具。考虑到未来的模具业务收入增长，预计该项目达产后的产能能够满足公司部分模具外采需求。

截至2022年12月末，公司模具产品在手订单情况如下：

单位：万元

序号 客户名称 订单金额

1 一汽-大众 13,424.80

2 奥迪一汽新能源 9,522.12

3 北京奔驰 8,942.40

4 沃尔沃 7,276.38

5 跑诗达 4,102.28

6 华晨宝马 3,026.86

7 上海洛轲智能 1,544.15

8 LINDE+WIEMANN SE 1,478.95

9 大众安徽 1,347.00

10 北美某新能源车企 1,313.70

11 北京小桔智能 1,143.50

12 其他客户 2,068.60

合计 55,190.75

截至2022年12月末，公司模具在手订单金额（剔除已生产未结算部分）为55,190.75万元，订单金额较大。除以上模具在手订单外，公司亦取得了一批新车型的提名信，存在后续模具需求。因此，公司高端汽车模具智造中心建设项目的实施具备意向客户支持。

（2）新能源汽车零部件智造中心建设项目

新能源汽车零部件智造中心建设项目为公司与下游主机厂新合作项目，系现有客户的新车型需求，目前已与客户达成初步合作意向。本项目为满足下游整车厂商新能源车型相关零部件需求，新建生产线用于生产从发动机舱到后排座椅相关的车身零部件。项目的实施将进一步深化与下游主机厂客户的长期合作关系，巩固在其供应体系中的地位，从而增强公司的可比优势与核心竞争力，新增产能无法消化的风险较小。该等新能源车型的零部件与公司现有产品不存在实质差异，公司具备相关零部件的设计、生产能力。

（3）高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目所生产的挤出型材是公司金属件主要原材料之一，所生产的零部件将用于公司与现有客户合作开发的新车型，已经达成合作意向。本项目达产后，挤出型材将用于对公司内部供货，优先满足本项目零部件生产所需，在此基础上进一步推动实现公司铝型材的全面自给自足；零部件主要供给公司现有客户的新车型。

报告期内，公司对挤出型材和铝制零部件的采购情况如下：

单位：万件、万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

采购数量 1,440.76 886.37 847.52 335.27

采购金额 48,483.49 26,166.99 16,044.02 7,778.43

高性能挤出型材及铝制零部件系公司重要原材料，如上表所示，报告期内公司采购金额和数量逐年上升。因此，高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目一方面能够满足自身生产使用需求，另一方面，如前所述，我国汽车轻量化铝制零部件的市场规模巨大且未来保持快速增长态势，公司在满足自身需求后可以考虑未来逐步进行对外销售，具备充足的需求支持。

7、产能消化的措施

本次募投项目中，高端汽车模具智造中心建设项目主要用于满足公司自身模具需求，项目建成达产后，预计产能在公司内部即可得到消化。新能源汽车零部件智造中心建设项目已经与客户达成初步合作意向，为客户新能源车型配套生产零部件，预计在该等车型生命周期内产能可以得到消化。高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目所生产的挤出型材主要用于满足公司自身需求，零部件已经与客户达成合作意向，预计在该等车型生命周期内产能可以得到消化。

长期来看，公司促进产能持续消化的措施主要包括以下几方面：

（1）不断加强与核心客户的稳定合作关系，同时积极开拓新客户

公司的核心重要客户主要为中高端车型的优质主机厂，公司深度参与客户前期零部件设计结构开发，整车零件布局，后期过程开发直至批量供货的全过程，与包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、沃尔沃亚太等建立了长期稳定的合作关系，并围绕主要客户所在地建设了二十余个生产基地，节约供货时间和物流成本，提升响应速度。后续公司将在此基础上不断深化与客户的合作，进一步扩大合作规模，提升业务稳定性。同时，公司着力拓展以新能源车为主的新兴主机厂客户业务，与国内知名新能源车企比亚迪、小鹏、蔚来、零跑以及北美知名新能源车企等均建立了合作，客户结构不断丰富。

未来公司将通过加快客户验证进展、深化与现有客户的合作、持续拓展新客户及完善业务网络等一系列举措保障募投项目新增产能持续得到消化。公司在汽车零部件领域已经有着深厚积累，具有一定竞争优势。在国家政策支持及市场需求的趋势下，本次募投项目产能消化预计不存在较大风险。

（2）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级，提升产品市场竞争力

轻量化技术是新能源汽车发展的必然途径，不同材料的混合使用成为重要的轻量化技术手段，公司在金属与非金属领域均有良好基础，对不同材料的特性有着深刻的理解，并已熟练掌握包括铝合金材料在内的各种主流轻量化材料的特性、设计、应用及加工工艺。基于上述基础，公司将在轻量化方向上继续发力，加大研发投入，通过不同材料的融合使用，进一步提升轻量化零部件的设计和生产能力，实现在减轻重量的同时保证零部件强度和降低生产成本的目标，提升公司产品的市场竞争力。

（3）加强人才引进，提升专业技术人员储备

随着公司经营规模的扩大，公司将按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，加大人才的培养和引进力度。公司将加强人力资源体系建设，健全人力资源规划系统、任职资格系统、教育培训系统、绩效及薪酬管理系统，完善分配激励政策，实现公司人力资源增值目标。

综上，公司已制定切实有效的产能消化措施，本项目新增产能消化具有保障。

（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务

1、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策

（1）公司主营业务及本次募投项目符合鼓励外商投资产业的要求

公司主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售；主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类，金属零部件包括仪表板骨架、防撞梁、门槛、EV电池下壳体以及其他车身冲压件等，非金属零部件包括前端框架、车底护板、备胎仓、EV电池上壳体、电瓶托盘、轮罩等，除汽车零部件外，发行人也生产少量汽车零部件相关的模具。经比对，公司主营业务与《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中的“全国 140.航空、航天、船舶、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发、制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”、“全国 186.金属制品模具（铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具）设计、制造”、“全国 187.汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计、制造”、“全国 189.精密模具（冲压模具精度高于 0.02毫米、型腔模具精度高于 0.05毫米）设计、制造”、“吉林省 27.汽车零部件制造：六档以上自动变速箱、商用车用高功率密度驱动桥、随动前照灯系统、LED前照灯、轻量化材料应用（高强钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等）、离合器、液压减震器、中控盘总成、座椅”相对应。

公司本次募投项目规划产品具体情况如下：

项目名称 产品类别 与《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中规定类别的对应情况

高端汽车模具智造中心建设项目 汽车冲压模具及相关夹具、检具 全国汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计、制造全国精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计、制造

新能源汽车零部件智造中心建设项目 从发动机舱到后排座椅相关的车身零部件 吉林省轻量化材料应用（高强钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等）……座椅

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 包含铝镁合金、铝镁硅合金、铝锌镁铜合金等多种汽车铝合金型材以及零部件

因此，公司主营业务及本次募投项目相关产品均与《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》规定的鼓励外商投资产业相对应。

（2）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业结构调整的要求

公司主营业务与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的“第一类 鼓励类 第十六条 2、轻量化材料应用：高强度钢（符合GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或 GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D打印成型、激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板（强度≥980MPa、强塑积 20～50GPa·%）热成形、柔性滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等；6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”相对应。

公司本次募投项目规划产品具体情况如下：

项目名称 产品类别 与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中规定类别的对应情况

高端汽车模具智造中心建设项目 汽车冲压模具及相关夹具、检具 第一类 鼓励类 第十四条 31、大型模具（下底板半周长度冲压模＞2500毫米，下底板半周长度型腔模＞1400毫米）、精密模具（冲压模精度≤0.02毫米，型腔模精度≤0.05毫米）、多工位自动深拉伸模具、多工位自动精冲模具

新能源汽车零部件智造中心建设项目 从发动机舱到后排座椅相关的车身零部件 第一类 鼓励类 第十六条2、轻量化材料应用：高强度钢（符合GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D打印成型、激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板（强度≥980MPa、强塑积20～50GPa·%）热成形、柔性滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 包含铝镁合金、铝镁硅合金、铝锌镁铜合金等多种汽车铝合金型材以及零部件

因此，公司主营业务及本次募投项目的主要产品均与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中“鼓励类”项下的具体类别相对应，均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业。

（3）公司主营业务及本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业

近年来我国相继推出了一系列鼓励和支持汽车产业发展的政策，重点对新能源、轻量化零部件、新材料、先进制造等领域的发展提供支持，为汽车产业的发展营造了良好的政策环境，主要包括：

2022年3月，国务院在第十三届全国人民代表大会第五次会议的《政府工作报告》中，强调要增强制造业核心竞争力，促进工业经济平稳运行，加强原材料、关键零部件等供给保障，维护产业链供应链安全稳定；

2022年1月，工业和信息化部、商务部、发展改革委等七个部门联合印发《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制，推动落实免限行、路权等支持政策，加强充换电、新型储能、加氢等配套基础设施建设，积极推进车船用LNG发展；

2021年 12月，财政部、工信部、科技部和发改委四部门联合印发了《关于 2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，指出健全新能源汽车安全监管体系，进一步压实新能源汽车生产企业主体责任。指导企业健全安全管理机制，强化产品质量保障能力，满足国家关于汽车数据安全、网络安全、在线升级等管理要求；

2020年 10月，中共中央发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出了聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升新能源汽车整车综合性能。

因此，在国家积极支持汽车及零部件产业发展的良好政策背景下，我国汽车零部件行业发展机遇良好。公司本次募投项目围绕主营业务进行。通过实施本次募投项目，公司汽车零部件业务产销规模将显著扩张，汽车零部件业务进一步向新能源汽车关键零部件领域、铝型材加工领域及模具加工领域延伸。随着智能制造的引入，公司产品性能等方面迎来较大提升。

另外，全球能源危机爆发、环境气候形势严峻的局面直接促进了新能源汽车对传统燃油车的替代，全球范围内新能源汽车的推广应用加快、渗透率提升。在新能源汽车快速发展的情况下，新能源领域的新势力车企不断崛起，传统汽车品牌也在积极向新能源转型。公司本次募集资金投向即是把握新能源汽车发展机遇，为新能源车型提供相关零部件。

同时，在全球“碳中和”和“碳达峰”的大背景下，各国已经达成初步共识，通过节能减排的方式减少二氧化碳排放量。汽车行业作为各主要经济国家的支柱产业之一，其产业链长期排放污染较大，已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰，到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20.00%。汽车轻量化是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径。铝的密度远低于钢的密度，属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效降低汽车的重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求，是汽车轻量化的理想材料，使用铝合金代替钢材以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日益明显。近年来，随着技术进步，铝合金在保险杠、防撞梁、仪表板骨架、电池壳、副车架等方面的应用逐步深入，公司为满足汽车行业市场需求及发展趋势，规划新建铝挤出型材工厂及铝合金零部件生产线、冲压模具工厂、新能源汽车零部件智造中心，有助于进一步提高产品供给能力和市场竞争力。

因此，公司主营业务及本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业。

2、公司及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情况

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。报告期内，公司的主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售，公司未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

截至本回复出具之日，公司及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地产”业务，具体如下：

企业名称 经营范围 是否含“房地产”业务

英利汽车 生产汽车零部件、冲压产品、热压成型产品、模具设计、制造及相关技术咨询服务（国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 否

英利部件 生产钣金冲压件、门框滚压件、汽车座椅安全带、卡车刹车调节器、千金顶、热压成型产品、注塑成型产品及汽车零部件（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

青岛英利 汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑成型件、热压成型件的设计与制造；冲压模具、夹具、检具的设计与制造；从事货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

苏州英利 生产、加工、销售铝合金制品、滚压保险杠、塑料件、汽车零部件及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

辽宁英利 生产汽车用各类金属件，塑料件及模具制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

莱特维 汽车内外饰结构复合材料的研究、开发、生产及销售（在该许可的有效期内从事经营）（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营） 否

长沙英利 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

成都英利 从事汽车车身外覆盖件冲压模具、夹具、检具的设计与制造；汽车用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑模压塑料件的设计与制造；销售本公司产品并提供相关售后服务；从事货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 否

仪征英利 汽车零部件、金属冲压件制造、加工、销售；提供相关售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

佛山英利 生产、销售：汽车零部件、冲压产品、焊接产品、注塑成型品、热压成型产品；表面处理加工；模具、检具、夹具的设计与制造；提供相关的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

天津英利 模具、汽车零部件制造、设计及相关技术咨询；货物进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。） 否

长春崨科 生产汽车零部件、模具设计与制造，钢材批发、贸易代理及相关技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

Wiser Decision 投资控股 否

宁波英利 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 否

合肥英利 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；专业设计服务；钢压延加工；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

上海英利 一般项目：汽车零部件及配件制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结构制造；模具制造；塑料制品制造；信息技术咨询服务；专业设计服务；汽车零部件研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

鸿汉英利 一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属铸造；模具制造；工业设计服务；汽车零部件研发；金属材料制造；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

宁波茂祥 精冲模，精密型腔模，模具标准件，汽车、摩托车模具以及汽车零配件的制造、加工 否

台州茂齐 钣金件模具以及钣金件的制造、加工 否

长春林德英利 汽车零部件冲压件生产、组装、销售并提供与自产产品安装、试运行和质保相关的辅助性服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营） 否

天津林德英利 汽车零部件设计、制造、加工、组装及相关技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电泳及其它金属表面处理（喷涂、电镀除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

肯联英利 生产、销售汽车零部件及配件（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营;需经专项审批的项目未经批准之前不准经营） 否

浙江杉盛 玻璃纤维增强塑料制品、碳纤复合材料、模具、塑料加工专用设备、配电开关控制设备、电工器材制造；货物进出口；技术进出口。 否

成都友利 汽车零部件冲压、加工、开发与销售，冲压模具、检具开发、设计、制作、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 否

吉林进利 道路货物运输（不含危险货物）；汽车精密冲压零部件、汽车减震器、离合器、汽车仪表生产，场地租赁、房屋租赁，金属板材、卷材、管材、销售，铆焊加工，机械设备租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

Chi Rui ChiRui为持股型公司，主要通过其下属公司在中国境内从事汽车零部件加工及相关业务 否

报告期内，发行人部分控股、参股公司存在将房屋对外租赁的情形，具体如下：

单位：万元、%

主体 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

租赁收入 占营收比例 租赁收入 占营收比例 租赁收入 占营收比例 租赁收入 占营收比例

参股公司 吉林进利 98.75 1.68 130.29 2.33 331.96 5.22 330.29 5.74

肯联英利 321.73 0.76 333.17 1.07 332.96 1.23 318.08 1.10

控股公司 长沙英利 - - 18.85 1.02 48.24 2.71 46.72 0.95

前述房屋租赁收入属于以提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于房地产开发经营业务。除前述情况外，发行人及其控股、参股公司不存在将房屋对外租赁的情形。

报告期内，发行人未从事房地产开发业务，不存在房地产业务收入。

3、本次募集资金未投向房地产相关业务

公司本次发行募集资金拟用于高端汽车模具智造中心建设项目、新能源汽车零部件智造中心建设项目、高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 募集资金投入额

高端汽车模具智造中心建设项目 17,652.39 17,652.39

新能源汽车零部件智造中心建设项目 35,883.06 35,883.06

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,209.29 25,209.29

补充流动资金 26,374.84 26,374.84

合计 105,119.58 105,119.58

其中，高端汽车模具智造中心建设项目、新能源汽车零部件智造中心建设项目以及高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的项目用地为子公司通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”，本次募投项目存在使用募集资金进行厂房建设的情况，上述土地及厂房均用于本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。

综上所述，公司主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业，符合国家相关产业政策，公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，公司本次募集资金未投向房地产相关业务。

（四）本次募投项目实施是否符合相关外资投资要求，是否履行相关决策程序

1、本次募投项目实施符合相关外资投资要求

（1）公司的企业类型为“股份有限公司（中外合资、上市）”，本次募投项目的实施主体为公司全资子公司鸿汉英利，鸿汉英利的企业类型为“有限责任公司（外商投资企业法人独资）”。公司本次募投项目的实施适用外商投资的相关规定。

（2）根据《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第 26号）及《中华人民共和国外商投资法实施条例》（中华人民共和国国务院令第723号）的相关规定，“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。”

根据《商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2015修正）》的相关规定，“第三条 外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。”

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司所属行业为“汽车制造业（C36）”下属的“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。根据国家发展和改革委员会于2021年12月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，公司所处行业不属于负面清单行业。因此，公司就本次募投项目的实施享受国民待遇，无需进行商务部的核准程序。

公司已经取得本次募投项目需要的主要批复文件，具体如下：

项目名称 备案文件 环境影响评价批复

高端汽车模具智造中心建设项目 《吉林省企业投资项目备案信息登记表》 （2022111622017503105519） 《关于长春鸿汉英利铝业有限公司高端汽车模具智造中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环中韩审（表）〔2022〕21号）

新能源汽车零部件智造中心建设项目 《吉林省企业投资项目备案信息登记表》 （2022111622017503105518） 《关于长春鸿汉英利铝业有限公司新能源汽车零部件智造中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环中韩审（表）〔2022〕20号）

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 《吉林省企业投资项目备案信息登记表》 （2022111622017503105517） 《关于长春鸿汉英利铝业有限公司高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环中韩审（表）〔2022〕22号）

综上所述，公司本次募投项目实施符合相关外资投资要求。

2、本次募投项目实施履行的决策程序

为本次发行及募投项目实施，公司已经履行的相关决策程序具体如下：

2022年11月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次募投项目实施相关议案。

2022年12月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次募投项目实施相关议案。

2023年2月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

综上所述，公司就本次募投项目实施已履行现阶段必要的内部决策程序。

1.2 中介机构说明

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了募投项目可行性研究报告，以及相关行业研究报告、发行人财务报表及相关明细账；

2、实地走访了募投项目实施地点，并访谈了发行人相关项目负责人；访谈了发行人的总经理、财务总监；

3、核查了公司发展战略、项目建设的背景、必要性及可行性；

4、查阅了同行业公司公开市场披露的文件，了解了可比募投项目的信息；

5、核查了在手订单以及意向性订单情况，复核了发行人产销率和产能利用率计算过程；

6、核查了发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、发行人就本次募投项目取得的项目立项备案、环境影响评价批复、不动产权证等文件资料；

7、以网络核查方式，查阅了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》等发行人本次募投项目所涉及产业的相关国家政策及法律法规、房地产开发的相关法律法规、外商投资相关法律法规等。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目与公司前次募集资金实际投入项目可明确区分，本次募投项目系公司对原有产品种类的拓展以及对上游产业链的延伸，能够进一步提高公司服务大客户的能力，提升供应链的稳定性，从而增强行业竞争力。本次募投项目不存在重复建设的情形，实施本次募投项目具有必要性；

2、结合公司在原材料、技术、人员等方面的储备情况，以及细分市场空间、产能利用率及市场占有率、主要产品毛利率变化、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，发行人本次募投项目新增产能规模合理，消化措施具备可行性。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务；

2、本次募投项目实施符合相关外资投资要求，履行了相关决策程序。

二、关于融资规模与效益测算

根据申报材料，公司本次发行拟募集资金总额不超过105,119.58万元，用于“高端汽车模具智造中心建设项目”17,652.39万元、“新能源汽车零部件智造中心建设项目”35,883.06万元、“高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目”25,209.29万元，以及用于补充流动资金 26,374.84万元，前三个募投项目税后内部收益率分别为18.63%、12.52%及13.10%。

请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合自有资金的用途、未来支出计划等，说明补充流动资金规模的测算依据及合理性，募集资金中实质用于非资本性支出的金额及占比；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

1.1 发行人说明

（一）各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据及合理性，与新增产能的匹配关系

1、高端汽车模具智造中心建设项目

①募投项目具体投资数额安排明细

高端汽车模具智造中心建设项目具体投资数额安排明细情况如下：

单位：万元、%

序号 项目名称 投资总额 占比

1 工程建设费用 16,356.78 92.66

1.1 土地购置费 470.00 2.66

1.2 场地工程费用 4,402.96 24.94

1.3 软硬件设备购置费 11,483.82 65.06

2 基本预备费 327.14 1.85

3 铺底流动资金 968.47 5.49

合计 17,652.39 100.00

②投资数额的测算依据及合理性

A.土地购置

本项目购置土地面积 16,114.29平米，共计投资 470.00万元，土地单价0.03万元/平米。具体测算明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

项目 面积 单位成本 金额

土地购置费 16,114.29 0.03 470.00

公司以挂牌交易方式取得该项目的土地，定价具有合理性。

B.场地工程费用

场地工程费用主要包括场地建造费、场地装修费和场地建造其他费用。本项目主要建筑场地为生产厂房、综合办公区域等建筑投资，在建筑方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计估算；在建筑单价方面，公司根据项目当地市场实际建筑造价水平、历史工程单价水平等进行估算。

本项目场地建造计划投资4,402.96万元。具体测算明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号 项目 面积 单位成本 金额

1 场地建造费 13,000.00 - 3,250.00

1.1 生产区域 11,000.00 0.25 2,750.00

1.2 办公区域 2,000.00 0.25 500.00

2 场地装修费 13,000.00 - 280.00

2.1 生产区域 11,000.00 0.02 220.00

2.2 办公区域 2,000.00 0.03 60.00

3 场地建造其他费用 - - 872.96

3.1 公用动力站房及设施 - - 374.40

3.2 基础设施配套费 13,000.00 0.01 111.46

3.3 建设单位管理费 - - 32.50

3.4 勘察设计费 - - 48.75

3.5 临时设施费 - - 16.25

3.6 工程建设监理费 - - 65.00

3.7 综合管线及室外工程 - - 224.60

合计 4,402.96

本次募投项目达产后，将新增冲压模具及相关夹具、检具产能，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑生产厂房建设的相关配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。

C.设备购置费

设备购置费主要由机器设备、电子设备、办公及其他设备和办公软件构成。在设备数量方面，公司根据本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。

本项目软硬件设备购置费计划投资 11,483.82万元，其中硬件设备购置共203套，共计投资10,713.82万元；软件购置共19套，共计投资770.00万元。具体测算明细如下：

单位：万元

硬件设备

序号 设备名称 单位 数量 单价 金额

1 龙门型精密立式加工中心 套 6 360.00 2,160.00

2 龙门型天车式加工中心 套 2 400.00 800.00

3 铣屑加工机（含BC头） 套 4 110.00 440.00

4 小型雕刻CNC（小数控） 套 4 60.00 240.00

5 线切割 套 4 45.00 180.00

6 三坐标检测设备 套 1 385.00 385.00

7 蓝光扫描 套 1 48.50 48.50

8 雷射加工机 套 1 325.00 325.00

9 机械式压机2500T 套 1 2,500.00 2,500.00

10 机械式压机1600T 套 1 1,600.00 1,600.00

11 油压机 套 1 1,000.00 1,000.00

12 合模机 套 5 60.00 300.00

13 油压机300T（小冲） 套 2 25.00 50.00

14 油压机200T（小冲） 套 2 15.00 30.00

15 旋臂钻床 套 2 12.00 24.00

16 旋臂钻床 套 6 7.50 45.00

17 表面淬火设备 套 1 55.00 55.00

18 铣床 套 2 10.00 20.00

19 办公电脑 套 56 0.72 40.32

20 办公家具 套 80 1.00 80.00

21 服务器 套 1 25.00 25.00

22 设计工作站 套 18 2.00 36.00

23 办公环境系统 套 1 30.00 30.00

24 环保设备投入 套 1 300.00 300.00

硬件总计 203 - 10,713.82

软件设备

序号 设备名称 单位 数量 单价 金额

1 3D设计软件 套 10 32.00 320.00

2 SAP系统 套 1 200.00 200.00

3 2D设计软件 套 5 8.00 40.00

4 CAE分析软件 套 3 70.00 210.00

软件总计 19 - 770.00

合计 222 - 11,483.82

上述设备中，针对模具生产设备，涉及龙门加工中心、CNC加工中心等高精密加工中心，公司主要以向国外设备商及其国内代理商采购为主，同时，在保证设备生产能力前提下，择优向国内厂商采购。公司将依据合格供应商名录，采取统一报价竞标、采购比价、择优选取的方式，选择设备供应商。

本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有其合理性。

D.预备费

本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按建设投资的2%预计，按照工程建设投资（即土地购置、场地工程、软、硬件设备购置合计）金额的2%测算，预计金额为327.14万元。

E.铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为968.47万元。

③与新增产能的匹配合理性分析

本次募投项目的建设场地面积 13,000平方米，设备购置费用为 11,483.82万元，预计达产后可实现营业收入 27,556.54万元，对应单位面积产值为 2.12万元/平方米，对应单位设备产出比为 2.40，本项目单位面积产值、单位设备产出比与同行业可比公司的对比情况如下：

公司 项目名称 场地面积（平米） 设备购置安装金额（万元） 达产收入（万元） 单位面积产值（万元/平米） 单位设备产出比

瑞鹄模具(002997) 新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目 33,723.00 28,218.00 44,631.00 1.32 1.58

合力科技（603917） 年产100套大型精密压铸模具及150万件铝合金部品技改扩产项目 13,000.00 30,830.00 53,469.00 4.11 1.73

威唐工业（300707） 大型精密冲压模具智能生产线建设项目 21,680.00 22,386.00 32,200.00 1.49 1.44

祥鑫科技（002965） 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 34,990.78 30,868.95 74,042.08 2.12 2.40

平均值 2.26 1.79

高端汽车模具智造中心建设项目 13,000.00 11,483.82 27,556.54 2.12 2.40

本项目单位面积产值与可比项目不存在较大差异，本项目单位设备产出比为 2.40，略高于可比项目水平，与祥鑫科技的“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”单位设备比一致。

综上，本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产值规模，结合用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积及设备数量与新增产值相匹配，本项目的单位面积产值及单位设备产出比与同行业可比建设项目相比不存在显著差异，具备合理性。

2、新能源汽车零部件智造中心建设项目

①募投项目具体投资数额安排明细

新能源汽车零部件智造中心建设项目具体投资数额安排明细情况如下：

单位：万元、%

序号 项目名称 投资总额 占比

1 工程建设费用 33,553.85 93.51

1.1 土地购置费 580.00 1.62

1.2 场地工程费用 5,240.85 14.61

1.3 软硬件设备购置费 27,733.00 77.29

2 基本预备费 671.08 1.87

3 铺底流动资金 1,658.14 4.62

合计 35,883.06 100.00

②投资数额的测算依据及合理性

A.土地购置

本项目购置土地面积 19,885.71平米，共计投资 580.00万元，土地单价0.03万元/平米。具体测算明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

项目名称 面积 单位成本 金额

土地购置费 19,885.71 0.03 580.00

公司以挂牌交易方式取得该项目的土地，定价具有合理性。

B.场地工程费用

场地工程费用主要包括场地建造费、场地装修费和场地建造其他费用。本项目主要建筑场地为生产厂房、综合办公区域等建筑投资，在建筑方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计估算；在建筑单价方面，公司根据项目当地市场实际建筑造价水平、历史工程单价水平等进行估算。

本项目场地工程费用计划投资5,240.85万元。具体测算明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号 项目名称 面积 单位成本 金额

1 场地建造费 15,500.00 - 3,875.00

1.1 生产区域 14,000.00 0.25 3,500.00

1.2 办公区域 1,500.00 0.25 375.00

2 场地装修费 15,500.00 - 325.00

2.1 生产区域 14,000.00 0.02 280.00

2.3 办公区域 1,500.00 0.03 45.00

3 场地建造其他费用 - - 1,040.85

3.1 公用动力站房及设施 - - 446.40

3.2 基础设施配套费 15,500.00 0.01 132.90

3.3 建设单位管理费 - - 38.75

3.4 勘察设计费 - - 58.13

3.5 临时设施费 - - 19.38

3.6 工程建设监理费 - - 77.50

3.7 综合管线及室外工程 - - 267.80

合计 5,240.85

本次募投项目达产后，将新增新能源汽车零部件产能，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑生产厂房建设的相关配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。

C.设备购置费

设备购置费主要由机器设备和相关生产软件构成。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。

本项目软硬件设备购置费计划投资 27,733.00万元，其中硬件设备购置共71套，共计投资26,783.00万元，软件购置共72套，共计投资950.00万元。具体测算明细如下：

单位：万元

硬件设备

序号 设备名称 单位 数量 单价 金额

1 涂胶设备 套 1 140.00 140.00

2 点焊设备 套 6 284.00 1,704.00

3 激光焊接设备 套 6 800.00 4,800.00

4 点焊设备 套 49 290.00 14,210.00

5 辊压线 套 3 1,683.00 5,049.00

6 三坐标 套 1 300.00 300.00

7 拉伸实验机 套 1 120.00 120.00

8 镜像实验设备 套 1 40.00 40.00

9 空气压缩机 套 1 60.00 60.00

10 焊缝检测设备 套 1 60.00 60.00

11 环保设备投入 套 1 300.00 300.00

硬件总计 71 - 26,783.00

软件设备

序号 设备名称 单位 数量 单价 金额

1 QAD系统 套 1 220.00 220.00

2 EDI系统 套 1 30.00 30.00

3 QAD账户使用 套 50 3.00 150.00

4 MES 套 1 150.00 150.00

5 质量体系搭建及认证 套 1 40.00 40.00

6 环境安全认证 套 1 30.00 30.00

7 邓白氏编码系统 套 1 10.00 10.00

8 Catia 套 16 20.00 320.00

软件总计 72 - 950.00

合计 143 - 27,733.00

上述设备中，针对新能源汽车零部件生产设备，涉及激光焊接设备、点焊设备等，公司主要以向国内外设备商采购为主，同时，在保证设备生产能力前提下，择优向国内厂商采购。公司将依据合格供应商名录，采取统一报价竞标、采购比价、择优选取的方式，选择设备供应商。

本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有其合理性。

D.预备费

预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费用。本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按建设投资的2%预计，按照工程建设投资（即土地购置、场地工程、软、硬件设备购置合计）金额的2%测算，预计金额为671.08万元。

E.铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为1,658.14万元。

③与新增产能的匹配关系合理性分析

本次募投项目的建设场地面积 15,500平方米，设备购置费用为 27,733.00万元，T+10年后可实现营业收入86,928.80万元，对应单位面积产值为5.61万元/平方米，对应单位设备产出比为 3.13，本项目单位面积产值、单位设备产出比与同行业可比公司的对比情况如下：

公司 项目名称 场地面积（平米） 设备购置安装金额（万元） 达产收入（万元） 单位面积产值（万元/平米） 单位设备产出比

威唐工业（300707） 新能源汽车核心冲焊零部件产能项目 44,965.00 27,719.16 159,566.00 3.55 5.76

泉峰汽车（603982） 新能源零部件生产基地项目 20,199.00 25,960.00 52,460.00 2.60 2.02

文灿股份（603348） 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 67,600.00 72,950.00 151,000.00 2.23 2.07

平均值 2.79 3.28

新能源汽车零部件智造中心建设项目 15,500.00 27,733.00 86,928.80 5.61 3.13

综上，本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产值规模，结合用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑。本项目的单位设备产出比与可比项目平均值较为接近，单位面积产值高于可比项目平均值，主要系本项目基于客户需求进行了定制化产线设计与建设，目前规划的场地面积预计可以满足生产需求，具有合理性。

3、高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

①募投项目具体投资数额安排明细

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目具体投资数额安排明细情况如下：

单位：万元、%

序号 项目名称 投资总额 占比

1 工程建设费用 23,673.08 93.91

1.1 土地购置费 1,050.00 4.17

1.2 场地工程费用 9,123.08 36.19

1.3 软硬件设备购置费 13,500.00 53.55

2 基本预备费 473.46 1.88

3 铺底流动资金 1,062.75 4.22

合计 25,209.29 100.00

②投资数额的测算依据及合理性

A.土地购置

本项目购置土地面积 36,000.00平米，共计投资 1,050.00万元，土地单价0.03万元/平米。具体测算明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

项目名称 面积 单位成本 金额

土地购置费 36,000.00 0.03 1,050.00

公司以挂牌交易方式取得该项目的土地，定价具有合理性。

B.场地工程费用

场地工程费用主要包括场地建造费、场地装修费和场地建造其他费用。本项目主要建筑场地为生产厂房、综合办公区域等建筑投资，在建筑方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计估算；在建筑单价方面，公司根据项目当地市场实际建筑造价水平、历史工程单价水平等进行估算。

本项目场地工程费用计划投资9,123.08万元。具体测算明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号 项目名称 面积 单位成本 金额

1 场地建造费 27,000.00 - 6,750.00

1.1 生产区域 25,000.00 0.25 6,250.00

1.2 办公区域 2,000.00 0.25 500.00

2 场地装修费 27,000.00 - 560.00

2.1 生产区域 25,000.00 0.02 500.00

2.2 办公区域 2,000.00 0.03 60.00

3 场地建造其他费用 - - 1,813.08

3.1 公用动力站房及设施 - - 777.60

3.2 基础设施配套费 27,000.00 0.01 231.50

3.3 建设单位管理费 - - 67.50

3.4 勘察设计费 - - 101.25

3.5 临时设施费 - - 33.75

3.6 工程建设监理费 - - 135.00

3.7 综合管线及室外工程 - - 466.48

合计 9,123.08

本次募投项目达产后，将新增 2,391万件挤出型材零部件，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑生产厂房建设的相关配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。

C.设备购置费

设备购置费主要由机器设备、运输设备、电子设备及其他设备和办公软件构成。在设备数量方面，公司根据本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。

本项目软硬件设备购置费计划投资 13,500.00万元，其中硬件设备购置 60套/台/辆，共计投资13,100.00万元，软件购置共2套，共计投资400.00万元。具体测算明细如下：

单位：万元

硬件设备

序号 设备名称 单位 数量 单价 金额

1 熔铸炉子+浇筑系统+均质炉 套 2 1,750.00 3,500.00

2 500T压机 台 1 270.00 270.00

3 1100T压机 台 1 560.00 560.00

4 2000T压机 台 1 1,100.00 1,100.00

5 3000T压机 台 3 1,600.00 4,800.00

6 数控锯切机 台 2 125.00 250.00

7 数控中心 台 8 80.00 640.00

8 锯床 台 2 50.00 100.00

9 超声波清洗槽 台 1 220.00 220.00

10 烘干炉 台 2 90.00 180.00

11 时效炉 台 1 200.00 200.00

12 酸洗 台 1 400.00 400.00

13 铝挤出生产线配套装置 套 1 30.00 30.00

14 周转装置 套 1 5.00 5.00

15 实验检测设备 套 1 100.00 100.00

16 循环水冷却设备 套 1 30.00 30.00

17 冷却用水过滤处理设备 套 1 30.00 30.00

18 天然气锅炉 套 1 70.00 70.00

19 空压机 套 1 10.00 10.00

20 天车 辆 4 10.00 40.00

21 叉车 辆 20 10.00 200.00

22 监控系统 套 1 30.00 30.00

23 办公网络 套 1 30.00 30.00

24 电脑 套 1 5.00 5.00

25 环保设备投入 套 1 300.00 300.00

硬件总计 60 - 13,100.00

软件设备

序号 设备名称 单位 数量 单价 金额

1 设计软件 套 1 200.00 200.00

2 SAP系统 套 1 200.00 200.00

软件总计 2 - 400.00

合计 62 - 13,500.00

上述设备中，针对挤出型材生产，公司新建熔铸、均质车间、机加车间、超声波及清洗车间、焊接车间等，涉及数控中心、超声波清洗槽、时效炉等多种生产设备，公司主要以向国内外设备商采购为主，同时，在保证设备生产能力前提下，择优向国内厂商采购。公司将依据合格供应商名录，采取统一报价竞标、采购比价、择优选取的方式，选择设备供应商。

本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有其合理性。

D.预备费

本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按建设投资的2%预计，按照工程建设投资（即土地购置、场地工程、软、硬件设备购置合计）金额的2%测算，预计金额为473.46万元。

E.铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为1,062.75万元。

③与新增产能的匹配关系合理性分析

汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、生命周期数量、结构复杂程度、性能要求等因素的综合影响而波动较大。例如，根据同行业公司广东鸿图《向特定对象发行A股股票募集说明书》，其募投项目“大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目”对应产品的单价介于200.00元/件至 2,200.00元/件之间，差距较大。因此，不同项目之间单位产量的设备投入的差异缺乏参考价值，此处以单位设备投入对应的达产期收入作为衡量单位设备投入合理性的参考指标。

本次募投项目的生产场地面积为25,000平方米，设备购置费用为13,100.00万元，预计达产后可实现营业收入 40,424.64万元，对应单位面积产值为 1.62万元/平方米，对应单位设备产出比为 3.09，本项目单位面积产值、单位设备产出比与同行业可比公司的对比情况如下：

公司 项目名称 场地面积（平米） 设备购置安装金额（万元） 达产收入（万元） 单位面积产值（万元/平米） 单位设备产出比

旭升集团（603305） 汽车轻量化零部件制造项目 68,097.00 60,613.00 96,150.00 1.41 1.59

和胜股份（002824） 高端工业铝型材生产建设项目 41,110.00 12,956.20 63,610.00 1.55 4.91

亚太科技（002540） 年产1,200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 28,298.00 22,682.50 80,090.00 2.83 3.53

平均值 1.93 3.34

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,000.00 13,100.00 40,424.64 1.62 3.09

本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产值规模，结合用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积及设备数量与新增产值相匹配，本项目的单位面积产值和单位设备产值与同行业可比建设项目不存在显著差异，具备合理性。

（二）结合自有资金的用途、未来支出计划等，说明补充流动资金规模的测算依据及合理性，募集资金中实质用于非资本性支出的金额及占比

1、结合自有资金的用途、未来支出计划等，说明补充流动资金规模的测算依据及合理性

根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来可预见的大额自有资金的用途与资金支出计划如下：

（1）偿还债务及借款利息支出

截至2022年12月31日，公司在最近一年内计划待偿还有息债务本金（含银行借款、融资租赁款项）金额合计为47,687.13万元。公司近年来融资成本约为2.96%，预计未来一年的利息支出为1,409.94万元。综上，截至2022年12月 31日，公司未来一年需要偿还债务及借款利息（不考虑展期）约为49,097.07万元。

（2）营运资金需求

公司下游主要行业景气度持续恢复，同时国家陆续出台多项政策支持汽车产业发展。收入方面，参考公司2021年至2022年营业收入增长率为10.20%，假设未来三年收入年增长率为10.00%，并以 2022年营业收入为基准预测未来三年收入情况；经营性流动资产及经营性流动负债方面，通过假设公司未来三年各项经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比例与2022年一致进行预测。未来三年补充流动资金规模测算如下：

单位：万元

项目 2022年度/2022年末 2023年度/2023年末 2024年度/2024年末 2025年度/2025年末

金额 占营业收入的比例

营业收入 509,426.94 100.00% 560,369.63 616,406.60 678,047.26

应收票据及应收账款 117,476.77 23.06% 129,224.44 142,146.89 156,361.57

应收账款融资 19,671.56 3.86% 21,638.71 23,802.59 26,182.84

预付账款 22,732.98 4.46% 25,006.27 27,506.90 30,257.59

存货 142,573.58 27.99% 156,830.94 172,514.03 189,765.44

流动经营资产合计 302,454.88 59.37% 332,700.37 365,970.41 402,567.45

应付票据及应付账款 215,877.66 42.38% 237,465.42 261,211.96 287,333.16

合同负债 3,196.65 0.63% 3,516.32 3,867.95 4,254.74

流动经营负债合计 219,074.31 43.00% 240,981.74 265,079.91 291,587.90

营运资金占用 83,380.57 - 91,718.63 100,890.49 110,979.54

营运资金需求 8,338.06 9,171.86 10,089.05

2023年至2025年营运资金需求 27,598.97

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次发行股票募集资金用于偿还有息负债的合理性，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测

如上表所示，公司至2025年的流动资金缺口预计为27,598.97万元，公司在经营发展中对营运资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。

（3）最低货币资金保有量

根据2022年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为66,937.41万元，具体测算如下：

单位：万元

财务指标 计算公式 计算结果

最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 66,937.41

2022年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 466,783.78

2022年度营业成本④ ④ 457,593.99

2022年度期间费用总额⑤ ⑤ 44,406.01

2022年度非付现成本总额⑥ ⑥ 35,216.22

货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 6.97

现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 52.34

存货周转期⑧（天） ⑧ 105.09

经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 108.38

经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 161.13

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；

4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。

（4）公司资金缺口测算

根据公司可自由支配货币资金、公司2023年度发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：

单位：万元

用途 计算公式 金额

截止2022年12月末可供公司自由支配的货币资金余额 ① 74,064.30

需归还的一年内到期有息负债及利息金额 ② 49,097.07

营运资金需求金额 ③ 8,338.06

最低货币资金保有量 ④ 66,937.41

2023年预计自身经营现金净流入 ⑤ 28,211.11

2023年预计自身投资现金净流出 ⑥ 24,100.32

资金需求金额 ⑦=②+③+④+⑥-①-⑤ 46,197.45

注：公司2022年经营活动产生的现金流量净额为25,646.46万元，公司2023年经营活动产生的现金流量净额按10.00%的增长率（基于公司收入增长率的假设）进行测算；公司2022年投资活动产生的现金流量净额为-21,909.38万元，公司2023年投资活动产生的现金流量净额按10.00%的增长率（基于公司收入增长率的假设）进行测算

根据上表测算公司2023年度的资金缺口为46,197.45万元，公司本次募集资金26,374.84万元拟用于补充流动资金，未超过上述资金缺口。

本次通过发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

2、募集资金中实质用于非资本性支出的金额及占比

各募投项目投资构成主要为工程建设费用、基本预备费和铺底流动资金，投资估算的非资本性支出为基本预备费与铺底流动资金以及补充流动资金合计占募集资金不存在超过30%的情况，具体情况如下：

单位：万元、%

项目名称 基本预备费与铺底流动资金 占项目投资总额 占募集资金总额

高端汽车模具智造中心建设项目 1,295.61 7.34 1.23

新能源汽车零部件智造中心建设项目 2,329.22 6.49 2.22

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 1,536.21 6.10 1.46

补充流动资金 26,374.84 100.00 25.09

合计 31,535.88 - 30.00

（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目目前进展情况

公司已于2022年12月9日支付完毕土地出让金并取得本次三个募投项目用地的土地使用权证书（吉（2023）长春市不动产权第0019545号），并完成相关审批、环评批复。截至本回复出具之日，本次募投项目已经完成方案设计与土地购置，已初步开工建设。

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

（1）高端汽车模具智造中心建设项目

①预计进度安排

本项目建设期为 3年，第一年第一季度通过方案设计、评审以及完成土地购置，第二季度开始进行场地工程建设与软硬件购置及安装；第二年第二季度完成场地工程建设，第三季度开始进行人员招聘及培训和生产运营；第三年第一季度、第二季度完成全部软硬件购置及安装，第四季度进行项目验收。本项目实施进度表如下：

时间单位：月 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36

方案设计及评审

土地购置

场地工程

设备购置及安装

人员招聘及培训

生产运营

项目验收

注：T代表项目开始时点

②资金的预计使用进度

本项目预计建设期为3年，其中第一年投资金额为7,852.48万元，第二年投资金额为7,562.71万元，第三年投资金额为2,237.20万元。本项目投资进度表如下：

单位：万元

序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 投资总额

1 工程建设费用 7,698.51 7,414.42 1,243.85 16,356.78

1.1 土地购置费 470.00 0.00 0.00 470.00

1.2 场地工程费用 4,122.96 280.00 0.00 4,402.96

1.3 软硬件设备购置费 3,105.55 7,134.42 1,243.85 11,483.82

2 基本预备费 153.97 148.29 24.88 327.14

3 铺底流动资金 0.00 0.00 968.47 968.47

合计 7,852.48 7,562.71 2,237.20 17,652.39

（2）新能源汽车零部件智造中心建设项目

①预计进度安排

本项目建设期为 3年，第一年第一季度通过方案设计、评审以及完成土地购置，第二季度开始进行场地工程建设；第二年第四季度完成场地工程建设；第三年第一季度开始进行相关软硬件设备购置及安装，并于第四季度完成，同时第四季度进行项目验收。本项目实施进度表如下：

时间单位：月 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36

方案设计及评审

土地购置

场地工程

设备购置及安装

项目验收

注：T代表项目开始时点

②资金的预计使用进度

本项目预计建设期为3年，其中第一年投资金额为3,128.33万元，第二年投资金额为2,808.94万元，第三年投资金额为29,945.80万元。本项目投资进度表如下：

单位：万元

序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 投资总额

1 工程建设费用 3,066.99 2,753.86 27,733.00 33,553.85

1.1 土地购置费 580.00 0.00 0.00 580.00

1.2 场地工程费用 2,486.99 2,753.86 0.00 5,240.85

1.3 软硬件设备购置费 0.00 0.00 27,733.00 27,733.00

2 基本预备费 61.34 55.08 554.66 671.08

3 铺底流动资金 0.00 0.00 1,658.14 1,658.14

序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 投资总额

合计 3,128.33 2,808.94 29,945.80 35,883.06

（3）高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

①预计进度安排

本项目建设期为 3年，第一年第一季度通过方案设计、评审以及完成土地购置，第一年第二季度开始进行场地工程建造和部分软硬件设备购置；第二年第二季度完成场地工程建设，第三季度开始部分员工招聘及培训并进行生产运营；第三年第二季度，完成剩余软硬件设备购置和相关人员的招聘、培训，第四季度完成项目验收。本项目实施进度表如下：

时间单位：月 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36

方案设计及评审

土地购置

场地工程

设备购置及安装

人员招聘及培训

生产运营

项目验收

②资金的预计使用进度

本项目预计建设期为3年，其中第一年投资金额为13,000.49万元，第二年投资金额为7,738.23万元，第三年投资金额为4,470.57万元。本项目投资进度表如下：

单位：万元

序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 投资总额

1 工程建设费用 12,745.58 7,586.50 3,341.00 23,673.08

1.1 土地购置费 1,050.00 0.00 0.00 1,050.00

1.2 场地工程费用 8,563.08 560.00 0.00 9,123.08

1.3 软硬件设备购置费 3,132.50 7,026.50 3,341.00 13,500.00

2 基本预备费 254.91 151.73 66.82 473.46

3 铺底流动资金 0.00 0.00 1,062.75 1,062.75

序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 投资总额

合计 13,000.49 7,738.23 4,470.57 25,209.29

3、本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形

2022年11月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。

公司不存在于上述董事会前投入募投项目情形，不存在置换此次董事会决议日前投入的情形。

（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

（1）高端汽车模具智造中心建设项目

①营业收入

A.产品销量的确定依据

根据公司本次募投项目规划的生产布局以及设备投入，以及计划生产销售的冲压模具及相关夹具、检具产品类型、数量推算得出对应的冲压模具及相关夹具、检具的销售数量。本次募投项目涉及大型覆盖件铸造模具、级进模、钢板模具、传送模具、热成型模具、铝制覆盖件模具、夹具、检具等多种型号的产品，为方便统一产能产量内部核算考虑，以“吨”为计量单位，并按照不同产品适用范围转换为“套”。项目预计于计算期第五年达产，达产后实现年产6,199.00吨（约830套）模具产品。

B.产品价格的确定依据

a.参考已有产品的价格确定

本项目产品包括冲压模具及相关夹具、检具，公司根据现有产品以及相似产品的定价情况，并结合本次募投项目产品的精度和复杂度要求进行预估。报告期内，公司整体汽车模具生产规模相对而言较小，本次募投项目承担英利汽车内部针对汽车零部件产品的连续模具及工程模具的设计与制造工作，进而面向国内外大型覆盖件订单。考虑到汽车模具市场竞争愈发激烈所带来的影响，出于谨慎性原则，本次募投项目设定的产品综合单价为4.45万元/吨（约33.19万元/套）。

b.与同行业可比公司产品比较，单价测算依据及合理性

汽车模具属于定制化产品，不同公司之间的产品由于适配车型、生产工艺、复杂程度等因素而存在差异性，故以模具产品的应用车身部位、制作材质、下游客户等为标准选取可比公司，本项目产品单价与同行业可比公司相比情况如下表：

公司名称 项目名称 产品名称 产品单价（万元/套）

铭科精技（001319） 2021年汽车模具业务 汽车模具 25.24

来金股份 2021年上半年冲压模具业务 冲压模具 41.03

天汽模（002510） 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目 大型高品质模具 35.00

平均值 33.77

本项目 33.19

由上表可知，本项目产品单价与同行业可比公司类似产品单价不存在明显差异，价格设定具有合理性。

②税金及附加

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其中城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。

单位：万元

序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五～十年

1 营业收入 0.00 3,479.51 13,734.45 24,199.13 27,556.54

2 增值税 0.00 0.00 119.88 1,824.61 2,077.76

2.1 增值税销项税额 0.00 452.34 1,785.48 3,145.89 3,582.35

2.2 增值税进项税额 357.28 1,010.76 749.90 1,321.27 1,504.59

3 税金及附加 0.00 0.00 14.39 218.95 249.33

3.1 城市维护建设税 0.00 0.00 8.39 127.72 145.44

3.2 教育费附加 0.00 0.00 3.60 54.74 62.33

3.3 地方教育附加 0.00 0.00 2.40 36.49 41.56

③成本费用测算

A.生产成本

本项目生产成本包括材料费用、直接人工费用、制造费用和折旧摊销等。

a.材料费用

以冲压模具及相关夹具、检具生产耗用的原材料占营业收入预估比例情况测算，结合公司相关产品历史原材料占比和募投项目建成的生产工艺等因素设定，材料成本占产品售价比例为42%。

b.人工成本

本项目人员成本主要依据生产所需的人员配置及相应岗位工资水平计算得出，项目拟采用先进的技术与装备，劳动人员的配备按生产工艺流程和设备情况并参照本企业原有的定员编制状况制定，预计投入总人数 249人，其中：生产人员230人，管理人员4人，行政人员15人，生产人员年薪及福利17.06万元/人，管理人员年薪及福利 23.70万元/年，行政人员年薪及福利 12.64万元/人。

c.制造费用

以募投项目冲压模具及相关夹具、检具和公司历史相关类似产品预估制造费用比例测算（公司模具产品制造费用占营业收入比例最近两年平均为8.76%），本项目预估制造费用占产品售价的10%。

d.折旧摊销

包括新增厂房及设备、软件等的折旧摊销费等，相关生产成本的取值系根据本项目场地、硬件、软件投资情况及公司折旧摊销政策确定。折旧按平均年限法计算，房屋及建筑物折旧年限按20年计算，残值率为5%；机器设备折旧年限按 10年计算，残值率为5%；运输工具折旧年限按 5年计算，残值率为5%；计算机及电子设备折旧年限按 5年计算，残值率为5%；其他设备折旧年限按5年计算，残值率为5%。土地使用权按50年摊销，残值率为0%；软件按10年摊销，残值率0%。

B.期间费用

管理费用、销售费用及研发费用以报告期内期间费用占营业收入比重作为基础，并适当考虑未来发展之后综合的比率。

a.销售费用

以公司历史销售费用率为依据（最近两年平均销售费用率为0.48%），并结合项目特点，按照营业收入的约0.5%（运营期平均）进行测算。

b.管理费用

以公司历史管理费用率为依据（最近两年平均管理费用率为4.35%），并结合项目特点，剔除无关管理费用，按照营业收入的约3.1%（运营期平均）进行测算。

c.研发费用

以公司历史研发费用率为依据（最近两年平均研发费用率为3.95%），并结合项目特点，剔除无关研发费用，按照营业收入的约1.9%（运营期平均）测算。

（2）新能源汽车零部件智造中心建设项目

①营业收入

本项目的收入主要来源于新能源汽车零部件。预测收入时主要依据下游客户定制化需求进行产能扩充生产。

A.产品销量的确定依据

在销量方面，主要考虑到本次新能源汽车零部件扩产项目是基于下游客户定制化需求，与下游客户产能扩张具有较高的匹配性，因此项目建设后第一年产能利用率6.24%，后续随着下游主机厂的产能提升，本次募投项目产能利用率逐步升高，计算期第十年产能利率达82.35%。

B.产品价格的确定依据

a.已有产品的价格确定

本项目产品为新能源汽车零部件，公司报告期内有部分新能源汽车零部件生产销售情况，但本项目产品属于中大型新能源汽车定制零部件，与报告期内产品存在差异性，因此本次产品定价主要依据下游客户定制化需求、相关拟签订的合同情况，并结合项目产品加工精度和复杂度要求进行预估。本次募投项目产品单价为1,241.84元/件。

b.与同行业可比公司产品比较，单价测算依据及合理性

本次募投项目主要产品为适配新能源汽车的轻量化结构件，类型涉及从发动机舱到后排座椅下相关的下车身结构件。同行业可比公司的建设项目中涉及新能源汽车结构件产品的单价情况具体如下：

公司名称 项目名称 产品名称 产品单价（元/件）

文灿股份（603348） 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 车身结构件及一体化结构件 1,542.86

重庆新能源汽车零部件智能制造项目 车身结构件及一体化结构件 1,250.00

佛山新能源汽车零部件智能制造项目 车身结构件及一体化结构件 784.17

爱柯迪（600933） 爱柯迪智能制造科技产业园项目 新能源汽车车身部件 1,808.00

平均值 1,346.26

本项目 1,241.84

同行业可比公司的不同新能源汽车结构件产品在汽车车身具体应用部位、重量大小、精密程度、复杂程度等方面存在一定差异性，导致产品单价波动范围较大，本项目募投产品定价为1,241.84元/件，介于上述定价波动区间之内，与平均值不存在显著差异，定价具有合理性。

②税金及附加

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其中城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。

单位：万元

序号 项目 第一年~第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年

1 营业收入 0.00 6,581.75 22,353.12 45,078.79 58,366.48 67,307.73 76,373.16 86,928.80

2 增值税 0.00 354.91 1,205.37 2,430.83 3,147.35 3,629.50 4,118.35 4,687.55

2.1 增值税销项税额 0.00 855.63 2,905.91 5,860.24 7,587.64 8,750.00 9,928.51 11,300.74

2.2 增值税进项税额 0.00 500.71 1,700.54 3,429.41 4,440.29 5,120.50 5,810.16 6,613.20

3 税金及附加 0.00 42.59 144.64 291.70 377.68 435.54 494.20 562.51

3.1 城市维护建设税 0.00 24.84 84.38 170.16 220.31 254.07 288.28 328.13

3.2 教育费附加 0.00 10.65 36.16 72.92 94.42 108.89 123.55 140.63

3.3 地方教育附加 0.00 7.10 24.11 48.62 62.95 72.59 82.37 93.75

③成本费用测算

A.生产成本

本项目生产成本包括为材料费用、直接人工费用、制造费用和折旧摊销等。

a.材料费用

以新能源汽车零部件生产耗用的原材料占营业收入预估比例情况测算，本项目根据公司产品历史产品材料占比和募投项目建成的生产工艺等因素测算，材料成本占产品售价比例为58.52%。

b.人工成本

本项目人员成本主要依据生产所需的人员配置及相应岗位工资水平计算得出，项目拟采用先进的技术与装备，劳动人员的配备按生产工艺流程和设备情况并参照企业原有的定员编制状况制定，预计投入总人数 142人，其中：生产人员114人，管理人员16人，行政人员12人，生产人员年薪及福利15.80万元/人，管理人员年薪及福利 23.70万元/年，行政人员年薪及福利 12.64万元/人。

c.制造费用

以募投项目新能源汽车零部件生产和公司历史相关类似产品预估制造费用比例测算（公司金属件制造费用占营业收入比例最近两年平均为13.70%），本项目制造费用占产品售价的14.55%。

d.折旧摊销

包括新增厂房及设备、软件等的折旧摊销费等，相关生产成本的取值系根据本项目场地、硬件、软件投资情况及公司折旧摊销政策确定。本项目折旧按平均年限法计算，房屋及建筑物折旧年限按20年计算，残值率为5%；机器设备折旧年限按 10年计算，残值率为5%。土地使用权按 50年摊销，残值率为0%；软件按10年摊销，残值率0%。

B.期间费用

管理费用、销售费用及研发费用以报告期内期间费用占营业收入比重作为基础，并适当考虑未来发展之后综合的比率，详见上文高端汽车模具智造中心建设项目的期间费用测算。

（3）高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

①营业收入

本项目的收入主要来源于挤出型材零部件的销售。预测收入时假设项目计算期内产品下游用户需求变化遵循市场趋势，并参考公司的历史经营情况、未来业绩预测及第三方公开的市场预测等情况。

A.产品销量的确定依据

根据公司本次募投项目规划的生产布局以及设备投入，以及计划生产销售的挤出型材零部件不同类型、数量推算得出对应的铝挤出型材及零部件的销售数量，全部达产后为2,391.00万件。

B.产品价格的确定依据

a.已有产品的价格确定

本项目产品为挤出型材零部件生产销售，属于公司新型业务拓展，故公司根据现有相似产品的定价情况，并结合本次募投项目产品的精度和复杂度要求进行预估，出于谨慎性原则，本次募投项目设定的产品单价为16.91元/件。

b.与同行业可比公司产品比较，单价测算依据及合理性

本次募投项目铝挤出型材产品主要用于生产铝合金汽车结构件，包括保险杠、防撞梁、仪表板骨架、电池壳、副车架等。同行业可比公司的铝合金零部件产品在报告期内的定价情况具体如下：

可比公司 产品名称 产品单价（元/件）

2022年1-9月 2021年 2020年

晋拓股份（603211） 汽车铝合金精密压铸件 - 11.19 10.57

纽泰格（301229） 铝合金压铸件 11.20 10.22 9.95

文灿股份（603348） 汽车铝合金精密铸件 - 50.75 43.94

平均值 11.20 24.05 21.49

本项目 16.91

由上表可知，不同客户、不同车型、不同部位对于汽车零部件的要求存在差异，故以“元/件”作为计价单位时，汽车零部件产品的单价存在差异。报告期内同行业可比公司的汽车铝合金零部件定价在9.95元/件～50.75元/件之间；本次募投项目产品定价为 16.91元/件，与同行业可比公司定价不存在显著差异，具有合理性。

②税金及附加

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其中城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。

单位：万元

序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五～十年

1 营业收入 0.00 5,056.15 20,177.30 35,378.55 40,424.64

2 增值税 0.00 0.00 22.03 1,691.55 1,907.64

2.1 增值税销项税额 0.00 657.30 2,623.05 4,599.21 5,255.20

2.2 增值税进项税额 360.38 1,227.06 1,670.88 2,929.70 3,347.56

3 税金及附加 0.00 0.00 2.64 202.99 228.92

3.1 城市维护建设税 0.00 0.00 1.54 118.41 133.53

3.2 教育费附加 0.00 0.00 0.66 50.75 57.23

3.3 地方教育附加 0.00 0.00 0.44 33.83 38.15

③成本费用测算

A.生产成本

本项目生产成本包括为材料费用、直接人工费用、制造费用和折旧摊销等。

a.材料费用

以挤出型材生产耗用的原材料占营业收入预估比例情况测算，本项目根据公司产品历史产品材料占比和募投项目建成的生产工艺等因素测算，材料成本占产品售价比例为63.70%。

b.人工成本

本项目人员成本主要依据生产所需的人员配置及相应岗位工资水平计算得出，项目拟采用先进的技术与装备，劳动人员的配备按生产工艺流程和设备情况并参照企业原有的定员编制状况制定，预计投入总人数 150人，其中：生产人员120人，管理人员3人，技术人员12人，行政人员15人，生产人员年薪及福利15.80万元/人，管理人员年薪及福利23.70万元/年，行政人员年薪及福利12.64万元/人。

c.制造费用

以募投项目产品生产工艺预估制造费用比例测算，本项目制造费用占产品售价的7.93%。

d.折旧摊销

包括新增厂房及设备、软件等的折旧摊销费等，相关生产成本的取值系根据本项目场地、硬件、软件投资情况及公司折旧摊销政策确定。本项目折旧按平均年限法计算，房屋及建筑物折旧年限按20年计算，残值率为5%；机器设备折旧年限按10年计算，残值率为5%；运输工具折旧年限按5年计算，残值率为5%；其他设备折旧年限按5年计算，残值率为5%。土地使用权按50年摊销，残值率为0%；软件按10年摊销，残值率0%。

B.期间费用

管理费用、销售费用及研发费用以报告期内期间费用占营业收入比重作为基础，并适当考虑未来发展之后综合的比率，详见上文高端汽车模具智造中心建设项目的期间费用测算。

2、本次募投项目效益测算与公司现有水平及同行业可比公司相比具备合理性

（1）与公司现有水平对比的分析

①高端汽车模具智造中心建设项目

公司模具业务历史年度毛利率与本次募投项目中高端汽车模具智造中心建设项目毛利率对比情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度

模具毛利率 17.26% 28.45% 19.38% 27.86% 28.78%

近五年模具业务平均毛利率 24.35%

高端汽车模具智造中心建设项目测算毛利率 26.38%

由上表可知，本项目运营期内平均毛利率为26.38%，略高于公司模具业务历史年度毛利率均值，主要原因系报告期内公司模具产线规模较小，主要通过外采满足需求。本项目建设完成后，公司将实现模具产品大规模生产，通过优化产线设计、减少材料损耗、提高产品合格率，实现模具自给等方式提升模具业务的毛利率。

公司模具项目一般为承接汽车零部件供应订单而配套开发，各模具间由于工艺及复杂程度的不同、开发周期不等，且受客户新车型的推出进度、在售车型的改款安排、原开发模具的设计变更等诸多因素影响，公司模具的销售单价、数量以及毛利率存在一定波动，符合商业规律。

综上所述，本项目效益测算具有谨慎性。

②新能源汽车零部件智造中心建设项目

公司金属件业务历史年度毛利率与本次募投项目中的新能源汽车零部件智造中心建设项目毛利率对比情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度

金属件毛利率 8.20% 11.75% 12.68% 10.75% 16.08%

近五年金属件毛利率平均毛利率 11.89%

新能源汽车零部件智造中心建设项目毛利率 14.27%

由上表可知，本次募投项目计算期内平均毛利率为14.27%，略高于公司金属件业务历史年度毛利率均值，主要原因系本项目为公司新产品，在性能、品质等方面要求更高，相较于公司现有金属件业务，存在更大的盈利空间，该测算结果具有谨慎性。

③高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目为公司新产品建设项目，故无法与公司现有产品对比，与同行业可比公司毛利率相比具有谨慎性，具体对比情况详见下文。

（2）与同行业可比公司对比的分析

①高端汽车模具智造中心建设项目

公司同行业可比公司中，2021年与汽车模具相关的业务毛利率情况如下：

公司名称 汽车模具相关主营业务 毛利率

金鸿顺（603922） 汽车零部件冲压、焊接、ED、涂装加工；汽车零部件高强度零件及其模具的设计、制造和加工 30.84%

合力科技（603917） 大型压铸模具、低压铸造模具、重力铸造模具、各种造型线、冷热（壳）芯盒模具、热成型冲压模具的研发、设计、制造 34.78%

威唐工业（300707） 汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售 27.33%

公司名称 汽车模具相关主营业务 毛利率

平均值 30.98%

英利汽车 本项目 26.38%

数据来源：公开信息整理

由上表可知，上述可比公司汽车模具相关的业务平均毛利率约为30.98%，本项目运营期平均毛利率水平为26.38%，与可比公司不存在显著差异，具有合理性与谨慎性。

②新能源汽车零部件智造中心建设项目

公司同行业可比公司中，2021年度新能源汽车零部件类业务毛利率情况如下：

公司名称 新能源汽车零部件相关主营业务 毛利率

宁波华翔（002048） 汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一 17.51%

华达科技（603358） 2018年进入新能源汽车零部件领域，研发制造电池箱下托盘总成、电机壳、电驱总成等产品 12.24%

常青股份（603768） 产品主要应用于整车的配套，目前配套于乘用车和商用车市场，汽车行业的发展趋势特别是乘用车新能源、重型商用车的发展情况对公司业务具有重要影响 17.46%

平均值 15.73%

英利汽车 本项目 14.27%

数据来源：公开信息整理

由上表可知，上述可比公司相关主营业务平均毛利率约为15.73%，本项目运营期的平均毛利率约为14.27%，低于同行业上市公司系能源汽车零部件相关主营业务平均毛利率，主要原因系本项目达产安排跟随下游整车厂商新能源汽车上市及销售规划设定，产能爬坡期较长，导致均摊至每年的固定资产折旧值相对产生的收入水平而言较高，故本项目的毛利率低于可比公司平均值，具有合理性与谨慎性。

③高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

同行业可比公司2021年度铝制零部件类业务毛利率情况如下：

公司名称 铝制零部件相关主营业务 毛利率

旭升集团（603305） 热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售 23.52%

鑫铂股份（003038） 专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售 14.44%

怡合达（301029） 铝合金型材/机架、管材、铝合金型材标准组件、支柱/支柱固定夹/支座等 28.24%

平均值 22.07%

英利汽车 本项目 18.53%

数据来源：公开信息整理

由上表可知，上述可比公司相关主营业务平均毛利率约为22.07%，公司本运营期的平均毛利率水平测算为18.53%，略低于上述可比公司相关主营业务水平。同行业可比公司的铝制零部件毛利率在14.44%～28.24%之间，本次募投项目的预计毛利率18.53%在此区间内，与同行业可比公司的毛利率不存在显著差异。

（五）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

1、董事会决策程序

2022年11月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年2月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2、股东大会决策程序和对董事会的授权

2022年12月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

公司已及时公告上述董事会、股东大会的会议决议、相关议案以及独立董事意见，履行了相关信息披露义务。

1.2 中介机构说明

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的财务报表、发行人关于新能源车型零件布局和战略性投资的投入计划、同行业公司的公告文件、相关行业研究报告等，核对历史股权投资情况与核查程序所获取支持性文件的一致性；

2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，发行人与客户的订单、沟通记录、拜访文件等，同行业可比公司的定期报告、临时公告，汽车零部件行业的相关研究报告、政府政策文件，核对营运资金测算中的营业收入、期间指标的选取依据与核查程序所获取支持性文件的一致性；

3、查阅发行人相关董事会决议文件及最新的发行方案，了解本次募集资金用于补充流动资金的情况；

4、访谈发行人董事长及财务总监，了解发行人未来发展规划情况、经营布局及战略性投资情况、营运资金测算中相关指标的选取依据，本次融资的必要性及规模的合理性等情况。

1.3 中介机构核查

（一）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见

1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

经核查，保荐机构认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

本次募投项目之高端汽车模具智造中心建设项目可研报告出具时间为 2022年11月，新能源汽车零部件智造中心建设项目可研报告出具时间为2022年11月，高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目可研报告出具时间为 2022年11月，至本回复报告出具之日均未超过一年，本次募投项目预计收益的计算基础未发生变化。

2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

经核查，保荐机构认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

经核查，保荐机构认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益

经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险。

（二）根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金总额不超过 105,119.58万元（含本数），其中73,583.70万元用于本次募投项目资本性支出，31,535.88万元用于基本预备费与铺底流动资金以及补充流动资金，占本次募集资金比例未超过30.00%。

2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金

经核查，保荐机构认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

经核查，保荐机构认为：发行人在计算用于补充流动资金的募集资金占募集资金总额的比例时，已考虑募集资金用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形；本次募集资金用于补充流动资金的金额占本次募集资金比例未超过30.00%。

4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

经核查，保荐机构认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金用于非资本性支出为各募投项目中的基本预备费与铺底流动资金以及补充流动资金，合计占募集资金不存在超过30%的情况。本次募集资金中用于补充流动资金，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成情况等因素进行估算，说明补充流动资金投入具有必要性和合理性，发行人已在募集说明书中披露了相关内容。

经核查，申报会计师认为：发行人本次发行募集资金用于非资本性支出为各募投项目中的基本预备费与铺底流动资金以及补充流动资金，发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出的分类合理。

6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金中补充流动资金未超过企业实际经营情况，将用于满足发行人业务发展需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有合理性和必要性。

三、关于资产交易

根据申报材料，1）2021年 11月，公司控股子公司宁波茂祥对外出售土地、房屋及配套附属设施等不动产，2022年7月，公司出售联营企业宏利汽车36.633%股份，2022年 8月，公司收购关联方香港赛克持有的长春崨科86.8263%股权。2）香港赛克为宏利汽车的全资子公司。3）最近一年一期，长春崨科为发行人第二大供应商，公司存在向其预付账款的情况。

请发行人说明：（1）收购、出售上述资产的原因及主要考虑，交易对象，定价依据及公允性，决策程序及信息披露情况，交易对价支付情况等；（2）长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间的具体关系、股权变动过程，公司出售宏利汽车股权后短期内又收购长春崨科的具体原因，是否存在其他利益安排，公司向长春崨科采购规模大幅增长的原因，向其预付账款是否符合行业惯例，结合期后结转情况等说明是否存在资金占用情形；（3）上述交易涉及的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，相关资产交易对公司经营业绩的影响。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

1.1 发行人说明

（一）收购、出售上述资产的原因及主要考虑，交易对象，定价依据及公允性，决策程序及信息披露情况，交易对价支付情况等

1、宁波茂祥出售资产

（1）本次资产出售的原因及主要考虑

宁波茂祥部分房产土地处于闲置或出租状态利用率较低，经营情况不佳。本次转让前，宁波茂祥最近三个会计年度的单体财务情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 2,956.23 6,017.62 12,851.85

净利润 6,070.73 -1,911.32 -2,462.50

扣除非经常性损益后的净利润 -3,053.29 -1,862.80 -2,444.59

注：2021年度非经常性损益主要系出售土地及房产确认收益8,824.05万元

通过本次交易，公司能盘活现有资产，提高公司资产使用效率，降低公司运营成本，此次出售资产不会影响公司生产经营，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升，符合公司整体发展战略的需要。

（2）本次交易的交易对象，定价依据及公允性

①交易对象

宁波勇博智能科技有限公司地处浙江宁波市鄞州区（本次宁波茂祥出售的资产同处鄞州区），公司业务涉及电工器材销售、化工产品销售、塑料制品制造、汽车零部件及配件制造、汽车零配件批发。宁波勇博智能科技有限公司及其股东与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，向其出售土地时其股权结构如下：

单位：万元、%

序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

1 宁波高发控股有限公司 2,760.00 46.00

2 宁波市勇博车业有限公司 2,580.00 43.00

3 陈勇 420.00 7.00

4 陈玲利 240.00 4.00

合计 6,000.00 100.00

宁波勇博智能认为宁波茂祥所持土地与房产亦具备足够的市场价值及进一步升值潜力，同时地理位置优越、交通便捷，因此购置该土地与房产用于生产经营，符合不动产权属证书规定用途，此次交易为真实转让。

②定价依据及公允性

根据吉林省众诚达资产评估有限公司出具的《宁波茂祥金属有限公司拟测算房地产价值项目咨询报告》（吉众诚达评咨字（2021）第 002号），交易标的评估基准日2021年9月30日进行估算的价值为11,795.13万元，其中房屋建筑物采用重置成本法进行估算；对土地使用权采用市场比较法进行估算。房屋建筑物评估咨询价值为 2,809.36万元，土地使用权评估咨询价值为 8,985.77万元。

最终的交易价格系在评估咨询报告的基础上，参考周边房屋建筑物和土地使用权价格（根据浙江省土地使用权网上交易系统查询，近年同类土地成交均价约为 4,500.00元/平方米），综合评估商业价值后确定。经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为12,000.00万元。本次成交价格以资产评估咨询报告为参考、按照市场化原则、双方协商确定，定价公允。

（3）决策程序及信息披露情况

公司已于2021年11月9日召开第四届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，该议案及《资产转让协议》已经全体董事审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。公司已公告上述董事会、监事会以及独立董事意见，履行了相关信息披露义务。

（4）交易对价支付情况

截至本回复出具之日，涉及该交易的价款与税费已支付完毕。

2、出售宏利汽车36.63%股份

（1）本次交易的原因及主要考虑

宏利汽车系中国台湾公司，股份出售前系公司联营公司，主要从事汽车零部件业务。公司拟将业务资源进行集中整合，更加聚焦于中国大陆地区，降低异地投资的管理难度和风险，故转让宏利汽车股份。本次交易有利于汇聚公司业务资源，提升产业竞争力，符合公司战略规划。

（2）本次股份出售的交易对象，定价依据及公允性

①交易对象

A.中盈投资

中盈投资开发股份有限公司（以下简称“中盈投资”）以人民币 64,323,067元受让宏利汽车 26,412,902股股份，占宏利汽车总股本的15.709%。本次交易

发生时中盈投资的基本情况如下：

公司名称 中盈投资开发股份有限公司

成立日期 1996年4月1日

公司地址 高雄市前镇区成功二路88号26楼

法定代表人 黄百坚

注册资本 新台币5,593,820千元

主营业务 1、对各种生产及服务事业之投资；2、对创业投资、投资顾问、财务及企管顾问、交通事业、信息事业、环保事业、银行、保险公司、证券公司、证券金融事业、租赁公司、贸易公司之投资。

B.中贸国际

中贸国际股份有限公司（以下简称“中贸国际”）以人民币 6,371,160元受让宏利汽车 2,616,182股股份，占宏利汽车总股本的1.556%。本次交易发生时中贸国际的基本情况如下：

公司名称 中贸国际股份有限公司

成立日期 1996年4月2日

公司地址 高雄市前镇区成功二路88号10楼

法定代表人 黄建智

注册资本 新台币788,298千元

主营业务 1、钢铁进出口贸易及买卖业务；2、工业材料（非铁金属、电子材料）之进出口贸易及买卖业务；3、钢铁工业制造设备、器材及物料之介绍买卖业务；4、代理钢铝产品（大、小、扁钢胚、生铁、钢板、热冷轧板、镀面板、线材、棒钢不锈钢、铝板、铝卷片）及其二次加工制品（螺丝螺帽、镀锌线、热冷轧管、不锈钢管、汽机车板金零件）等进口业务

C.健和兴端子

健和兴端子股份有限公司（以下简称“健和兴端子”）以人民币 37,499,999元受让宏利汽车15,398,579股股份，占宏利汽车总股本的9.158%。本次交易发生时健和兴端子的基本情况如下：

公司名称 健和兴端子股份有限公司

成立日期 1978年2月10日

公司地址 彰化县线西乡彰滨东三路8号

法定代表人 郑克彬

注册资本 新台币1,556,549千元

主营业务 1、各种端子之制造加工买卖及内外销；2、端子有关之塑料制品之制造加工买卖及内外销；3、端子有关之机械及电气线路制造；4、端子之金属冲压及端子有关塑料模具之制造加工等业务

D.璋钇钢铁

璋钇钢铁厂股份有限公司（以下简称“璋钇钢铁”）以人民币16,570,463元受让宏利汽车 6,804,309股股份，占宏利汽车总股本的4.047%。本次交易发生时璋钇钢铁的基本情况如下：

公司名称 璋钇钢铁厂股份有限公司

成立日期 1981年12月29日

公司地址 彰化县伸港乡新港村新港路60之2号

法定代表人 云财福

注册资本 新台币1,203,640千元

主营业务 1、各种马口铁、厚薄铁板、不定尺板、磨光铁板、黑皮铁板等裁剪加工及买卖；2、各种五金机械、五金零件等制造、加工、买卖业务；3、钢骨结构、钢板浪板成型产品至买卖；4、委托制造厂商兴建国民住宅及商业大楼出租等业务

E.景裕国际

景裕国际股份有限公司（以下简称“景裕国际”）以人民币25,235,311元受让宏利汽车10,362,344股股份，占宏利汽车总股本的6.163%。本次交易发生时景裕国际的基本情况如下：

公司名称 景裕国际股份有限公司

成立日期 1999年8月30日

公司地址 高雄市前镇区成功二路88号25楼

法定代表人 方明达

注册资本 新台币1,045,750千元

主营业务 从事投资业务

②定价依据及公允性

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）对交易标的进行资产评估，并出具了《长春英利汽车工业股份有限公司拟转让股权涉及的宏利汽车部件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《宏利汽车评估报告》”）。

A.资产基础法评估结果

总资产账面价值为新台币271,372.87万元，评估值为新台币266,720.18万元，减值率1.71%；负债账面价值为新台币 112,795.22万元，评估值为新台币112,795.22万元，无评估增减值；净资产账面价值为新台币 158,577.65万元，评估值为新台币153,924.96万元，减值率2.93%。

B.市场法评估结果

在《宏利汽车评估报告》所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为新台币177,200.00万元，增值率11.74%。

C.评估结论的选取

市场法的评估值为新台币 177,200.00万元；资产基础法的评估值为新台币153,924.96万元，两种方法的评估结果差异新台币 23,275.04万元，差异率15.12%。

本次选用市场法结果作为最终评估结论，即：宏利汽车的股东全部权益价值评估结果为新台币177,200.00万元。按照中国人民银行发布的2021年12月31日的人民币汇率，宏利汽车股东全部权益价值为 40,800.00万元人民币，增值率11.74%。

综上，结合《宏利汽车评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定交易标的的股份交易价格为人民币15,000万元（含税价）。

本次股份出售的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，结合评估基准日汇率，由交易各方协商确定，上述价格公平合理。

（3）决策程序及信息披露情况

公司已于2022年7月8日召开第四届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的议案》，同意公司出售持有的 61,594,316股宏利汽车股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。公司已公告上述董事会与监事会的会议决议，履行了相关信息披露义务。

（4）交易对价支付情况

截至本回复出具之日，该交易的价款与税费已支付完毕。

3、收购长春崨科86.8263%股权

（1）本次交易的原因及主要考虑

长春崨科为公司热成型零件的主要供应商，其产品已通过公司主要客户认证。此次交易有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，提升公司盈利能力，同时可以减少关联交易，进一步规范公司治理，符合公司的战略发展规划。

（2）本次股权出售的交易对象，定价依据及公允性

①交易对象

本次交易的对手方为香港赛克、宏利汽车。香港赛克为宏利汽车的全资子公司，本次交易发生时股权出让方香港赛克的具体情况如下：

公司名称 CECK HOLDINGS CO.,LIMITED

成立日期 2014年2月4日

公司地址 屏东县屏东市经建路32号

注册地 中国香港

法定代表人 金义文

注册资本 4,500万美金

主营业务 从事投资业务

②定价依据及公允性

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华对交易标的进行资产评估，并出具了《长春英利汽车工业股份有限公司拟收购股权所涉及的长春崨科汽车部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《长春崨科评估报告》”）。

A.资产基础法评估结果

单位：万元

项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 18,758.37 18,643.18 -115.19 -0.61

非流动资产 20,851.67 23,660.70 2,809.03 13.47

固定资产 14,224.14 14,356.08 131.94 0.93

在建工程 3,717.30 3,786.22 68.92 1.85

无形资产 1,039.65 3,647.82 2,608.17 250.87

其中：土地使用权 1,032.38 2,536.51 1,504.13 145.69

其他非流动资产 1,870.58 1,870.58 0.00 0.00

资产总计 39,610.04 42,303.88 2,693.84 6.80

流动负债 39,600.61 39,600.61 0.00 0.00

非流动负债 2,754.30 2,754.30 0.00 0.00

负债总计 42,354.91 42,354.91 0.00 0.00

净资产（所有者权益） -2,744.87 -51.03 2,693.84 98.14

B.市场法评估结果

市场法包括交易案例比较法及上市公司比较法，本次选用的是上市公司比较法。方法如下：

将可比上市公司及被评估单位资产负债表中的非经营性资产及负债剔除，得到调整后的净资产及调整后的市值；再对被评估单位与上市公司盈利能力、债务风险、营运能力及经营规模之间的差异进行修正，计算得出调整后的市净率PB。被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位调整后净资产×调整后的平均PB＋非经营性资产－非经营性负债。长春崨科采用调整经营性净资产后的市场法评估计算过程如下：

单位：万元

公司名称 PB（倍） 调整系数 流动性折扣 调整后平均P/B（倍） 长春崨科

经营性净资产 股东全部权益价值

天汽模002510.SZ 2.07 0.8976 28.10% 1.31 13,105.23 1,200.00

华翔股份603112.SH 2.62 0.7667

无锡振华605319.SH 1.91 0.8373

上述评估结果合理地反映了长春崨科股东全部权益价值，评估参数具有合理性。2020年度至2022年度，长春崨科的营业收入与净利润情况如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

营业收入 19,626.59 25,601.52 10,538.92

净利润 567.75 -3,462.34 -5,271.06

C.评估结论的选取

资产基础法的评估值为-51.03万元；市场法的评估值为 1,200.00万元，两种方法的评估结果差异1,251.03万元。

本次选用市场法结果作为最终评估结论，即：长春崨科的股东全部权益价值评估结果为人民币1,200.00万元。

综上，结合《长春崨科评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定标的股份的交易价格为人民币1,000.00万元。

本次股权出售的交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为定价依据，经双方友好协商及谈判，由各方协商确定，上述价格公平合理。

D.与前次评估的差异情况

英利汽车出售宏利汽车 36.63%股份时，《宏利汽车评估报告》中宏利汽车2021年末持有的长春崨科股权对应的长期股权投资价值为 1,007.28万元，对应的长春崨科截至2021年12月31日全部股东权益为1,200.00万元，与本次《长春崨科评估报告》中长春崨科截至 2021年 12月 31日的评估值不存在差异。

（3）决策程序及信息披露情况

公司已于2022年8月29日召开第四届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表确认意见。

公司于2022年8月30日发布公告，就本次交易内容中的关联交易概述、转让方及关联方基本情况、关联交易标的基本情况、交易评估定价情况、交易协议的主要内容及履约安排、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和该关联交易应当履行的审议程序情况进行了披露，同时对构成关联交易、不构成重大资产重组、风险提示等相关情况进行了说明，信息披露充分。公司已公告上述董事会、监事会以及独立董事意见，履行了相关信息披露义务。

（4）交易对价支付情况

截至本回复出具之日，该交易的价款与税费已支付完毕。

（二）长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间的具体关系、股权变动过程，公司出售宏利汽车股权后短期内又收购长春崨科的具体原因，是否存在其他利益安排，公司向长春崨科采购规模大幅增长的原因，向其预付账款是否符合行业惯例，结合期后结转情况等说明是否存在资金占用情形

1、长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间的具体关系、股权变动过程

（1）长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间的股权关系

公司出售宏利汽车股份与收购长春崨科股权前长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间的具体关系如下：

公司完成收购长春崨科股权后，宏利汽车、香港赛克不再持有长春崨科权益。

（2）交易前后宏利汽车、香港赛克以及长春崨科的股权变动过程

①宏利汽车

英利汽车出售宏利汽车36.63%股份前后，宏利汽车的股权变动情况如下：

公司名称 交易前 交易后

中国钢铁控股 中国钢铁股份有限公司 35.14% 35.14%

公司名称 交易前 交易后

公司关联方 中贸国际股份有限公司 2.69% 4.25%

中盈投资开发股份有限公司 2.69% 18.40%

景裕国际股份有限公司 - 6.16%

小计 40.52% 63.95%

璋钇钢铁厂股份有限公司 7.00% 11.05%

健和兴端子股份有限公司 15.84% 25.00%

英利汽车 36.63% -

合计 100.00% 100.00%

②香港赛克

香港赛克为宏利汽车全资子公司，公司出售宏利汽车与收购长春崨科前后，香港赛克股权结构未发生变化。

③长春崨科

英利汽车收购长春崨科 86.8263%股权前后，长春崨科的股权变动情况如下：

公司名称 交易前 交易后

英利汽车 13.1737% 100.00%

香港赛克 86.8263% -

合计 100.00% 100.00%

2、公司出售宏利汽车股权后短期内又收购长春崨科的具体原因，是否存在其他利益安排

公司出售宏利汽车股权主要系宏利汽车所在地区为中国台湾，公司考虑到国际政治、经济环境等外部环境导致异地投资的管理难度和风险有所上升，收回该投资及实现收益为公司对该笔投资的初衷，系企业对外投资的一般商业安排。

公司此次收购长春崨科前已持有其13.1737%股权，收购后公司持有长春崨科100.00%股权，此次交易的主要原因为长春崨科具备成熟的热成型零部件的加工工艺和生产线，拥有该工艺的厂商较少。热成型零部件的加工工艺市场前景明朗，公司为提升热成型零件自给率，降低热成型零件采购风险，提升公司盈利能力与可持续发展，故向香港赛克收购其持有的86.8263%长春崨科股权。长春崨科成为公司全资子公司后，进一步保障了公司生产经营的稳定。

公司出售宏利汽车股权后短期内又收购长春崨科主要系出于商业和自身发展考虑，一方面国际政治、经济环境发生了较大变化，另一方面公司业务战略发展上存在获取热成型零部件技术和产线的需求，均具有真实的交易背景和商业合理性。

综上所述，公司出售宏利汽车股权后短期内又收购长春崨科属于正常商业行为，不存在其他利益安排。

3、公司向长春崨科采购规模大幅增长的原因，向其预付账款是否符合行业惯例，结合期后结转情况等说明是否存在资金占用情形

（1）公司与长春崨科关联交易采购量上升的原因及合理性

长春崨科主要生产热成型超高强度汽车钢板产品，汽车轻量化是行业发展的重要方向，热成型作为汽车轻量化重要技术之一，近年来下游主机厂对于公司应用热成型技术的产品需求强烈。长春崨科具有先进的热冲压成型生产线，在热成型钢领域具备差异化竞争优势，因此收购完成前，公司与长春崨科之间交易的金额逐年提升，具体情况如下：

单位：万元

期间 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

向长春崨科采购额 13,100.77 16,925.67 9,896.18 6,623.40

（2）公司向长春崨科预付账款是否符合行业惯例，结合期后结转情况等说明是否存在资金占用情形

①公司通过预付账款向供应商采购的形式符合行业惯例

同行业公司通过预付账款向核心供应商采购的形式情况如下：

公司名称 主营业务 预付采购形式

成都正恒动力股份有限公司 公司是一家专业从事发动机缸体及相关汽车零部件产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业 对部分前五大原材料供应商的货款结算周期为先款后货

浙江科腾精工机械股份有限公司 公司的主营业务为紧固件产品的研发、生产及销售，主要应用于汽车等行业关键零部件的紧固、连接 对部分前五大原材料供应商的信用政策及信用期为先款后货

日照兴业汽车配件股份有限公司 公司主营业务为卡车车架和车身零部件的研发、生产和销售 公司通过预付款形式向钢厂采购钢材，钢厂根据公司预订的钢材型号组织生产和发货，从公司预付货款至钢材到货

如上表，同行业公司亦存在预付供应商款项的情形，公司向长春崨科预付账款符合行业惯例。

同行业可比公司通过预付账款向核心供应商采购的情况如下：

公司名称 预付主要供应商 预付款项性质

宁波华翔 青岛琳琅玉贸易有限公司占2022年末预付账款比例12.79%，主要从事装饰材料、钢材、铝材等材料批发； 成都博乾金属材料有限公司占2022年末预付账款比例11.27%，一家以从事生产、加工、销售：汽车零部件、金属制品为主的企业。 预付原材料及零部件款

华达科技 广州广汽宝商钢材加工有限公司占2022年末预付账款比例73.22%，一家以从事黑色金属冶炼和压延加工业为主的企业； 上海宝钢钢材贸易有限公司占2022年末预付账款比例7.85%，一家主要经营金属材料及制品的企业。 预付原材料款

富奥股份 未披露前五大预付供应商 未披露

常青股份 中国宝武钢铁集团有限公司占2022年末预付账款比例62.31%，主要从事黑色金属冶炼和压延加工业；首钢集团有限公司占2022年末预付账款比例16.01%，主要从事钢铁及其深加工。 预付原材料-钢材款

如上表，同行业可比公司亦存在预付供应商款项的情形，公司向长春崨科预付账款符合行业惯例。

公司在报告期内还向除长春崨科外的供应商预付款项，报告期各期末公司预付款项前五大单位情况参见本回复报告之“4.2 关于应收与预付款项”之“1.1发行人说明”之“（二）预付账款的账龄、期后结转情况，主要预付对手方，是否存在无法收回风险或者资金占用情形”之“3、主要对手方”。

②公司向长春崨科的预付账款与期后采购情况匹配，不存在资金占用的情形

完成收购长春崨科前，公司与其之间的往来余额情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30/2022年1-9月 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度

采购金额 13,100.77 16,925.67 9,896.18 6,623.40

应付票据a 928.85 2,746.14 747.83 307.97

应付账款b 566.41 3,018.06 3,092.74 391.24

预付账款c 990.78 - 0.10 348.79

应付净额（a+b-c） 504.48 5,764.20 3,840.47 350.42

如上图所示，2019至 2021年度，公司对长春崨科的应付净额随着采购金额的变化逐年增长，具有合理性；其中，2022年9月末的预付账款主要系英利汽车母公司对长春崨科的预付款，而其他子公司与长春崨科之间仍采用票据或有一定的付款周期。

英利汽车母公司对长春崨科逐年增加采购，而受到公共卫生安全问题以及上游原材料等因素的影响，长春崨科2021年度和2022年1-9月现金流紧张。由于主机厂对英利汽车应用热成型技术的零部件需求不断增加，英利汽车持续加大了对长春崨科的采购金额。在现金流紧张的情况下，长春崨科若仍先行垫付材料采购款，资金周转将遇到较大困难，不利于其持续经营，从而影响其向英利汽车的稳定供货。经双方协商，公司于 2022年 9月向长春崨科预付材料款。

2022年9-12月，英利汽车母公司向长春崨科实际采购金额为 1,292.86万元，能够覆盖2022年9月末公司对长春崨科的预付款项余额990.78万元，具有商业合理性，不存在资金占用的情形。

（三）上述交易涉及的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，相关资产交易对公司经营业绩的影响

1、宁波茂祥对外出售土地房屋及配套附属设施等不动产

《企业会计准则第4号―固定资产》第二十三条规定“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”及《企业会计准则第6号―无形资产》第二十二条规定“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。”截止资产处置时点，宁波茂祥拟处置的土地使用权账面价值为 2,880.65万元，拟处置的房屋及建筑物账面价值为 1,764.50万元，扣除相关税费后，根据上述《企业会计准则》规定，公司于处置日确认资产处置收益 6,051.47万元。

2、公司出售联营企业宏利汽车36.633%股份

《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第十七条规定“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。”于2022年10月，公司处置联营公司宏利汽车长期股权投资账面价值8,866.41万元，交易对价15,000.00万元，结转资本公积442.60万元以及累计其他综合收益191.30万元，根据上述《企业会计准则》规定，公司确认投资收益6,384.89万元。

3、公司收购关联方香港赛克持有的长春崨科86.8263%股权

《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第四十八条规定，“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”另，《企业会计准则第20号—企业合并》规定，“购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉”。截止2022年10月底，公司对长春崨科的长期股权投资账面价值为1,226.39万元，其中包含初始投资成本 3,089.24万元，以及享有的被投资单位综合收益确认的投资损失 1,862.85万元。因此根据上述《企业会计准则》规定及评估结果，公司于收购日确认对长春崨科的处置投资损失 1,035.07万元，并在合并财务报表中确认商誉2,137.06万元。

1.2 中介机构说明

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解收购、出售上述资产的原因及主要考虑；

2、访谈公司财务总监，了解公司的会计处理依据，评价是否符合企业会计准则的要求；

3、取得并分析投资收益明细账，确认其收益来源及交易背景；

4、查看长春崨科的公司章程，分析公司将其从联营公司转为子公司核算的合理性，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

5、获取公司对长春崨科实施控制的相关协议以及长春崨科营业执照等；

6、审阅非同一控制下被收购标的在合并日的可辨认净资产的《购买价格分摊评价报告》，了解和评价管理层利用其估值专家的工作，并评价：

（1）报告所载的价值类型是否合理；

（2）评价评估师对土地使用权、房屋建筑物以及重大可辨认无形资产所采用的评估方法的合适性及是否符合评估惯例，并对评估结果中土地使用权评估进行全面核查，对除土地使用权外的评估结果进行抽样验证；

（3）评价标的资产资产评估过程中涉及的关键参数的合理性；

（4）评估标的资产在合并日的可辨认净资产的整体合理性。

7、查看处置日公司持有的宁波茂祥的土地房屋账面价值，复核处置损益计量的准确性以及判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，评价标的资产资产评估过程中涉及的关键参数的合理性；

8、查看处置日公司持有的宏利汽车的长期股权投资账面价值，复核投资收益计量的准确性以及判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，评价标的资产资产评估过程中涉及的关键参数的合理性；

9、查看合并日公司持有的长春崨科的长期股权投资账面价值，并结合长春崨科在合并日可辨认净资产的公允价值，复核投资损失计量的准确性以及判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

10、查看公司对长春崨科本期采购量增加的原因及预付款增长原因，查看期后结转情况，检查货物是否实际交付，检查大额预付账款的具体情况，对相关对象的大额银行流水进行核查。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人收购、出售上述资产的原因具有合理性，定价具有公允性，决策程序及信息披露不存在违反相关法律法规的情形。截至本回复出具之日，相关交易对价已经支付完毕；

2、公司出售宏利汽车股权后短期内又收购长春崨科的原因具有合理性，不存在其他利益安排。公司向长春崨科采购规模大幅增长的原因具有合理性，向其预付账款符合行业惯例，不存在资金占用情形；

3、发行人于报告期内对于上述资产交易的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

四、关于经营情况与财务指标

4.1 关于经营情况

根据申报材料及公开资料，1）报告期各期公司实现扣非归母净利润分别为13,462.62万元、15,116.64万元、9,782.25万元和-866.93万元，根据业绩预告，公司预计2022年度扣非归母净利润同比减少77.51%到103.07%。2）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.31%、14.66%、14.35%和9.58%，呈下降趋势。3）公司与部分客户存在价格补偿协议。

请发行人说明：（1）结合行业发展情况、市场竞争状况、公司收入结构变化及未来战略布局等，说明影响公司业绩下滑的具体原因，相关因素是否将对公司持续经营产生重大不利影响，公司净利润是否将持续下滑，以及公司的应对措施；（2）量化分析公司毛利率下降的具体原因，与同行业可比公司的变动趋势是否存在差异，针对性的完善风险提示；（3）公司与客户的价格补偿协议内容、涉及的主要客户情况、相关销售收入及占比、相关会计处理及合规性，价格补偿是否符合行业惯例、是否对公司经营业绩产生重大影响，公司是否存在跨期调节利润的情况。

回复：

1.1 发行人说明

（一）结合行业发展情况、市场竞争状况、公司收入结构变化及未来战略布局等，说明影响公司业绩下滑的具体原因，相关因素是否将对公司持续经营产生重大不利影响，公司净利润是否将持续下滑，以及公司的应对措施

1、结合行业发展情况、市场竞争状况、公司收入结构变化及未来战略布局等，说明影响公司业绩下滑的具体原因，相关因素是否将对公司持续经营产生重大不利影响，公司净利润是否将持续下滑

（1）公司所处行业发展情况

①中国汽车行业市场规模温和增长

近年来，在公共卫生与安全事件频发、内需不足和供应链紧张的背景下，中国汽车工业逆势实现了正增长。根据中国汽车工业协会数据，2021年，我国汽车产量与销量分别为 2,608.2万辆和 2,627.5万辆，同比分别增长 3.4%和3.8%。其中，乘用车产量与销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长 7.1%和 6.5%；2022年，我国汽车产量与销量分别为 2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产量与销量分别为2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。未来，随着城镇化的进一步推进、人民生活水平的逐步提高，我国汽车产业仍有较大发展空间。

2010-2022年中国汽车销量（万辆）

3,500 1,806.0 1,850.5 1,930.6 2,198.4 2,349.2 2,459.8 2,802.8 2,887.9 2,808.1 2,576.9 2,531.1 2,627.5 2,686.4

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

0

2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年

数据来源：中国汽车工业协会

2020年伊始，随着公共卫生与安全事件的产生，汽车行业也受到一定影响。根据中国汽车工业协会数据，2020年，我国汽车销量为 2,531.1万辆，为近五年来最低销量水平。但随着国内公共卫生与安全事件的缓解以及各类促进汽车消费政策的落地实施，汽车市场已经逐步回暖。2020年、2021年和 2022年，中国汽车销量分别为2,531.1万辆、2,627.5万辆和2,686.4万辆，年均复合增长率为3.02%，呈现温和增长的态势。

②中国汽车零部件行业逐渐成熟，报告期内市场规模持续平稳增长

近年来，中国汽车零部件行业市场规模的发展速度趋于稳定。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2016年始，中国汽车零部件行业收入增幅基本稳定在6%-8%，保持平稳增长的态势。2020年、2021年和2022年，中国汽车零部件行业收入分别为4.57万亿元、4.90万亿元和5.20万亿元，市场规模庞大。

2010-2022年中国汽车零部件行业销售收入

6.00 35% 33% 5.20 4.90 30% 4.57 4.28 25% 4.00 22% 3.74 3.46 3.21 20% 2.91 2.71 15% 2.23 1.98 10% 13% 1.49 10% 8% 8% 7% 7% 7% 7% 7% 6% 5% 0% 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年 销售收入（万亿） 增长率

33%

4.90

5.00

4.00

3.00

15%

2.00

10% 8% 8% 7% 7% 7% 7% 6% 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年 销售收入（万亿） 增长率

13%

10%

8% 8%

1.00

5%

0.00 0% 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年 销售收入（万亿） 增长率

数据来源：中国汽车工业协会

在汽车行业平稳增长的带动下，零部件市场发展总体情况趋于良好。我国汽车产业规模已连续多年稳居世界第一，预计未来产销量的世界市场份额从目前的30%水平上还将进一步提升，我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累。创新环境向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善，促进了整体行业持续发展，汽车零部件行业仍拥有较大的发展机遇。

我国零部件企业发展时间较短，基本是从简单机械产品起步，随着全球汽车零部件产业向中国等新兴市场为代表的亚太地区快速转移，我国汽车行业的高速发展，汽车保有量持续增加，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。目前，我国汽车零部件市场已经改变了由国外厂商主导的局面，国内零部件厂商地位不断提升。

从技术方面来看，汽车零部件行业通过企业自主研发、合资合作及技术人才引进，持续加强技术攻关和创新体系建设，在部分领域核心技术逐步实现突破。国内汽车零部件企业已具备乘用车及商用车零部件系统的产业化能力，并实现产品的全面覆盖。

从产业链方面来看，大多数汽车零部件企业已具备较强的生产制造能力和一定的市场竞争力，并通过差异化的多层次发展，以及同心多元化推动，实现了规模迅速扩张，在各个细分行业之间形成了协同效应。

（2）公司所处行业竞争情况

①区域竞争格局

经济发达的国家和地区，居民收入和消费水平较高，汽车的销售量和保有量较大，汽车零部件的需求也较高。另外，为达到同步开发、及时供货、节约成本等目的，汽车零部件供应商通常围绕整车制造商所在区域选址布局，从而形成与东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群对应的零部件产业集群。

②行业竞争壁垒

A.第三方认证壁垒

由于整车配套市场对产品品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，比如IATF16949质量认证体系，大部分情况下，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能进入整车配套市场成为候选供应商。

IATF16949是以ISO9001、QS9000（美国）、VDA6.1（德国）、EAQF（法国）以及AVSQ（意大利）等国汽车质量认证体系为基础所建立的汽车工业质量认证体系。IATF16949质量认证体系经过三次修改后，目前已成为包括美国、德国、日本、法国、意大利等国主要整车制造商以及跨国汽车零部件供应商选择配套供应商的公认质量标准。IATF16949质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管理、生产管理及产品质量等多个环节提出了较高要求，取得认证耗用的周期长、面临的难度大，这对于拟进入汽车零部件行业的企业来说，是一个巨大的挑战。

B.供应商审核壁垒

整车厂商对零部件质量和稳定性要求十分严格，会对备选供应商进行一系列的严格审核和评定以确定最终供应商，审核内容主要涵盖供应商研发能力、质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力及信息技术能力等，零部件企业需要较长时间才能与整车厂商建立合作关系。零部件供应商通过客户认证的难度不亚于第三方认证体系，因此汽车零部件企业一旦通过整车厂商审核、认定，通常只要未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系。

对于拟进入汽车零部件行业的企业而言，在没有客户积累的情况下，严格、复杂的供应商审核过程构成一大行业壁垒，使其难以在短期内发展成一定规模。

③行业参与者

我国汽车零部件行业市场容量巨大，零部件企业数量众多，规模普遍较小，总体呈现“小而散”的市场格局。根据中国汽车技术研究中心和中国汽车工程学会2018年发布的《“强国之基”—中国汽车零部件产业发展研究》，国内零部件企业超过10万家。

公司同行业可比公司包括宁波华翔、华达科技、富奥股份和常青股份。

序号 公司 基本情况

1 宁波华翔 成立于1988年9月，于2005年6月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码 002048。该公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品是装饰条、主副仪表板、门板、立柱、后视镜等汽车内外饰件，车身金属件以及车身轻量化材料等。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车、吉利汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一

2 华达科技 成立于2002年11月，于2017年1月在上海证券交易所主板上市，股票代码603358。该公司是一家专注于乘用车车身零部件及相关模具的开发、生产与销售的企业，主要客户为广州本田、上汽大众、上汽荣威、上汽通用、一汽大众、武汉本田、广汽丰田、东风日产、广汽集团、北汽集团、奇瑞汽车、东风悦达起亚、吉利汽车、长安汽车、中国重汽等整车企业

3 富奥股份 成立于1988年10月，于1993年9月在深圳证券交易所主板上市，股票代码000030。该公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。公司主要产品包括底盘系统、环境系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动机附件系统等六大系列，产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型

4 常青股份 成立于1988年9月，于2017年3月在上海证券交易所主板上市，股票代码603768。该公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售，产品涵盖商用车和乘用车领域，在商用车配套领域主要客户有江淮汽车、福田戴姆勒汽车（北汽福田下属合营企业）、陕西重汽、东风商用车等国内主要商用车厂家；在乘用车领域主要客户有江 淮汽车、奇瑞汽车、北汽集团

④公司行业地位

A.行业地位

经过多年的积累，公司已成为国内主流整车厂的一级配套供应商。近年来，公司准确判断和把握行业发展趋势，专注于实现汽车零部件的轻量化，重点发力轻量化前沿技术，凭借对轻量化材料的深入理解和丰富的经验，自主设计的研发体系、良好的制造能力和设计能力，公司为国内合资品牌及自主品牌的整车厂设计开发一百多个轻量化零部件，已经成为行业内完整的车身轻量化解决方案提供者。第三方认证方面，公司已经通过了 IATF16949质量体系认证。

在地域布局及客户覆盖方面，公司已经在国内主要客户周边建有二十余个生产基地，公司的核心重要客户主要为中高端车型的优质主机厂，与包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、沃尔沃亚太等建立了稳定的合作关系，公司也在逐步推广以新能源车为主的新兴主机厂客户业务，与国内知名新能源车企比亚迪、小鹏、蔚来、零跑以及北美知名新能源车企等均建立了合作，客户结构不断丰富。

B.市占率

汽车零部件因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计，权威统计部门或相关行业协会也未发布该等零部件市场统计数据，因此公司无法获得准确的市场占有率统计数据。

公司从产品中选取了主要车身零部件两种，包括仪表板骨架、前端框架，根据上述零件每车只装一件/套的特性，根据公布的整体汽车销量，可推算出其主要产品的大致市场占有率情况。

根据中汽协的数据，2019年、2020年、2021年和2022年，乘用车销量分别为2,144.42万辆、2,017.8万辆、2,148.2万辆和2,356.3万辆。

a.仪表板骨架

报告期内，公司仪表板骨架的销量及市场占有率情况如下：

单位：万件

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

销量 296.01 368.55 360.17 329.84

乘用车销量 2,356.3 2,148.2 2,017.8 2,144.42

市场占有率 12.56% 17.16% 17.85% 15.38%

b.前端框架

报告期内，公司前端框架的销量及市场占有率情况如下：

单位：万件

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

销量 430.39 474.10 501.24 457.84

乘用车销量 2,356.3 2,148.2 2,017.8 2,144.42

市场占有率 18.27% 22.07% 24.84% 21.35%

（3）公司收入结构变化情况

报告期各期，公司主营业务收入分产品的构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

金属件 383,950.30 75.58% 313,229.74 68.25% 325,337.26 64.95% 301,846.70 62.95%

非金属件 109,035.08 21.46% 121,754.17 26.53% 127,944.83 25.54% 121,851.70 25.41%

模具 15,029.18 2.96% 23,974.29 5.22% 47,631.36 9.51% 55,808.90 11.64%

合计 508,014.56 100.00% 458,958.20 100.00% 500,913.45 100.00% 479,507.30 100.00%

报告期各期金属件实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为62.95%、64.95%、68.25%和75.58%；非金属件实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为25.41%、25.54%、26.53%和21.46%。金属件和非金属件销售收入相对比例较为稳定，模具销售收入持续减少。

2021年，金属件销售收入和非金属件销售收入较上年度略有下滑，主要系受到公共卫生与安全事件、全国性限电及汽车行业芯片短缺的综合影响所致。2022年，公司金属件收入占比提升主要系公司供应的部分金属零部件需求增加所致。

报告期各期公司模具销售收入波动较大，主要系：（1）公司模具为承接汽车零部件供应订单而配套开发的产品，各模具间工艺及复杂程度不同、开发周期不等，不同模具的单价差异较大；（2）客户新车型的推出进度、在售车型的改款安排、原开发模具的设计变更等因素导致公司各年的模具销售数量差异较大。

（4）公司未来战略布局

报告期内公司的发展战略为：公司将不断提升核心竞争力，以市场发展为导向，支持、配合整车制造商于其集中分布区域战略布局产能；大力提高研发及生产技术水平，顺应工业自动化潮流，提升管理及生产经营效率，打造一个立足中国，放眼国际，世界一流的汽车零部件制造企业。

在客户方面，继续保持现有整车客户配套优势，扩展其他客户零部件供货规模，并持续增强国有自主品牌供货份额。在研发方面，继续专注于轻量化车身结构零部件及防撞系统零部件的设计和开发，重点发展模块化零件及大型车身分总成零件。在生产运营方面，持续优化内部运营能力，提升智能制造和精益生产水平。

未来公司还将继续坚持上述业务发展战略，同时也将进一步完善产业链条，在下述几个方面进行重点布局：

①通过募投项目的投资建设，将产业链向上游延伸，提升模具设计生产能力，新增铝挤出型材加工能力，增强供应链稳定性，重点布局快速增长的新能源车型市场；

②围绕新兴主机厂客户的需求和核心客户的新增需求，进一步完善国内新兴汽车产业集群地区的生产能力布局，持续优化现有生产工艺，升级公司制造设备，扩大生产规模，及时满足客户的新产品开发及配套服务需求；

③在轻量化方向上继续发力，利用公司的研发实力，持续开发轻量化相关的汽车零部件，从产品类型和生产工艺、材料等方面进行重点突破，同时将不同的轻量化产品和生产工艺、材料进行组合，打造出更轻量化的车身结构件和安全件，以满足和引领市场需求，巩固公司的市场地位。

（5）公司业绩下滑的具体原因

公司业绩的基本情况如下：

单位：万元

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

一、营业收入 509,426.94 459,539.14 501,962.35 481,186.24

减：营业成本 457,593.99 393,325.21 428,310.86 402,784.67

二、营业毛利润 51,832.95 66,213.93 73,651.49 78,401.57

三、净利润 7,123.27 20,575.21 24,547.49 20,934.29

①2021年较2020年业绩下滑的原因

2020年及2021年，公司综合毛利率分别为14.67%和14.41%，基本保持稳定，因此公司营业收入下滑是导致营业毛利及净利润下滑的主要原因。关于公司收入下滑的具体分析如下：

A.行业缺芯、公共卫生与安全事件对2021年整体市场的复苏产生不利影响

2021年1-12月，中国汽车产量变动情况如下：

单位：万辆

月份 产量 对上月环比增速 对2020年同比增速

2021年1月 238.77 / 35.11%

2021月2月 150.26 -37.07% 428.09%

2021年3月 246.21 63.85% 73.13%

2021月4月 223.43 -9.25% 6.31%

2021年5月 204.02 -8.69% -6.73%

2021月6月 194.30 -4.76% -16.43%

2021年7月 186.30 -4.12% -15.36%

2021月8月 172.53 -7.39% -18.57%

2021年9月 207.68 20.37% -17.72%

2021月10月 233.05 12.21% -8.68%

2021年11月 258.46 10.90% -9.22%

2021月12月 290.72 12.48% 2.35%

数据来源：中国汽车工业协会

由上表可见，2021年5月后各月份的中国汽车产量较2020年相应月份的产量大体呈现同比下滑的趋势，下滑幅度5%~20%不等，主要系2021年汽车行业缺芯情况严重，整车厂生产进程受阻，叠加公共卫生与安全事件的扩散，汽车产量表现不及预期。前述因素使得中国汽车行业的整体复苏进程受到较大影响，进而通过产业链传导至上游汽车零部件供应商，对公司业绩产生了一定的不利影响。

B.2021年电力缺口较大，全国普遍限电对公司日常生产有不利影响

2021年，全国高峰电力负荷较高，电网峰谷负荷差较大，在高峰时受电源供应及电网输送能力的限制的影响，造成了用电高峰期间的电力供应缺口，叠加煤炭价格上涨幅度明显，全国各省市限电力度较大。2021年，国家发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，全国各省市开始颁布并实施针对性的电力政策。

2021年，公司及子公司所在地的限电政策汇总如下：

主体 地区 政策/通知/协议名称 内容概要

英利汽车（母公司） 吉林省长春市 《国网吉林省电力有限公司关于在全省有序用电预警及启动报告》 针对预警及响应的有序用电负荷，根据全省 9个地区未来72小时预测负荷比例，制定有序用电全网负荷缺口调控指标分配建议方案。后期，随着负荷变化，实时分析电网供电能力，滚动修正负荷缺口调控指标

长春部件

长春林德英利

莱特维

成都英利 四川省成都市 《2021年迎峰渡冬告客户书》 受迎峰度冬、水电枯竭、取暖供应、用电增长四重因素叠加影响，预计成都地区冬季电网电力将呈现紧平衡状态。当电网出现较大失衡状态时，将按政府要求启动有序供电，在收到通知信息后，应快速将用电负荷降至通知范围以下，未按要求降低负荷的，将依法采取停电措施

苏州英利 江苏省苏州市 《2021年电力需求侧保供方案通知单》 根据国家《有序用电管理办法》，按照政府统一部署，苏州英利被列入《太仓市2021年电力需求侧保供方案》中用户，接到错（避）峰通知时须在错（避）峰时段将用电负荷降低至通知要求，避免出现因未执行到位引起的负荷管理终端跳闸

仪征英利 江苏省扬州市 仪征市人民政府《有序节电节约用电倡议书》 工商企业应积极响应有序用电，主动做好节约用电。各工业企业根据有序用电要求，合理安排生产计划，通过轮休和错峰、避峰生产，支持负荷限控、缓解用电高峰时段供电压力，在用电高峰时段减少使用或停用大功率用电设备和非必要照明灯具，积极推广使用节能型电器

青岛英利 山东省 青岛市 青岛市即墨区发展 和改革局国网山东省电力公司青岛市即墨区供电公司关于印发《即墨区2021年有序用电方案》的通知 为进一步加强和规范有序用电管理工作， 确保在负荷紧张和发生电力事故时电力供应平稳有序，结合我区负荷管理实际，对《即墨区2021年有序用电方案》现予以印发，以期维护全区正常供用电秩序

天津林德英利 天津市 天津林德英利与国网天津市电力公司保坻供电分公司签署的《有序用电协议书》 在电网供需出现缺口时，按相应的安排级别承担错、避峰任务。避峰级别为 I、II、III、IV、应急级，启动相应级别预案时，在高峰时段至少应先响应《预案》中规定的错、避峰负荷值 1600、1600、0、0、0千瓦，并确保按时、按定额自行做好错、避峰工作

台州茂齐 浙江省台州市 《关于印发2021年台州湾新区有序用电错避峰方案的通知》 根据全区电力需求实际情况，2021年计划安排台州湾新区电网错避峰负荷为9.96万千瓦，按即时用电缺口电量，共分6级方案执行，当电网出现突发用电缺口、错避峰无法执行到位，需要启动应急机动负荷方案时,参与方案的企业必须在20分钟之内压减或切除负荷，以达到快速降负荷的效果，避免出现拉闸的情况

宁波英利 浙江省宁波市 《关于印发宁波杭州湾新区有序用电百日攻坚行动工作方案的通知》 严格控制用电增量，对已经建成但尚未投产且变压器投装容量在315KVA及以上的项目，一律暂缓投产、电力部门暂缓供电。各单位、各企业要严格遵守《宁波杭州湾新区2021年度有序用电实施方案》及有关有序用电计划安排，调整生产计划、生产班次，适时开展轮检轮休，切实压减用电负荷

长沙英利 湖南省长沙市 长沙市发展与改革委员会关于印发《2021年长沙市迎峰度夏有序用电和需求响应工作方案》的通知 根据省委省政府的统一组织和安排，按省发改委工作要求，我市有序用电方案按“需求响应优先、有序用电保底”原则制定并针对不同电力供应缺口选择不同的负荷调控措施以确保我市电网和全省大电网安全稳定运行。其中IV级方案是应对全省全网性电力缺口而制定的需求响应措施和部分优先执行的有序用电措施，III级、II级和 I级方案是应对大于需求响应能力是而制定的有序用电措施

天津英利 天津市 天津英利与国网天津市电力公司保坻供电分公司签署的《有序用电协议书》 在电网供需出现缺口时，按相应的安排级别承担错、避峰任务。避峰级别为 I、II、III、IV、应急级，启动相应级别预案时，在高峰时段至少应先响应《预案》中规定的错、避峰负荷值 1600、1600、0、0、0千瓦，并确保按时、按定额自行做好错、避峰工作

公司作为汽车零部件行业核心供应商之一，子公司及其生产基地遍布全国各地，全国性限电政策一定程度上限制了公司日常生产，导致公司产量同比有所下滑。

2021年，公司及子公司的主要产品（金属件及非金属件）在限电时段实际发生减产的具体情况如下：

单位：万件

核算主体 限电月份 限电月数① 限电月份的平均月产量② 非限电月份的平均月产量③ 因限电减少的产量估算④=①*(③-②)

天津英利 7月、8月、9月 3 187.79 280.15 277.07

天津林德英利 7月、8月、9月 3 47.94 71.81 71.63

英利汽车（母公司） 9月 1 211.71 281.49 69.78

青岛英利 10月 1 91.29 130.60 39.31

长春部件 9月 1 77.08 111.82 34.74

台州茂齐 9月、10月 2 46.79 51.00 8.42

长春林德英利 9月 1 24.97 33.18 8.21

长沙英利 7月 1 5.73 11.44 5.71

苏州英利 10月 1 119.67 121.64 1.97

仪征英利 10月 1 7.13 7.45 0.33

宁波英利 10月 1 0.28 0.30 0.02

合计 517.21

由上表可知，公司及子公司主要产品（金属件及非金属件）在限电时段减产的估算数量为517.21万件，限电是造成公司2021年减产的因素之一，导致2021年公司业绩同比有所下滑。

②2022年较2021年业绩下滑的原因

2021年及2022年，公司营业收入及成本结构情况如下：

单位：万元

项目 2022年 2021年 变动金额 变动比例

营业收入 509,426.94 459,539.14 49,887.80 10.86%

营业成本 457,593.99 393,325.21 64,268.77 16.34%

主营业务成本 456,945.66 393,086.19 63,859.47 16.25%

其中：直接材料成本 357,925.93 312,399.56 45,526.37 14.57%

2022年，原材料价格增长致使公司毛利率下滑，从而使得公司业绩有所下滑。

2021年及 2022年，公司金属件销售收入占主营业务收入的比例分别为68.25%和75.58%，是公司收入规模最大的核心产品。金属件的原材料主要由钢材、铝材和零部件等构成：（1）对于钢材、铝材类金属原材料，公司实际生产中会综合销售订单、销售预测信息、采购周期、生产计划及库存等因素进行采购。因账期、服务、交付等原因，公司主要通过第三方经销商采购大部分金属原材料；（2）对于零部件，由于公司产能有限，且有些小型零部件自身生产不经济，公司对于部分自产不经济的零部件，采用了外购的方式，采购的绝大多数零部件与其他零部件一起由公司加工组装为成品后销售。零部件采购价格因定制化程度较高且种类较多致使零部件平均价格波动较大。

2022年，公司钢材采购平均价格较2021年增长了1.76%；公司铝材采购平均价格较 2021年增长了13.33%；公司零部件采购平均价格较 2021年增长了8.96%，因此金属件主要原材料的采购价格普遍出现上涨的情形，致使公司毛利率下行，从而导致公司业绩有所下滑。

（6）相关因素是否将对公司持续经营产生重大不利影响，公司净利润是否将持续下滑

①关于缺芯因素：汽车行业缺芯有所缓解，供求结构趋于平衡

随着公共卫生与安全问题有所缓解、头部厂商扩产等因素叠加，车用芯片供不应求的局面有所改善，车用芯片交付周期有所下降。2022年下半年开始，汽车芯片市场出现拐点，根据 AspenCore与上海市交通电子行业协会共同主办的“2022中国国际汽车电子高峰论坛”中罗兰贝格分享的数据显示，至 2022年底汽车芯片平均交货周期从顶峰时期的27周下降到了24周左右，市场供需平衡有所恢复，同时芯片价格亦较高点回落明显。

另外，行业经历2021年缺芯困境后，全球头部车用芯片厂商纷纷启动扩产计划。英飞凌、瑞萨、德州仪器、Rapidus等车用芯片厂均启动新建晶圆厂计划。全球车用芯片供应有80%以上掌握在国际IDM大厂中，IDM大厂的扩产有助于后续车用芯片的供应，缓解汽车行业缺芯问题。

②关于限电因素：纾困政策频出，煤炭价格走低，全国电力供求失衡情况有所缓解

2023年3月，生态环境部印发了《2021、2022年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》（下称“方案”）。此次方案采用基于强度的配额分配思路，不要求企业二氧化碳排放量绝对降低，而是基于实际产出量，即实际供电量、供热量越大，获得配额也越多，不会对电力生产形成约束，不影响电力供应保障。同时为有效缓解发电行业履约负担，方案延续对燃气机组和配额缺口较大企业实施履约豁免机制，新增灵活履约机制及个性化纾困机制。

此外，我国现阶段仍以火力发电为主，其主要原材料是煤炭。2021年受公共卫生与安全事件、减排政策等因素影响致使煤炭供应紧缺，价格大幅提升，成为致使当年限电严重的重要原因之一。在煤炭产量及进口渠道逐步恢复后，煤炭价格趋稳，保证了火力发电的原材料供应。

③关于公共卫生与安全因素：公共卫生与安全相关政策有所优化，经济生产及消费逐步恢复

2023年起，我国公共卫生与安全相关治理措施不断优化落实，公共卫生与安全问题对国家经济生产及消费的负面影响进一步弱化。报告期内全国性公共卫生与安全问题对公司日常经营造成的负面影响亦逐渐缓解。

④关于原材料因素：原材料价格趋稳，成本端承压力度有所缓和

受宏观经济及市场供需结构的影响，2023年以来公司主要原材料的平均采购价格较2022年有所下探，总体保持相对稳健的态势，公司成本端承压力度有所缓和。公司主要产品成本中直接材料成本的比重较高，原材料采购端的平稳运转，对公司整体业绩的健康发展具有重要作用。

综上所述，汽车行业缺芯、全国普遍性限电、公共卫生与安全事件及原材料因素预计未来不会对公司持续经营产生重大不利影响，预计公司净利润不会因前述因素而持续下滑。同时，需要关注的是，2023年年初某知名新能源车企降价叠加国家新能源补贴政策退坡后，引发了新能源电动车降价，一定程度上造成了对传统燃油车的挤压。整车厂零售端口的价格变动，未来可能会通过汽车产业链传导至上游供应商，进而对汽车零部件公司的业绩造成一定压力。

2、公司的应对措施

（1）加强原材料采购相关成本管理

公司定期获取主要原材料市场价格数据，并据此适时对原材料采购计划进行调整，通过综合考虑产品生命周期、原材料未来价格走势等因素，针对性的制定采购计划并调整采购数量，从而降低原材料市场价格波动对于公司毛利率、净利润的影响。

（2）持续优化现有工艺，提升产品设计生产能力

公司将继续优化现有生产工艺，持续提升金属和非金属零部件的设计和生产能力。基于公司既能够完成金属也能够完成非金属结构零件的优势，向系统零件供货商发展，从而提高对客户的议价权及收入规模。

（3）提升研发能力，融合金属和非金属工艺

随着汽车轻量化要求越来越高，不同材料的混合使用已经成为重要的技术手段，公司在金属与非金属领域均有良好基础，对不同材料的特性有着深刻的理解。基于上述基础，公司将进一步增强研发能力，进一步增强不同材料的融合使用，实现更加精准的零部件材料设计技术，从而实现在减轻重量的基础上保证零部件强度和降低生产成本的目标。

（二）量化分析公司毛利率下降的具体原因，与同行业可比公司的变动趋势是否存在差异，针对性的完善风险提示

1、量化分析公司毛利率下降的具体原因

报告期各期，公司综合毛利率分别为 16.29%、14.67%、14.41%和10.17%，其中主营业务毛利率分别为16.31%、14.66%、14.35%和10.05%。

2019年至 2021年，公司主营业务毛利率基本保持平稳，以下主要分析2022年公司毛利率下降的具体原因。

2022年，公司主营业务毛利率较 2021年下滑幅度明显。细分产品来看，

2022年公司主要产品的毛利率同比变动情况如下：

单位：万元

项目 2022年 2021年 毛利率变动

主营业务收入 收入占比 毛利率 主营业务收入 收入占比 毛利率

金属件 383,950.30 75.58% 8.20% 313,229.74 68.25% 11.75% -3.55个百分点

非金属件 109,035.08 21.46% 15.58% 121,754.17 26.53% 18.27% -2.69个百分点

模具 15,029.18 2.96% 17.26% 23,974.29 5.22% 28.45% -11.19个百分点

合计 508,014.56 100.00% 10.05% 458,958.20 100.00% 14.35% -4.30个百分点

2022年，公司金属件产品毛利率下滑3.55个百分点；非金属件产品毛利率下滑2.69个百分点；模具产品毛利率下滑11.19个百分点。

2022年，公司金属件收入占主营业务收入的比例为75.58%，非金属件收入占主营业务收入的比例为21.46%，模具收入占主营业务收入的比例为2.96%，其中模具收入占比较低。公司模具毛利率波动较大，主要系：（1）公司模具为承接汽车零部件供应订单而配套开发的产品，由于各模具间工艺及复杂程度不同、开发周期不等，不同模具的毛利率差异较大；（2）客户新车型的推出进度、在售车型的改款安排、原开发模具的设计变更等因素导致公司各年销售的模具差异较大。

公司整体毛利率变动主要系金属件和非金属件毛利率变动的综合影响所致，具体分析如下：

（1）金属件

2021年及 2022年，公司金属件主营业务收入、主营业务成本及其料工费结构的具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年 2021年 占主营业务收入的比例的变动

金额 占主营业务收入的比例 金额 占主营业务收入的比例

主营业务收入 383,950.30 100.00% 313,229.74 100.00% -

主营业务成本 352,466.98 91.80% 276,426.91 88.25% 3.55个百分点

-直接材料成本 283,401.92 73.81% 221,709.57 70.78% 3.03个百分点

-直接人工成本 16,326.09 4.25% 11,929.21 3.81% 0.44个百分点

-制造费用 52,738.98 13.74% 42,788.14 13.66% 0.08个百分点

由上表可见，2021年至 2022年，公司金属件主营业务成本占主营业务收入的比例从 88.25%上升至91.80%，上涨了 3.55个百分点，即毛利率下滑了3.55个百分点。直接材料成本占主营业务收入的比例变动对毛利率变动的贡献度为3.03个百分点，是造成金属件毛利率下滑的主要因素。

金属件的原材料主要由钢材、铝材和零部件等构成：（1）对于钢材、铝材类金属原材料，公司实际生产中会综合销售订单、销售预测信息、采购周期、生产计划及库存等因素进行采购。因账期、服务、交付等原因，公司主要通过第三方经销商采购大部分金属原材料；（2）对于零部件，由于公司产能有限，且有些小型零部件自身生产不经济，公司对于部分自产不经济的零部件，采用了外购的方式，采购的绝大多数零部件与其他零部件一起由公司加工组装为成品后销售。零部件采购价格因定制化程度较高且种类较多致使零部件平均价格波动较大。

2022年，公司钢材平均采购价格较2021年增长了1.76%；公司铝材采购平均价格较 2021年增长了13.33%；公司零部件采购平均价格较 2021年增长了8.96%，以各类原材料采购金额作为权重系数，2022年公司金属件原材料采购价格的加权平均增长率为5.95%，因此金属件主要原材料的采购价格出现普遍上涨的情形，致使金属件毛利率有所下滑。

综上所述，2022年公司金属件毛利率有所下滑主要系相关原材料价格普遍上涨所致。

（2）非金属件

2021年及 2022年，公司非金属件主营业务收入、主营业务成本及其料工费结构的具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年 2021年 占主营业务收入的比例的变动

金额 占主营业务收入的比例 金额 占主营业务收入的比例

主营业务收入 109,035.08 100.00% 121,754.17 100.00% -

主营业务成本 92,043.38 84.42% 99,506.17 81.73% 2.69个百分点

-直接材料成本 65,212.23 59.81% 75,272.08 61.82% -2.01个百分点

项目 2022年 2021年 占主营业务收入的比例的变动

金额 占主营业务收入的比例 金额 占主营业务收入的比例

-直接人工成本 5,978.14 5.48% 6,165.97 5.06% 0.42个百分点

-制造费用 20,853.01 19.13% 18,068.12 14.84% 4.29个百分点

由上表可见，2021年至 2022年，非金属件主营业务成本占主营业务收入的比例从81.73%上升至84.42%，上涨了2.69个百分点，即毛利率下滑了2.69个百分点。制造费用占主营业务收入的比例变动对毛利率变动的贡献度为 4.29个百分点，是造成非金属件毛利率下滑的主要因素。2022年，公司非金属件制造费用相较于2021年增长了2,784.89万元，其中天津英利影响增长1,121.84万元，主要系其新增产线所致；另外，佛山英利的产线设备也有所调整和增加，上述因素合计影响制造费用 1551.91万元。由于新增产能的放量需要一定周期，短期内其销售收入的贡献度较小，致使非金属件毛利率有所下滑。

剔除上述因素影响的2022年公司非金属件毛利率为17.01%，相较2021年毛利率的18.27%在较小波动范围内。

另外，2022年上半年公司受到公共卫生与安全事件（如吉林、上海等地）的影响而停工停产的时间较长，产能利用率有所下滑，致使非金属件的平均制造费用整体上较2021年有所上涨，进一步拉低了当期毛利率水平。

综上所述，公司2022年主营业务毛利率较2021年有所下滑，主要系（1）公司产品成本结构中直接材料成本占比较高，原材料市场价格上升幅度较大，致使毛利率有所下滑；（2）公司新增产能的放量需要一定周期，同时由于 2022年上半年吉林、上海等地因公共卫生与安全问题较为严峻导致公司停工停产时间较长，正常生产经营受阻，固定成本分摊有所上升，从而进一步拉低了公司毛利率水平。

2、与同行业公司的变动趋势是否存在差异

报告期各期，公司和同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下表所示：

公司名称 2022年 2021年 2020年 2019年

宁波华翔 17.04% 18.76% 19.10% 20.03%

华达科技 14.76% 17.24% 16.75% 16.11%

富奥股份 8.42% 11.19% 13.05% 13.98%

常青股份 14.99% 12.99% 16.31% 17.63%

平均数 13.80% 15.04% 16.30% 16.94%

英利汽车 10.17% 14.41% 14.67% 16.29%

注：可比公司数据引自其定期报告。

2019年至 2021年，公司综合毛利率和同行业可比上市公司相比处于中游水平，波动趋势与同行业基本一致。

2022年，公司综合毛利率较上年有所下滑，下滑幅度与富奥股份无显著差异，且基本处于申万——汽车零部件行业上市公司的中游水平。

公司名称 2022年 2021年 2020年 2019年

富奥股份 8.42% 11.19% 13.05% 13.98%

英利汽车 10.17% 14.41% 14.67% 16.29%

富奥股份注册地在长春，主要客户为一汽集团，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司。富奥股份2022年度报告未披露毛利率下滑原因，但根据富奥股份2022年三季报信息披露，2022年1-9月，富奥股份毛利率较上年度下降3.65个百分点，主要系2022年3-4月，长春、吉林两市爆发公共卫生与安全事件，其生产基地无法正常运转，长时间的停产和供应链停滞对公司生产运营造成巨大影响。

英利汽车同为注册地于长春的上市公司，受到公共卫生与安全事件相关政策的影响，公司及主要客户的生产经营均受到不同程度的影响，公司2022年毛利率较上年度下降4.24个百分点，与富奥股份毛利率波动幅度相近。

从全口径同行业公司来看，2022年，申万行业分类——汽车零部件行业（剔除与公司业务相关性较弱的上市公司后共计53家）中有49家上市公司综合毛利率较2021年有不同幅度的下滑。根据其定期报告披露信息显示，上述公司主要将毛利率下滑归因于原材料成本上涨影响、公共卫生与安全事件影响、缺芯影响、行业下行等因素。其中，毛利率下滑4个百分点及以上的家数有21家，占比39.62%。2022年，公司综合毛利率较2021年下滑4.24个百分点，处于全口径同行业公司毛利率变动幅度的中游水平。

3、针对性的完善风险提示

公司已于《长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（修订稿）（2022年度财务数据更新版）中对业绩下滑及毛利率下降的风险提示进行完善，具体如下：

“1、业绩下滑的风险

2020年、2021年和2022年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为15,116.64万元、9,782.25万元和258.65万元。受到公共卫生与安全事件以及原材料价格波动等因素影响，2022年，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期下滑 97.36%，业绩下降幅度较大。

若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、市场竞争加剧、原材料价格上涨、汽车厂商间价格竞争加剧等不可控因素，公司仍有可能出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

2、毛利率下降的风险

2020年、2021年和2022年，公司主营业务毛利率分别为14.66%、14.35%和 10.05%，呈下降趋势，主要系：（1）2020年初以来，国内各地区相继爆发公共卫生与安全事件，治理措施升级，以及公司新增产能放量需要一定周期，导致固定成本分摊上涨，相应生产成本提升，毛利率降低。同时因公共卫生与安全问题出现反复，公司上游供应商及下游客户的生产经营亦受到了不同程度的冲击，对公司的销售端和采购端产生一定影响；（2）公司主要产品成本中材料成本占比较高，原材料市场价格的波动对公司主营业务毛利率产生一定影响；（3）受宏观经济环境变化及阶段性芯片短缺影响，汽车行业回暖受到一定阻碍，汽车零部件厂商的毛利率水平有所下滑。

若未来宏观经济形势及行业景气度发生不利变化、原材料市场价格上涨、汽车厂商间价格竞争加剧等，可能会对公司未来经营情况和盈利水平产生不利

影响。”

（三）公司与客户的价格补偿协议内容、涉及的主要客户情况、相关销售收入及占比、相关会计处理及合规性，价格补偿是否符合行业惯例、是否对公司经营业绩产生重大影响，公司是否存在跨期调节利润的情况。

1、公司与客户的价格补偿协议内容

材料补偿系客户与公司针对金属件原材料签订的价格补偿机制，旨在降低因原材料价格大幅上涨对供应商业绩造成严重负面影响的风险。当原材料市场价格高于合同签订时的原材料基准价格时，客户将对部分差价予以补偿。

公司与主要客户的价格补偿协议主要条款包括：原材料价格变动时，客户按照条款约定对占产品总成本达一定比重的主要原材料进行补偿。若零部件生产商有额外要求，则需要经过主机厂特殊批准才可获得额外补偿。

2、涉及的主要客户情况、相关销售收入及占比

报告期各期涉及材料补偿协议的客户主要为一汽大众和华晨宝马，上述客户的销售收入、材料补偿金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

主营业务收入① 508,014.56 458,958.20 500,913.45 479,507.30

约定材料补偿的客户销售收入（含补偿金额）② 217,811.08 201,065.48 229,353.07 228,833.27

约定材料补偿的客户销售收入（含补偿金额）占主营业务收入的比例②/① 42.87% 43.81% 45.79% 47.72%

材料补偿金额③ 13,640.85 9,445.53 300.89 1,730.15

材料补偿金额/约定材料补偿的客户销售收入（含补偿金额）的比例③/② 6.26% 4.70% 0.13% 0.76%

3、相关会计处理及合规性、价格补偿是否符合行业惯例

根据《企业会计准则第 14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）第四条规定，公司应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司均按照合同中规定的履约义务执行，并依照客户告知的材料补偿计算方式确认收入，计算中涉及的参数包括：销量、采购价格、材料价差、定额和补偿比例等，其中材料实时价格取自卓创资讯、上海有色金属及宝钢在线等公共平台，准确度较高，定额、补偿比例等相关计算参数均得到客户认可。同时材料补偿的金额及确认期间在结算时由客户予以书面确认，从以往年度来看结算金额与公司计提金额不存在重大差异，公司计提材料补偿在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

根据公开信息检索，同行业内整车厂对上游零部件供应商进行价格补偿属于行业惯例。如浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”）为应对芯片短缺，采购价格大幅上涨的问题，保障对下游客户生产交付的稳定性，与下游主要整车客户积极协商，通过芯片补偿等方式将上游原材料价格波动部分传导至下游整车厂。2022年内，富特科技主要整车客户如广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特均向其实际支付了芯片补偿。此外，根据豪恩汽电（A21291.SZ）关于审核中心意见落实函的回复内容，该企业亦“通过收取调货补偿等方式将芯片涨价的压力传导给下游整车厂商”。

报告期内，公司为应对原材料价格上涨，采购价格增加，公共卫生及安全事件及停工停产带来的生产压力，与下游主要整车客户积极协商，通过材料补偿等方式将上游原材料价格波动及大环境带来的生产压力部分传导至下游整车厂。公司价格补偿相关会计处理符合会计准则的规定，符合行业惯例。

4、是否对公司经营业绩产生重大影响，公司是否存在跨期调节利润的情况

报告期各期，材料补偿收入占主营业务收入的比例详见下表，整体占比较低，且公司与客户之间执行材料补偿机制的时间较久，补偿机制明确并有合同作正式约定，双方未发生纠纷情形，对公司经营业绩不产生重大影响。

单位：万元

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

材料补偿收入 13,640.85 9,445.53 300.89 1,730.15

主营业务收入 508,014.56 458,958.20 500,913.45 479,507.30

占比 2.69% 2.06% 0.06% 0.36%

报告期各期，公司对主要客户一汽大众的材料补偿收入及实际开票情况如下表所示：

单位：万元

材料补偿计提和实际支付差异分析

年度 计提金额 实际开票金额 差异

2022年下半年 7,362.94 / /

2022年上半年 5,218.07 6,446.34 1,228.27

2021年下半年 6,037.60 5,869.17 -168.43

2021年上半年 2,364.33 3,122.71 758.38

2020年下半年 354.35 639.58 285.23

2020年上半年 276.51 54.33 -222.18

2019年下半年 934.30 826.51 -107.79

2019年上半年 507.51 795.84 288.33

注：2022年下半年暂未统计实际开票金额系 2022年下半年的材料补偿大部分将于2023年实际结算。

一汽大众提供给供应商总体的补偿原则《MTZ及汇率补偿规则》，规则约定按照比例半年补偿一次。公司根据一汽大众告知的材料补偿计算逻辑，按照最可能发生金额确定材料补偿的最佳估计数，公司已考虑能够合理获得的所有信息，且不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额，每月依照权责发生制原则计提材料补偿款。根据规则约定及客户结算周期，公司未在每月计提时频繁与客户确认准确金额，而是在每半年与客户进行书面确认，结算实际的材料补偿款。根据历史情况，实际结算金额与公司计提金额不存在重大差异。

公司在计提材料补偿时，与客户有明确的补偿原则，亦明确计算逻辑和对应的补偿期间。公司在确认相关零部件产品收入时计算对应产品的材料补偿，客户取得了相关产品的控制权并进行了结算验收确认，符合准则对收入确认的要求。

公司对材料补偿计提金额进行合理测算，各月末材料市场价格均通过卓创资讯、上海有色金属、宝钢在线等公共平台进行查询，材料补偿其他计算参数，如基本价格、补偿比例等，均与一汽大众进行了约定，计算参数合理，在报告期内，计算逻辑一贯执行，材料补偿计提金额与实际开票金额差异较小，公司不存在跨期调节利润的情况。

1.2 中介机构说明

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查与收入确认相关的支撑性文件，包括销售合同、价格补偿协议、出库单、发票、结算单等单据，检查材料补偿计算合理性；

2、获取行业数据并了解市场变动情况，分析公司报告期内业绩波动的原因及合理性；

3、查阅公司年度报告、季度报告及经营情况分析等资料，并访谈公司管理层，了解公司毛利率和净利润下滑的原因，以及针对业绩下滑采取的应对措施和对行业未来发展趋势的判断；

4、查阅同行业可比公司年度报告、季度报告等公开资料，了解业绩变动和毛利率变动原因，并将其与公司表现作比较分析；

5、查询同行业可比公司价格补偿约定，查阅是否符合行业惯例。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、原材料价格上涨、公共卫生与安全问题、汽车行业芯片短缺及全国性限电系报告期内造成公司业绩下滑的主要原因；鉴于目前原材料价格下行、公共卫生与安全问题有所缓解、芯片供求关系趋于平衡及国家政策保障电力供应，预计前述因素对公司持续经营不构成重大不利影响，该等因素导致公司净利润持续下滑的风险较小；公司针对净利润下滑情况已制定了相应措施；

2、公司毛利率下滑主要系：（1）公司产品成本结构中直接材料成本占比较高，原材料市场价格上升幅度较大，致使毛利率有所下滑；（2）公司新增产能的放量需要一定周期，同时由于2022年上半年吉林、上海等地因公共卫生与安全问题较为严峻导致公司停工停产时间较长，正常生产经营受阻，固定成本分摊有所上升，从而进一步拉低了公司毛利率水平；

3、公司与主要客户之间存在价格补偿协议，相应会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；价格补偿协议普遍存在于汽车零部件制造企业与主机厂商间，用以转移上游原材料价格波动及大环境带来的生产压力。

公司与客户之间存在的价格补偿协议符合行业惯例；价格补偿金额占对相应主机厂销售金额比例较小，对公司经营业绩不产生重大影响；公司全年计提与实际获得的价格补偿金额差异较小，不存在通过价格补偿跨期调节利润的情况。

4.2 关于应收与预付款项

根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资的合计金额分别为 108,781.44万元、126,662.90万元、120,335.08万元和123,562.80万元，2019年末、2020年末及2021年末，公司应收账款占营业收入的比例分别为 15.80%、13.31%和18.69%，呈增长趋势。2）报告期各期末，公司的预付款项金额分别为16,829.32万元、17,660.06万元、19,891.92万元和 18,670.67万元。3）报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为31,131.44万元、27,029.62万元、22,208.63万元和22,955.54万元，主要是预付工程及设备款和设备售后租回保证金。

请发行人说明：（1）应收账款占营业收入比例增长的原因，结合应收账款账龄、期后回款、主要收款对象的经营情况等，说明应收款项是否存在重大回款风险，应收账款、应收款项融资坏账准备计提的充分性；（2）预付账款的账龄、期后结转情况，主要预付对手方，是否存在无法收回风险或者资金占用情形；（3）预付工程及设备款的账龄、预付对象、期后结转情况、对应工程项目及建设进度，说明预付原因、预付比例，是否存在实际流向公司控股股东及关联方的情况；（4）报告期内售后回租业务涉及的主要资产及金额、交易背景、相关交易是否具有商业实质、是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

1.1发行人说明

（一）应收账款占营业收入比例增长的原因，结合应收账款账龄、期后回款、主要收款对象的经营情况等，说明应收款项是否存在重大回款风险，应收账款、应收款项融资坏账准备计提的充分性

1、应收账款占营业收入比例增长的原因

报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例、应收账款周转率情况如下表所示：

项目 2022年 2021年 2020年 2019年

应收账款占营业收入的比例 20.29% 17.13% 14.69% 17.20%

应收账款周转率（次） 4.93 5.84 6.81 5.81

注1：应收账款占营业收入的比例=平均应收账款余额/营业收入

注2：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

2021年公司应收账款周转率较 2020年有所下滑，主要系全国性公共卫生与安全问题持续蔓延，公司日常生产经营受到一定冲击所致。

2022年，公司应收账款周转率较 2021年有所下滑，主要系 2022年 3-4月，长春地区出现公共卫生与安全事件，受相关治理政策影响，公司生产基地无法正常运转，长时间的停产和供应链停滞对公司及其主要客户的生产经营均产生不同程度的影响。

2、结合应收账款账龄、期后回款、主要收款对象的经营情况等，说明应收款项是否存在重大回款风险

（1）报告期各期末，公司应收账款的账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例

1年以内 116,037.02 97.86% 86,006.65 97.54% 66,556.03 96.08% 75,553.45 96.66%

1至2年 1,151.40 0.97% 650.80 0.74% 1,616.86 2.33% 2,075.19 2.65%

2至3年 253.84 0.21% 794.60 0.90% 868.36 1.25% 427.74 0.55%

3年以上 1,131.71 0.95% 727.22 0.82% 230.31 0.33% 110.37 0.14%

合计 118,573.97 100.00% 88,179.26 100.00% 69,271.56 100.00% 78,166.74 100.00%

报告期各期末，账龄为 1年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为96.66%、96.08%、97.54%和97.86%，应收账款质量较好。

（2）报告期各期末，公司应收账款前五名客户及期后回款情况如下：

单位：万元

时间 序号 客户名称 应收账款余额 应收账款余额占比 期后回款 期后回款/应收账款余额

2022-12-31 1 一汽-大众汽车有限公司 32,060.11 27.04% 31,523.50 98.33%

2 北京奔驰汽车有限公司 19,378.65 16.34% 19,321.36 99.70%

3 亚欧汽车制造（台州）有限公司 14,773.21 12.46% 14,719.61 99.64%

4 西安吉利汽车有限公司 4,940.51 4.17% 4,907.81 99.34%

5 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 4,546.40 3.83% 4,539.47 99.85%

合计 75,698.88 63.84% 75,011.76 99.09%

2021-12-31 1 一汽-大众汽车有限公司 28,052.86 31.81% 27,734.88 98.87%

2 北京奔驰汽车有限公司 14,973.59 16.98% 14,973.59 100.00%

3 中国第一汽车股份有限公司 6,773.14 7.68% 6,773.14 100.00%

4 亚欧汽车制造（台州）有限公司 4,975.16 5.64% 4,972.56 99.95%

5 余姚领克汽车部件有限公司 3,136.65 3.56% 3,136.65 100.00%

合计 57,911.39 65.67% 57,582.70 99.43%

2020-12-31 1 北京奔驰汽车有限公司 20,484.02 29.57% 20,484.02 100.00%

2 一汽-大众汽车有限公司 7,308.37 10.55% 7,308.37 100.00%

3 中国第一汽车股份有限公司 6,371.42 9.20% 6,371.42 100.00%

4 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 5,244.68 7.57% 5,244.68 100.00%

5 亚欧汽车制造（台州）有限公司 3,365.69 4.86% 3,363.09 99.92%

合计 42,774.18 61.75% 42,771.58 99.99%

2019-12-31 1 一汽-大众汽车有限公司 26,147.58 33.45% 26,147.58 100.00%

2 北京奔驰汽车有限公司 14,576.18 18.65% 14,576.18 100.00%

3 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 4,674.49 5.98% 4,674.49 100.00%

4 中国第一汽车股份有限公司 3,204.03 4.10% 3,204.03 100.00%

5 浙江远景汽配有限公司 2,750.41 3.52% 2,750.41 100.00%

合计 51,352.70 65.70% 51,352.69 100.00%

注：应收账款期后回款为截至2023年3月31日数据。

公司前五大客户应收账款期后回款金额占其各期末应收账款金额的比例均超过98%，期后回款情况良好。

（3）结合主要收款对象的经营情况，说明应收款项是否存在重大回款风险

根据中汽协的相关数据，公司主要客户中一汽大众、北京奔驰、吉利汽车和华晨宝马最近四年的汽车销售规模情况如下：

单位：万辆

客户名称 2022年 2021年 2020年 2019年

一汽-大众汽车有限公司 103.02 97.91 124.87 142.34

北京奔驰汽车有限公司 57.33 56.10 58.91 56.56

浙江吉利控股集团有限公司 98.69 106.84 111.53 117.80

华晨宝马汽车有限公司 66.50 67.36 60.92 57.29

公司主要客户均为国内著名整车制造厂商，经营情况良好， 综合实力较强，信誉情况良好，且公司与上述客户存在多年稳定的业务合作关系，应收账款发生坏账的风险较小，不存在重大回款风险。

3、应收账款、应收款项融资坏账准备计提的充分性

（1）应收账款余额及坏账准备计提情况

单位：万元

项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

应收账款余额 118,573.97 88,179.26 69,271.56 78,166.74

坏账准备计提金额 3,509.85 2,309.57 2,459.56 2,121.06

应收账款净额 115,064.12 85,869.69 66,812.01 76,045.69

实际坏账金额 1,201.93 205.71 979.53 -

坏账准备占应收账款余额的比例 2.96% 2.62% 3.55% 2.71%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.71%、3.55%、2.62%和2.96%，总体比较稳定，实际发生的坏账也低于计提的坏账准备金额。

公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化、国内生产总值、消费者物价指数和汽车制造业产出价格指数等。由于各报告期内公司回款情况稳定，相应期间的违约损失率和预期信用损失率处于较低水平，公司各账龄区间的应收账款坏账计提比例在合理范围内。

（2）应收款项融资及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

应收款项融资余额 19,671.56 34,465.39 59,850.89 32,735.75

坏账准备 102.29 172.33 299.25 163.68

坏账准备占应收款项融资的比例 0.52% 0.50% 0.50% 0.50%

报告期各期末，公司应收款项融资坏账准备占应收款项融资余额的比例分别为0.50%、0.50%、0.50%和0.52%，总体比较稳定。由于公司以银行承兑汇票进行结算的主要客户为中国第一汽车集团有限公司、浙江吉利控股集团有限公司等大型汽车制造厂商，且历年来均未出现过银行承兑汇票违约损失的情况，大部分承兑银行为 6家大型国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮政储蓄银行、交通银行），以及 9家上市股份制银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行），银行承兑汇票违约损失风险很小。

公司应收款项融资坏账准备计提比例稳定，计提比例在合理范围内。

（二）预付账款的账龄、期后结转情况，主要预付对手方，是否存在无法收回风险或者资金占用情形

1、关于预付款项的账龄

报告期各期末，公司的预付款项金额分别为 16,829.32万元、17,660.06万元、19,891.92万元和22,732.98万元，占总资产的比例分别为2.62%、2.51%、2.79%和2.87%，主要为预付模检夹及原材料采购款项。

报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 18,615.73 81.89% 14,479.61 72.79% 10,623.30 60.16% 13,263.38 78.82%

一到二年 2,852.80 12.55% 2,772.91 13.94% 6,057.95 34.30% 3,028.42 17.99%

二到三年 551.81 2.43% 1,707.01 8.58% 699.37 3.96% 374.26 2.22%

三年以上 712.64 3.13% 932.39 4.69% 279.43 1.58% 163.27 0.97%

账龄 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

合计 22,732.98 100.00% 19,891.92 100.00% 17,660.06 100.00% 16,829.32 100.00%

报告期各期末，公司账龄在一年以内的预付款项占预付款项总额的比例分别为78.82%、60.16%、72.79%和81.89%。报告期各期末，账龄超过一年的预付款项分别为3,565.95万元、7,036.75万元、5,412.31万元和4,117.25万元，主要为预付模具采购款项。

公司所需模具因其用于生产产品的类别繁多且复杂，开发周期长短不一，公司通常需要预付供应商部分款项。模具到厂后，公司需对其进行一系列的验收程序，所生产的零件产品亦需达到一定合格率，相关试生产及验收周期也较长，考虑到部分模具因自身问题需要维修的情况，其验收周期可能进一步延长。根据模具的复杂程度不同，其开发周期及验收周期差异较大，公司对模检夹厂商的部分预付款项账龄长于1年具备业务层面的合理性。

2、预付账款结转

报告期各期截至2023年3月31日结转原材料等存货占各年末预付款项情况如下：

单位：万元

项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

预付账款余额 22,732.98 19,891.92 17,660.06 16,829.32

期后结转金额 5,813.18 14,845.55 15,512.66 15,295.27

期后结转比例 25.57% 74.63% 87.84% 90.88%

注：预付账款期后结转为截至2023年3月31日数据。

2019年度到 2021年度各年预付款项期后结转金额一般在70%至95%之间，预付账款包括预付原材料、外采模具以及费用款，预付原材料和外采模具款通过结转为原材料或者外采模具进行结算，费用款为收到发票后进行结算；2022年期后结转比例较低，约为25.57%，主要系时间尚短。一般来看，预付原材料款和预付费用款均在一年内根据采购合同约定条款进行结转。如前所述，存在少量长账龄的预付款项，主要系模具采购款项，由于结算和验收周期较长所致。预付款项均为具有真实交易背景的经营性资金往来，期后正常结转。

3、主要预付对手方

报告期各期末，公司预付款项前五大单位情况如下：

单位：万元

2022-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

大连金添物流有限公司 原材料类 1,930.55 8.49% 否

宁波宇升模塑有限公司 模检夹类 950.74 4.18% 否

苏州岳众汽车科技有限公司 模检夹类 857.16 3.77% 否

Linde+Weimann Deutschland SE 技术支持服务费/原材料类 813.40 3.58% 是

新立科技股份有限公司 模检夹类 620.31 2.73% 否

合计 / 5,172.16 22.75% /

2021-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

朝驿国际物流（上海）有限公司 原材料类 1,518.51 7.64% 否

天津中赢晟恒科技有限公司 原材料类 1,320.37 6.64% 否

台州市黄岩得道模具股份有限公司 模检夹类 1,217.71 6.12% 否

东莞市长方模具有限公司 模检夹类 828.17 4.16% 否

宁波宇升模塑有限公司 模检夹类 767.66 3.86% 否

合计 / 5,652.42 28.42% /

2020-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

昆山岳众模具有限公司 模检夹类 1,339.11 7.58% 否

台州市黄岩得道模具股份有限公司 模检夹类 1,085.15 6.14% 否

浙江黄岩冲模有限公司 模检夹类 865.64 4.90% 否

东莞市长方模具有限公司 模检夹类 738.17 4.18% 否

广东天倬智能装备科技有限公司 模检夹类 605.05 3.43% 否

合计 / 4,633.12 26.23% /

2019-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

台州市黄岩得道模具有限公司 模检夹类 1,264.72 7.51% 否

宁波宇升模塑有限公司 模检夹类 836.93 4.97% 否

昆山岳众模具有限公司 模检夹类 674.19 4.01% 否

浙江黄岩冲模有限公司 模检夹类 635.22 3.77% 否

扬州智业汽车零部件有限公司 模检夹类 594.65 3.53% 否

合计 / 4,005.71 23.79% /

公司的预付账款包括预付原材料、外采模具以及费用款，预付原材料和外采模具款通过结转为原材料或者外采模具进行结算，费用款为收到发票后进行结算。产生预付原材料主要由于公司钢材供应商宝钢、首钢等，以及部分进口原材料供应商均要求公司预付一定比例，以保证原材料供应。产生预付模具款主要由于在公司与主机厂商的合作中，对于相关零部件，公司会按照主机厂商的技术要求进行优化，设计并采购相关模具，由此产生公司对模具生产厂商的预付款项。产生预付技术支持服务费主要由于公司合营子公司需向合营方Linde+Weimann预付进口原材料款，以及预付品质控制及产品包装服务费等。

上述预付款项符合合同约定，具有商业实质，公司与预付款项对手方不构成资金占用的情形。

（三）预付工程及设备款的账龄、预付对象、期后结转情况、对应工程项目及建设进度，说明预付原因、预付比例，是否存在实际流向公司控股股东及关联方的情况；

1、预付工程及设备款账龄

报告期各期末，公司预付工程及设备款的账龄情况如下：

单位：万元

账龄 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 9,935.50 59.44% 11,042.06 56.83% 6,171.52 29.14% 18,886.85 72.42%

一到二年 2,901.00 17.35% 2,501.09 12.87% 12,664.13 59.80% 6,269.97 24.04%

二到三年 1,644.14 9.83% 4,240.30 21.82% 2,013.28 9.51% 618.30 2.37%

三年以上 2,237.38 13.38% 1,645.73 8.47% 329.76 1.55% 305.40 1.17%

合计 16,718.02 100.00% 19,429.18 100.00% 21,178.69 100.00% 26,080.52 100.00%

公司的预付设备的预付对象主要为相关设备和工程服务的提供商。由于公司采购的产线设备、工作站或工装模具都较为复杂，为定制化设备，按照行业惯例需缴纳预付款，交付周期和验收（含调试）周期时间长。公司和供应商一般签订分期付款协议，付款分三到四期，签订合同后支付首付款，待设备预验收和最后验收后支付剩余款项，在未达到最终的验收要求之前，所有预付款项记入预付设备款。

报告期各期末，公司账龄在 1年以内的预付工程及设备款占比分别为72.42%、29.14%、56.83%和59.44%，占比较高；公司存在账龄在1年以上的预付工程及设备款，主要系：（1）公司所采购的产线设备、工作站或工装模具等因各自复杂程度不同，交付周期及验收（含调试）周期差异较大，部分设备或模具仍处于调试阶段，暂未通过公司验收程序；（2）部分工程设备故障率较高，良品率不符合公司的生产质量要求，持续维修与调试工作进一步拉长了验收周期。

2、预付工程及设备款对象

报告期各期末，公司预付工程及设备款前五大单位情况如下：

单位：万元

2022-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

上海创志实业有限公司 设备类、工装模具类 2,349.10 14.05% 否

常熟市创新焊接设备有限公司 设备类 1,751.06 10.47% 否

天津七所高科技有限公司 设备类、工装模具类 1,557.84 9.32% 否

长春凌致智能装备有限公司 设备类、工装模具类 1,098.94 6.57% 否

兹韦克罗睿试验机科技（上海）有限公司 设备类 795.29 4.76% 否

合计 / 7,552.23 45.17% /

2021-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

山东迈特力重机有限公司 设备类 4,461.30 22.96% 否

上海创志实业有限公司 设备类、工装模具类 2,034.09 10.47% 否

天津七所高科技有限公司 设备类、工装模具类 751.24 3.87% 否

江苏北人智能制造科技股份有限公司 设备类 716.10 3.69% 否

合肥合锻智能制造股份有限公 工装模具类 592.88 3.04% 否

司

合计 / 8,555.61 44.03% /

2020-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

南京英尼格玛工业自动化技术有限公司 设备类、工装模具类 2,785.62 13.15% 否

山东迈特力重机有限公司 设备类 2,321.86 10.96% 否

上海创志实业有限公司 设备类、工装模具类 1,557.92 7.36% 否

昆山华致精密模具有限公司 工装模具类 1,193.74 5.64% 否

四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司 设备类 1,046.36 4.94% 否

合计 / 8,905.50 42.05% /

2019-12-31

公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方

南京英尼格玛工业自动化技术有限公司 设备类、工装模具类 3,071.18 11.78% 否

四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司 设备类 1,907.99 7.32% 否

上海创志实业有限公司 设备类、工装模具类 1,697.53 6.51% 否

山东迈特力重机有限公司 设备类 1,579.48 6.06% 否

天津七所高科技有限公司 设备类、工装模具类 1,378.78 5.29% 否

合计 / 9,634.96 36.96% /

报告期各期末，公司前五大单位的预付工程及设备款合计金额占期末预付工程及设备款余额的比例分别为36.96%、42.05%、44.03%和45.17%。

3、预付工程及设备款期后结转情况

截至2023年3月31日，预付工程及设备款期后结转情况如下表所示：

单位：万元

年份 期末余额 期后结转金额 未结转金额 结转比例

2019-12-31 26,080.52 24,710.63 1,369.89 94.75%

2020-12-31 21,178.69 18,740.06 2,438.63 88.49%

2021-12-31 19,429.18 15,060.60 4,368.57 77.52%

2022-12-31 16,718.02 4,374.42 12,343.60 26.17%

报告期内，公司预付工程及设备款可以在2年左右实现70%以上的结转，基本与公司的业务周期匹配。

4、预付工程及设备款对应工程项目的建设进度、预付原因、预付比例，及是否存在实际流向公司控股股东及关联方的情况

2022年末，公司账龄在 1年及以上的预付工程及设备款金额为 6,379.12万元，占公司预付工程及设备款总额的比例为 38.16%。预付工程及设备款一般按照合同约定比例，以项目进度为依据进行支付。例如在合同生效后支付首付款30%，设备在供应商厂内预验收合格后支付 30%，设备在运抵采购方厂内验收合格后支付30%，在最终验收结束后在约定时间内支付剩余10%质保金。

2022年末，公司账龄在1年及以上的预付工程及设备款前三十大交易的具体情况如下：

单位：万元

供应商名称 期末余额 占比 具体项目 截至2022年末的建设进度 截至2022年末的项目状态 预计转固时间/截至2023年3月末是否转固

合肥合锻智能制造股份有限公司 592.88 9.29% 3000T高速液压机 85.75% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年8月

江苏北人智能制造科技股份有限公司 466.80 7.32% 沃尔沃SPA2副车架工作站1期项目 60.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年6月

上海创志实业有限公司 191.15 3.00% ADUI A7L CCB焊接工作站 60.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年8月

宁波宇升模业有限公司 179.48 2.81% 上汽明锐前端框架注塑模具 90.00% 尚在验收流程 2023年6月

四川中旺科技有限公司 174.60 2.74% 3000T 4号机挤出机 90.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年6月

北京锐和恒泰科技有限公司 148.67 2.33% ANSYS分析软件 90.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年4月

合肥海德数控液压设备有限公司 119.47 1.87% 3000T5号机热压机 60.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年12月

上海创志实业有限公司 106.15 1.66% 上汽大众T-CROSS CCB横梁弧焊机器人工作站 90.00% 尚在验收流程 2023年6月

江苏北人智能制造科技股份有限公司 105.30 1.65% 沃尔沃SPA2副车架工作站2期项目 60.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年6月

上海创志实业有限公司 104.83 1.64% VW4162(B-SMV)仪表板骨架工作站 59.22% 尚在验收流程 2023年5月

杭州天路机械有限公司 100.10 1.57% FX11冲压件工装检具 50.00% 尚在验收流程 2023年6月-7月

骏玛系统集成股份有限公司 97.44 1.53% 1600T三次元移送装置 82.50% 尚在验收流程 2023年12月

重庆湃纳伟哲机器人科技有限责任公司 83.89 1.32% V206备胎仓纤维板加热埋入系统 80.00% 尚在验收流程 2023年12月

长春凌致智能装备有限公司 80.41 1.26% 红旗H5后保险杠工作站 60.00% 尚在验收流程 已转固

天津七所高科技有限公司 77.97 1.22% 红旗C100防撞梁焊接工作站 60.00% 尚在验收流程 2023年5月

江苏北人智能制造科技股份有限公司 75.03 1.18% 红旗C100 CCB焊接工作站 80.00% 尚在验收流程 已转固

上海创志实业有限公司 66.00 1.03% 恒大CCB焊接工作站 60.00% 尚在验收流程 2023年6月

江苏诚盟装备股份有限公司 63.60 1.00% 双螺旋挤出机 60.00% 尚在验收流程 已转固

重庆万显昇节能科技有限公司 62.79 0.98% 油压机同步伺服节能改造 90.00% 尚在验收流程 已转固

深圳市金娄山模具有限公司 60.00 0.94% FX11前防撞梁模具 60.00% 设备尚未到货 2023年10月

重庆万显昇节能科技有限公司 52.86 0.83% 油压机同步伺服节能改造 90.00% 尚在验收流程 已转固

江苏北人智能制造科技股份有限公司 48.60 0.76% 沃尔沃SPA2副车架工作站1期夹具项目 60.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年6月

宁波宇升模业有限公司 41.88 0.66% L10前端框架试制模具 62.39% 设备尚未到货 2023年12月

江苏北人智能制造科技股份有限公司 41.40 0.65% 沃尔沃SPA2副车架工作站2期夹具项目 60.00% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年6月

浙江万豪模塑股份有限公司 41.38 0.65% 轮罩、挡泥板工装生产设备 31.81% 设备尚未到货 2023年12月

上海创志实业有限公司 41.09 0.64% A16工作站设变、T-ROC PA CCB夹具改造及调试设备 55.20% 尚在验收流程 2023年5月

河北德道汽车零部件有限公司 41.03 0.64% 一汽U066工装生产设备 91.38% 设备调试未达标，与供应商协商整改中 2023年12月

骏玛系統集成股份有限公司 38.25 0.60% 自动移送装置 88.33% 尚在验收流程 2023年6月

重庆互丰精密机械制造股份有限公司 36.38 0.57% VOLVO P319 C柱内总成检具 90.00% 尚在验收流程 2023年6月

宁波宇升模塑有限公司 34.87 0.55% DNL-5前端框架正式模 90.00% 尚在验收流程 2023年6月

注：占比为各笔预付工程及设备款占账龄在1年及以上的预付工程及设备款总额的比例

7-1-122

截至 2022年底，公司前三十大账龄在 1年及以上的预付工程及设备款金额为 3,374.30万元，占账龄在 1年及以上的预付工程及设备款总额的比例为52.90%。上述账龄在1年及以上的预付工程及设备款的形成原因主要系：（1）工装模具类因设计变更、量产期间出现瑕疵件等问题而未达到预定可使用状态，暂未通过公司验收程序；（2）生产设备类因设备本身存在故障而未达到预定可使用状态，暂未通过公司验收程序；（3）定制化设备因复杂程度较高，调试难度较大，供应商备货周期及公司调试验收周期较长。

截至2023年3月31日，上述30笔设备中，已有5笔在2023年3月31日前完成转固，金额为334.69万元，占1年以上长期预付款的5.25%。

通过查看预付工程设备款中预付对象的名称、工商信息及资质、合同总金额、支付背景等情况；对金额较大的预付工程及设备款相关供应商执行了查阅合同、发票、支付凭证和函证等程序，确认了预付工程及设备款的真实性。具体核查程序参见本回复报告之“4.2关于应收与预付款项”之“1.2中介机构说明”中第6条。

公司预付工程及设备款的支付对象均系公司实际采购交易中对方明确提出需要进行预付款支付的第三方供应商，不存在实际流向公司控股股东及关联方的情况。

（四）报告期内售后回租业务涉及的主要资产及金额、交易背景、相关交易是否具有商业实质、是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、报告期内售后回租业务涉及的主要资产及金额

单位：万元

出租方 承租方 租期 租金 租赁资产 设备原值（双方协议租赁资产价值） 设备数量

远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”） 英利汽车 2018.08-2022.05 17,031.04 闭式四点压力机，冲床，冲压机床等机器设备 14,950.00 32

远东租赁 苏州英利 2018.06-2022.03 2,403.71 数控冲压机床，注塑 机，链板输送机，水射流切割工作站 2,110.00 6

远东租赁 佛山英利 2018.06-2022.03 2,437.89 冲床，注塑机，三坐标测量机等机器设备 2,140.00 9

远东租赁 天津英利 2018.06-2022.03 6,701.55 油压机，挤出线，送料机，注塑机，冲床等机器设备 5,720.00 12

远东租赁 长沙英利 2018.03-2022.01 1,163.97 注塑机，机器人焊接系统，三坐标测量机等机器设备 1,040.00 38

远东租赁 青岛英利 2018.06-2022.03 3,759.36 注塑机，连续运送机，三次元移送系统，辊压成型机，油压机等机器设备 3,300.00 12

中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运”） 宁波茂祥 2020.04-2023.03 5,431.50 冲床，数控加工中心，油压机，压力机，液压机等机器设备 5,000.00 21

海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”） 台州茂齐 2020.02-2023.01 3,272.00 冲床，压力机等机器设备 3,000.00 3

远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”） 台州茂齐 2020.03-2023.03 1,132.20 高速精密压力机，液压机，电脑精密送料机，机器人等机器设备 1,000.00 14

远东租赁 天津林德英利 2017.12-2021.09 6,432.18 激光焊房，V/W213项目总成焊接单元，金属箱，ScanBox 扫描仪，等机器设备 5,747,13 80

海尔租赁 长春林德英利 2019.06-2022.05 3,833.16 焊接工作站，激光焊接机，辊压生产线，三坐标测量机等机器设备 3,500.00 29

2、开展售后回租的背景及原因

随着公司主营业务规模持续扩大，产能建设规模持续提升、装备自动化更新需求较多，对固定资产投资资金需求较高，流动资金和投资需求不断增加。由于银行贷款原则上只能用于购买原材料或补充流动资金使用，不能用于购买固定资产，且总体来看，各地商业银行对企业融资的保证方式要求较高，以土地房产抵押或国有担保公司担保方式为主，在公司产能规模、销售规模不断扩大的背景下，售后回租是公司用以盘活现金流，补充营运资金，支撑产能扩张的重要方式。

3、相关交易是否具有商业实质、是否符合行业惯例

公司将机器设备销售给远东租赁、海尔租赁、中远海运及远东宏信等（以下简称“融资租赁公司”）。融资租赁公司向公司一次性支付设备采购款，并将相应的设备以融资租赁的方式出租给公司。租赁期限为 3-4年，到期后设备所有权归公司所有。该交易中，融资租赁公司为公司提供融资，同时融资租赁公司从该笔业务中获取了一定的差价，具有商业实质；前述融资租赁公司的主营业务为融资租赁、商业保理等综合金融服务，该业务符合其定位，具有商业实质。

行业内通过融资租赁公司的售后回租交易，可有效盘活固定资产、筹措资金，同时获得相应机器设备的使用权，以支持日常生产经营需求，同行业可比公司如京威股份（002662）亦存在此种融资方式，符合行业惯例。

4、企业会计准则相关规定及公司的会计处理

（1）关于售后回租业务

根据《企业会计准则第21号—租赁准则》：

第六十六条 对于首次执行日前已存在的售后租回交易，企业在首次执行日不重新评估资产转让是否符合《企业会计准则第14号——收入》作为销售进行会计处理的规定。

对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，卖方（承租人）应当按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。

对于首次执行日前应当作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，卖方（承租人）应当按照与首次执行日存在的其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。

（2）公司的会计处理

①售后回租业务

公司开展的售后回租业务，租回的设备均由公司使用并有留购权，形成融资租赁，其本质是以融资租赁形式进行的借款行为，根据上述企业会计准则，承租人应当按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失，故会计处理如下：

出售时，固定资产的售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

对于售后租回业务，租入时，在融资租赁开始日，承租人将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用；公司采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用；资产售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

②售后回租具体会计分录

支付服务费（手续费） 借：财务费用 贷：银行存款

收到租赁公司支付的设备款（售后回租） 借：银行存款/固定资产未确认融资费用贷：长期应付款-应付融资租赁款

每期支付租金，同时确认财务费用 借：长期应付款-应付融资租赁款贷：银行存款借：财务费用 贷：未确认融资费用

综上所述，公司售后回租的具体会计处理符合企业会计准则规定

1.2 中介机构说明

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、取得公司关于信用政策的制度规定，复核主要客户信用政策及执行情况，并结合主要客户的销售合同条款分析；

2、结合信用政策和收入规模变动分析与报告期各期应收账款账龄变动情况的匹配性；

3、取得报告期各期期后应收账款回款明细，比对相对应的合同信用政策判断是否存在逾期情形，复核公司坏账政策和坏账计提金额的合理性；

4、获得了发行人报告期各期预付账款明细账，核查了公司是否与关联方有资金往来；

5、查看预付账款期后结转情况，检查货物是否实际交付；

6、获取了发行人预付工程及设备款的明细，查阅了预付对象名称、工商信息及资质、合同总金额、支付背景、账龄及期后结转情况；对金额较大的预付工程及设备款相关供应商执行了查阅合同、发票、支付凭证、函证等程序；

7、检查售后回租业务合同、发票、银行付款单，了解具体交易内容，复核相关的会计处理是否正确；

8、检查售后回租业务长期应付款本息的计算是否准确，会计处理是否符合企业会计准则规定；

9、对售后回租业务长期应付款余额进行函证。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司应收款项不存在重大回款风险，公司应收账款、应收款项融资坏账准备计提充分；

2、公司预付账款不存在无法收回风险或者资金占用情形；

3、公司预付工程及设备款的支付对象均系公司实际采购交易中对方明确提出需要进行预付款支付的供应商，上述主要供应商均非公司关联方，不存在关联方资金占用情形；

4、报告期内售后回租业务均具有商业实质且符合行业惯例，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

4.3 关于存货

根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 110,930.26万元、98,174.56万元、120,926.42万元和152,948.29万元，存货金额较大。

请发行人说明：（1）存货的主要构成、存货金额较大及规模增长的原因、存货周转率是否与同行业公司存在显著差异；（2）存货跌价准备计提政策，结合存货库龄、期后结转或期后销售、年降政策、原材料及产品价格波动情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐机构、申报会计师对问题 4.1-4.3进行核查并发表明确意见，说明存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论。

回复：

1.1 发行人说明

（一）存货的主要构成、存货金额较大及规模增长的原因、存货周转率是否与同行业公司存在显著差异

1、存货构成情况

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：

单位：万元

项目 2022-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值 比例

原材料 33,557.89 2,736.53 30,821.36 21.62%

在产品 19,605.38 1,050.17 18,555.20 13.01%

库存商品 41,469.26 2,052.78 39,416.48 27.65%

发出商品 50,717.81 4,457.43 46,260.38 32.45%

低值易耗品 6,846.58 - 6,846.58 4.80%

委托加工物 673.59 - 673.59 0.47%

合计 152,870.50 10,296.92 142,573.58 100.00%

项目 2021-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值 比例

原材料 26,204.61 2,464.86 23,739.75 19.63%

在产品 18,957.09 918.03 18,039.06 14.92%

库存商品 26,974.96 1,389.00 25,585.96 21.16%

发出商品 51,683.88 4,032.56 47,651.32 39.41%

低值易耗品 5,408.85 - 5,408.85 4.47%

委托加工物 501.47 - 501.47 0.41%

合计 129,730.86 8,804.45 120,926.42 100.00%

项目 2020-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值 比例

原材料 23,332.24 1,510.39 21,821.85 22.23%

在产品 15,616.46 683.07 14,933.39 15.21%

库存商品 21,079.18 865.66 20,213.52 20.59%

发出商品 40,988.49 4,177.89 36,810.61 37.50%

低值易耗品 4,339.86 - 4,339.86 4.42%

委托加工物 55.33 - 55.33 0.06%

合计 105,411.57 7,237.01 98,174.56 100.00%

项目 2019-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值 比例

原材料 24,104.99 1,844.27 22,260.72 20.07%

在产品 14,229.16 541.05 13,688.12 12.34%

库存商品 25,135.18 854.61 24,280.57 21.89%

发出商品 50,131.06 3,627.24 46,503.83 41.92%

低值易耗品 4,085.35 - 4,085.35 3.68%

委托加工物 111.68 - 111.68 0.10%

合计 117,797.42 6,867.16 110,930.26 100.00%

报告期各期末，公司存货净额分别为 110,930.26万元、98,174.56万元、120,926.42万元和142,573.58万元，占总资产的比例分别为17.28%、13.98%、16.95%和17.98%，整体呈波动上涨趋势。

2、存货金额较大及规模增长的原因

公司存货主要为在经营过程中形成的库存商品、发出商品、原材料和在产品等。

2021年末及 2022年末，公司存货持续增长，主要系公共卫生与安全问题，公司为保证订单按时交付，亦为减少原材料供应受阻风险及其价格变动带来的影响而进行适度备货，并不断扩大生产规模，导致期末原材料、在产品及库存商品均有所上升。

报告期各期末，公司与可比公司存货净额的变动情况如下：

单位：万元

证券简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 2022年末较2019年末的存货净额增幅

宁波华翔 253,861.46 222,462.39 212,777.49 211,470.57 20.05%

华达科技 135,881.03 134,816.03 101,486.91 95,182.63 42.76%

富奥股份 133,874.18 114,251.17 104,085.16 93,639.37 42.97%

常青股份 42,766.02 36,172.30 38,049.56 29,154.34 46.69%

英利汽车 142,573.58 120,926.42 98,174.56 110,930.26 28.53%

2022年末，公司存货净额较2019年末增长28.53%，处于同行业增幅的合理区间。

3、同行业公司周转率变动情况

报告期各期末，公司与可比公司存货周转率的变动情况如下：

证券简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

宁波华翔 6.84 6.57 6.44 6.13

华达科技 3.25 3.30 3.50 3.37

富奥股份 9.28 10.44 9.77 10.55

常青股份 6.81 7.05 5.72 5.52

平均数 6.55 6.84 6.36 6.39

英利汽车 3.47 3.59 4.10 3.38

富奥股份主要向其集团内关联方一汽-大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司、中国第一汽车股份有限公司等主机厂配套供应汽车零部件，因此存货周转水平显著高于其他同行业可比公司。剔除富奥股份后，公司存货周转率与同行业可比公司中游水平接近，处于合理区间。

（二）存货跌价准备计提政策，结合存货库龄、期后结转或期后销售、年降政策、原材料及产品价格波动情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、存货跌价准备计提政策

公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。报告期各期末，公司存货计提跌价的依据未发生变化。

2、跌价计提是否充分

（1）存货库龄分析

报告期各期末，公司存货库龄的具体情况如下：

单位：万元

2022-12-31

项目 存货余额 3个月以内 3-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上

原材料 33,557.89 26,926.37 2,916.86 1,538.99 1,223.39 952.27

在产品 19,605.38 18,645.68 329.35 198.03 171.94 260.38

库存商品 41,469.26 16,767.43 3,756.59 3,156.20 8,191.25 9,597.79

发出商品 50,717.81 44,073.30 3,414.84 1,242.41 719.60 1,267.66

低值易耗品 6,846.58 6,846.58 - - - -

委托加工物资 673.59 673.59 - - - -

合计 152,870.50 113,932.94 10,417.64 6,135.64 10,306.18 12,078.10

2021-12-31

项目 存货余额 3个月以内 3-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上

原材料 26,204.61 19,828.71 3,236.62 1,616.01 557.79 965.48

在产品 18,957.09 18,316.23 124.83 180.28 109.04 226.71

库存商品 26,974.96 9,953.07 3,005.33 2,800.96 2,470.62 8,744.98

发出商品 51,683.88 47,907.70 934.82 773.32 899.07 1,168.97

低值易耗品 5,408.85 5,408.85 - - - -

委托加工物资 501.47 501.47 - - - -

合计 129,730.86 101,916.04 7,301.60 5,370.57 4,036.52 11,106.14

2020-12-31

项目 存货余额 3个月以内 3-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上

原材料 23,332.24 20,685.43 605.35 633.99 721.44 686.02

在产品 15,616.46 15,148.23 47.16 155.19 104.44 161.45

库存商品 21,079.18 2,583.82 5,040.55 3,076.70 6,742.69 3,635.43

发出商品 40,988.49 34,630.47 2,062.89 1,470.88 1,114.53 1,709.73

低值易耗品 4,339.86 4,339.86 - - - -

委托加工物资 55.33 55.33 - - - -

合计 105,411.57 77,443.14 7,755.95 5,336.76 8,683.10 6,192.63

2019-12-31

项目 存货余额 3个月以内 3-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上

原材料 24,104.99 20,095.05 1,654.71 978.69 715.99 660.55

在产品 14,229.16 12,711.34 840.01 469.76 190.90 17.16

库存商品 25,135.18 8,749.09 4,735.17 2,092.53 7,249.62 2,308.77

发出商品 50,131.06 44,395.94 2,638.41 1,141.11 1,795.64 159.96

低值易耗品 4,085.35 4,085.35 - - - -

委托加工物资 111.68 111.68 - - - -

合计 117,797.42 90,148.44 9,868.31 4,682.09 9,952.15 3,146.43

报告期各期末，公司库龄在一年以内的存货余额分别为 104,698.85万元、90,535.85万元、114,588.20万元和130,486.22万元，占存货余额总额的比例分别为88.88%、85.89%、88.33%和85.36%，存货库龄结构良好且趋势向好，存货发生跌价损失的风险较低。

公司对 1年以上库龄的存货计提跌价准备分为两种方式：（1）对于存在在手订单的存货，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；（2）对于不存在在手订单的存货，公司根据存货库龄按比例计提跌价，其中库龄1-2年的存货，跌价准备计提比例为50%，其中库龄2年以上的存货，跌价准备计提比例为100%。外采模具库龄较长主要是由于外采模具系公司根据整机厂产品需求进行采购，定制化程度高，结算周期较长，全部具有在手订单支持，根据存货可变现净值的计算结果，该部分存货不存在重大减值风险。

（2）期后销售分析

公司产品为零部件及模具，其销售实现收入的方式有所区别。

①零部件：在发出商品通过验收后结算收入

报告期各期末，公司发出商品期后销售情况如下：

单位：万元

项目 2022年/2022年末 2021年/2021年末 2020年/2020年末 2019年/2019年末

发出商品期末余额 50,717.81 51,683.88 40,988.49 50,131.06

期后销售结转成本 44,210.41 50,652.37 39,871.43 49,359.09

期后销售结转成本/发出商品期末余额 87.17% 98.00% 97.27% 98.46%

注：1、期后销售结转成本为截至2023年3月31日数据；

2、公司生产的零部件产品，在销售前会从库存商品转入发出商品，待发出商品与客户结算后结转相应的成本，故统计发出商品的期后销售结转。

报告期各期末，公司发出商品截至2023年3月31日的期后销售结转成本与发出商品期末余额的比例分别为98.46%、97.27%、98.00%和87.17%，发出商品期后销售情况良好，不存在异常情形，存货发生跌价损失的风险较低。

②模具：在库存商品通过验收后结算收入

报告期各期末，公司模具期后销售情况如下：

单位：万元

项目 2022年/2022年末 2021年/2021年末 2020年/2020年末 2019年/2019年末

工装模具期末余额 26,793.25 19,441.60 20,185.45 20,400.79

期后销售结转成本 2,983.45 6,492.95 9,245.95 16,250.65

期后销售结转成本/工装模具期末余额 11.14% 33.40% 45.81% 79.66%

注：期后销售结转成本为截至2023年3月31日数据

报告期各期末，公司库存商品—工装模具截至2023年3月31日的期后销售结转成本与库存商品—工装模具期末余额的比例分别为79.66%、45.81%、33.40%和11.14%，期后销售比例较低，主要系模具验收周期相对较长所致。

模具到场调试同时需按主机厂的要求进行试制及小批量生产，验证通过后主机厂会发出批量认可，此时即完成模具的交货验收，主机厂内部审核流程通过后与公司进行结算。各模具间由于工艺及复杂程度不同，所对应整车厂车型量产安排不同，模具验收周期完全不相同且整体时间较长，致使公司模具期后销售比例相对较低。公司模具全部具有在手订单支持，根据存货可变现净值的计算结果，该部分存货不存在重大减值风险，存货发生跌价损失的风险较低。

（3）年降政策影响、原材料及产品价格波动情况

公司在零部件产品销售过程中会与部分客户约定年降安排。通常情况下，公司在与整车厂商议首年销售价格的时候，会约定未来年度降价的比例。同时，公司也会通过在产品生命周期内进行不断技术改良并降低产品生产成本，以及与部分供应商同步约定采购产品价格年降等方式，保证产品在供货期内取得一定的合理毛利。年降政策及产品价格不会对存货的可变现净值产生重大影响。

公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。公司会根据存货的状态，检查是否存在长期存放或发生损坏的存货，具体分析存货是否存在明显减值迹象，报告期内原材料的减值主要受存放及损坏情况的影响，原材料价格波动不会对存货跌价产生重大影响。

（4）跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较分析

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

公司简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

宁波华翔 9.19% 9.21% 11.55% 9.73%

华达科技 7.43% 6.89% 7.36% 7.03%

富奥股份 4.35% 4.96% 2.22% 1.73%

常青股份 6.64% 6.97% 4.51% 6.51%

平均值 6.90% 7.01% 6.41% 6.25%

英利汽车 6.74% 6.79% 6.87% 5.83%

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均计提比例无显著差异。

综上所述，公司存货增长幅度及存货跌价准备计提比例合理，不存在显著异常。

1.2 中介机构说明

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人2020年至2022年的年度财务报表，了解公司期末存货余额的主要构成和变动情况，对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与可比公司变动趋势相符；

2、对发行人的存货实施监盘，关注存货的状态，检查是否存在长期存放或发生损坏的存货，分析存货是否存在明显减值迹象，监盘范围包括原材料、在产品、库存商品及低值易耗品等全部在库存货，通过监盘程序所覆盖的存货比例，约占2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日存货余额的56%、63%、63%以及67%；

3、获取发行人主要会计政策，确认是否符合企业会计准则及相关要求；了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

4、了解并分析发行人的产品的生产周期、生产成本核算方法、原材料备货政策；

5、获取各期末存货跌价准备测算表，评价管理层计算可变现净值所采用的方法以及相关参数的合理性，复核存货跌价准备测算的准确性；

6、获取各期末存货库龄明细表，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否充分；

7、查阅了发行人报告期各期存货期后销售/出库/领用明细表、查阅相应销售合同或订单，核查期后销售事项情况；

8、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价计提比例与发行人差异情况。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人对存货的主要构成情况、存货金额较大及规模增长的原因、存货周转率与同行业公司的比较、存货跌价准备计提情况以及与同行业公司的比较的相关说明，与核查程序中获取的相关资料在所有重大方面一致；

2、发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

五、其他

5.1 关于前次募投项目

根据申报材料，前次募投项目长春英利汽车工业股份有限公司设备（金属项目）升级改造项目、佛山英利汽车部件有限公司设备升级改造项目预计于2022年12月完工。

请发行人说明：（1）截至目前的建设进度，是否存在延期的情况及延期原因；（2）结合公司在建工程具体内容及建设进度等，说明是否存在延期转固的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

1.1 发行人说明

（一）截至目前的建设进度，是否存在延期的情况及延期原因

截至 2023年 3月 31日，长春英利汽车工业股份有限公司设备（金属项目）升级改造项目、佛山英利汽车部件有限公司设备升级改造项目的建设进度情况如下：

单位：万元

项目 计划总投资额① 预期投入安排 实际投入情况 募集资金投入进度③/② 总投入进度(③+④)/① 完工时间/预计完工时间

前次募集资金承诺投入金额② 预计自有资金投入金额 前次募集资金实际投入金额③ 自有资金投入金额④

长春英利汽车工业股份有限公司设备（金属项目）升级改造项目 12,749.26 2,000.00 10,749.26 2,000.00 10,450.84 100% 97.66% 2023年6月

佛山英利汽车部件有限公司设备升级改造项目 13,550.81 3,000.00 10,550.81 3,000.00 10,550.81 100% 100% 2022年12月

1、长春英利汽车工业股份有限公司设备（金属项目）升级改造项目

长春英利汽车工业股份有限公司设备（金属项目）升级改造项目于2022年12月未完工，存在延期的情况。

截至2023年3月31日，该项目募集资金投入进度为100%，总投入进度为97.66%，尚未完工。该项目延期主要系受2022年度长春公共卫生与安全事件的影响较大，项目建设进度与原定2022年12月完工相比有一定延后所致。根据项目建设的现实情况，该项目预计于2023年6月完工达到预定可使用状态。

2、佛山英利汽车部件有限公司设备升级改造项目

佛山英利汽车部件有限公司设备升级改造项目已于2022年12月完工达到预定可使用状态，与预期相符，不存在延期的情况。

（二）结合公司在建工程具体内容及建设进度等，说明是否存在延期转固的情况

报告期各期，公司在建工程账面金额前五大项目的具体情况如下：

单位：万元

2022-12-31

项目 在建工程预算数 在建工程余额 工程进度

林德长春U12项目 6,177.45 4,150.66 67.54%

林德天津EB42项目 6,420.70 2,603.06 49.02%

林德天津X294项目 2,462.40 2,275.17 95.00%

林德天津V214项目 2,256.62 1,972.56 92.30%

林德天津205项目 2,647.48 1,702.15 68.78%

2021-12-31

项目 在建工程预算数 在建工程余额 工程进度

林德天津V295项目 8,260.31 7,843.47 94.95%

林德天津铝清洗线 3,803.34 3,643.24 98.19%

林德天津分厂厂房修缮工程 8,418.18 3,042.31 39.93%

林德长春U12项目 6,166.96 2,876.82 46.65%

林德天津V206项目 2,696.42 1,984.16 98.91%

2020-12-31

项目 在建工程预算数 在建工程余额 工程进度

林德天津V295项目 28,653.12 6,475.34 22.68%

天津英利二期注塑车间安装工程 6,263.80 5,521.95 99.84%

林德天津铝清洗线 3,803.34 3,505.22 95.61%

林德天津分厂厂房修缮工程 8,418.18 2,238.82 32.32%

林德天津V206 项目 2,696.42 2,034.89 84.95%

2019-12-31

项目 在建工程预算数 在建工程余额 工程进度

英利部件厂房及配套工程 9,340.00 9,336.25 99.96%

天津英利二期注塑车间安装工程 5,923.87 5,433.71 99.59%

林德天津铝清洗线 3,803.34 2,824.61 74.27%

英利汽车房屋建设工程 3,801.84 2,225.42 97.05%

林德天津V206 项目 2,696.42 1,613.41 59.84%

注：工程进度=已投入总额/预算金额。

报告期各期末，公司在建工程主要为需要组装或调试的生产类设备，完成最终验收后达到预定可使用状态，作为转固的时点。在拿到主机厂提名信之后，公司投建生产线一般需要经过可行性研究、方案设计、装修工程实施、设备采购、设备到货检验、设备安装调试、整机联运调试、项目竣工验收等步骤，周期一般在三年。过程中公司需要与主机厂确认项目需要的工艺、设备、原材料等，设计生产方案，在主机厂认可的供应商清单中选择购买设备。主机厂对设备采购，交样时间，试生产时间也会有较为明晰的安排。

生产线构建过程中，设备采购阶段固定资产投资金额会显著增加，公司会陆续采购设备并先分别检验；在安装调试和整机联运阶段周期较长。待设备初步安装后，英利和供货方需共同派人参加调试与整机联运，每条重要的生产线均会涉及大量不同类型的设备，各类设备供货方均需要参与整机联运并及时解决调试与整机联运中的问题。整机联运无误后，整车厂也会派技术人员进行检查并给出修整建议，设备连续稳定运行符合公司要求后，生产技术部门组织终验小组进行验收，最终才算完成对所有设备的最终验收。公司项目长期停留在调试阶段是符合生产线定制一贯特征的，固定资产转固时点符合企业会计准则的要求，报告期内不存在延期转固的情况。

1.2 中介机构说明

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人首次公开发行股票并上市的《招股说明书》、前次募集资金投资项目的相关可行性研究报告、前次募投项目涉及的备案文件，了解前次募投项目的实施进度计划、设备投入计划等相关情况；

2、查阅发行人关于前次募集资金使用的相关公告及会计师出具的《长春英利汽车工业股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第 5693号）及《长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2023)第0670号）；

3、查阅发行人前次募集资金账户的银行流水，查阅发行人前次募集资金使用台账、抽查相关建设工程合同、设备采购合同，实地查看前次募投项目进展情况；

4、与发行人管理层访谈了解前次募投项目的进展情况、进展较慢以及延期的原因，了解前次募投项目公司投入资金情况和后续投入的计划；

5、查阅发行人在建工程转固时点验收报告，并在年末对在建工程执行抽盘程序，实地检查对应资产是否达到预定可使用状态。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、前次募投项目长春英利汽车工业股份有限公司设备（金属项目）升级改造项目延期系受到公共卫生与安全事件的影响；佛山英利汽车部件有限公司设备升级改造项目不存在延期情形；

2、公司主要在建工程项目的建设周期与提名信获取时点至量产时点基本匹配，在建工程建设进度合理；

3、公司主要在建工程项目不存在延期转固的情况，不存在已达到预计可使用状态或已经使用但未转固的情形。

5.2 关于财务性投资

根据申报材料，1）截至 2022年 9月末，公司交易性金融资产为132.76万元、长期股权投资为30,142.72万元、其他权益工具投资为2,484.93万元、其他流动资产为4,053.81万元等，公司认为不存在财务性投资。2）截至2022年9月末，公司共有5家参股公司。

请发行人说明：（1）按会计科目逐项分析不构成财务性投资的具体依据；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第 1条进行核查并发表明确意见。

回复：

1.1 发行人说明

（一）按会计科目逐项分析不构成财务性投资的具体依据

截至2022年12月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元

会计科目 截至2022年12月31日账面价值 其中：财务性投资金额

交易性金融资产 44.26 -

长期股权投资 18,462.23 -

其他应收款 3,147.15 -

其他权益工具投资 1,730.42 -

其他流动资产 5,066.64 -

1、交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为44.26万元，系持有的众泰汽车的股票，该等股票系公司与众泰汽车进行债务重组被动所得，非主动支付资金在二级市场上购买所得，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2022年12月31日，公司资产负债表中长期股权投资主要是持有的联营企业股权，具体如下：

单位：万元

序号 企业名称 账面价值 持股比例 参股的原因及合理性

1 浙江杉盛模塑科技有限公司 7,005.94 20.00% 为了加强汽车轻量化的开发能力，增加轻量化内饰件及外观件的产品应用

2 成都友利汽车部件有限公司 2,110.85 20.00% 获取稳定的零部件供应

3 吉林进利汽车部件有限公司 630.26 23.00% 获取稳定的零部件供应

4 肯联英利（长春）汽车结构有限公司 8,715.19 46.00% 藉由国际合作在汽车轻量化领域中扩展铝合金产品的业务以及提升铝合金产品的生产技术能力

合计 18,462.23

报告期内，公司与各联营企业业务往来情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

吉林进利 采购商品 3,206.58 2,839.74 3,581.08 4,011.14

成都友利 采购商品 2,690.51 2,794.08 3,016.48 5,596.56

吉林进利 接受劳务 718.58 524.43 405.91 569.68

吉林进利 销售商品 - - 0.12 -

吉林进利 房屋及建筑物租赁负债利息支出 98.75 130.29 不适用 不适用

吉林进利 房屋租赁租金支出 不适用 不适用 331.96 330.29

吉林进利 出售固定资产 - 51.18 - -

成都友利 出售固定资产 - - - 10.62

吉林进利 购买固定资产 112.27 - - -

报告期内，公司向成都友利、吉林进利主要采购零部件；根据业务需要，公司 2017及 2018年度曾向肯联英利采购商品，金额分别为650.50万元和339.75万元；根据业务需要，公司 2017及 2018年度曾向浙江杉盛其采购商品，金额分别为5.31万元和0.52万元；公司对联营企业的投资主要目的是促进经营业务上的协同效应，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截止2022年12月31日，公司其他应收款账面余额为3,147.15万元，包含应收关联方款项1,407.74万元、应收废料款900.06万元、保证金380.94万元、备用金320.49万元及其他零星维修及材料销售款173.32万元。其中：应收关联方款项主要包含应收肯联英利（长春）汽车结构有限公司 1,380.00万元的股利以及应收天津进利和吉林进利的材料销售款 27.74万元；备用金主要为员工预支的借款。因此，截止2022年12月31日，其他应收款不存在对外拆借资金、委托贷款等财务性投资的情形。

4、其他权益工具投资

截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资账面金额为1,730.42万元，系公司为保障供应稳定性，对供应商进行适当持股，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

序号 企业名称 截至2022年12月31日账面价值 持股比例 投资目的或与公司主营业务的关系

1 英属开曼群岛琦瑞股份有限公司 1,730.42 12.17% ChiRui通过其下属公司在中国境内从事汽车零部件加工及相关业务，并向公司提供相关商品、服务。公司为保障其供应商提供的商品和服务质量的稳定性而参股

5、其他流动资产

截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面金额为5,066.64万元，其他流动资产中各项目均由日常经营活动产生，不存在财务性投资情况，具体情况如下：

单位：万元

项目 截至2022年12月31日账面余额

待抵扣进项税 4,457.30

预缴所得税 551.09

其他 58.26

合计 5,066.64

综上所述，截至2022年12月31日，公司不存在财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除，最近一期

末是否持有金额较大的财务性投资。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见

1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除

本次向特定对象发行A股股票的董事会于2022年11月14日召开，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无新投入和拟投入财务性投资及类金融业务。

（1）财务性投资的认定

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。现提出如下适用意见：

①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司新投入和拟投入的财务性投资的具体情况

自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资，下同具体情况如下：

①设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

②拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

③委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至本回复出具之日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

⑥非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。

⑦类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存在从事类金融业务的情形。

2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有财务性投资的情况。具体分析参见本回复报告之“5.2 关于财务性投资”之“1.1 发行人说明”之“（一）按会计科目逐项分析不构成财务性投资的具体依据”。

1.2 中介机构说明

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、审计报告及定期报告，访谈公司管理层，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，是否存在财务性投资及类金融业务的情形；

2、取得并查阅报告期内发行人购买理财产品的合同/协议，核查相关理财产品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资；

3、查看发行人对外投资公司的营业执照、公司章程、投资协议，了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务，与公司经营合作关系及对外投资等情况；

4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定，了解财务性投资认定要求。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况，亦不存在相关财务性投资需从本次募集资金总额中扣除的情况；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

5.3 关于行政处罚及资金占用

根据申报材料，（1）报告期内，发行人及子公司存在 8起行政处罚事项；（2）发行人存在资金占用、信息披露不及时被采取监管措施等情况。2017年至2018年4月，公司为控股股东开曼英利代垫工资，构成非经营性资金占用，累计发生金额67.81万元，至2022年3月28日，占用资金全部归还公司。

请发行人说明：（1）列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，说明相关行政处罚是否构成重大违法；（2）控股股东非经营性资金占用的背景，迟至 2022年才归还占用资金的原因，报告期内是否发生其他资金占用问题；（3）结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况说明，公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实可行的内控制度及具体实施情况。

请保荐机构对上述事项进行核查，请发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

1.1 发行人说明

（一）列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，说明相关行政处罚是否构成重大违法

报告期内，公司及其控制的下属企业的行政处罚情况具体如下：

1、关于环保类行政处罚

（1）2019年4月8日，佛山市南海区环境保护局下发《行政处罚决定书》（南环罚〔2019〕118号），认定佛山英利在UV光解净化器发生故障导致一个处理单元不能正常运行的情况下未按规程进行检查和维修但注塑工序依然正常生产的行为，违反《大气污染防治法》的规定，对佛山英利处以罚款125,000.00元；认定佛山英利未按规定对危险废物废包装桶贮存场所设置危险废物识别标志的行为违反《固体废物污染环境防治法》的规定，并对佛山英利处以罚款30,000.00元。

佛山英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照环保主管部门的要求，对故障设备进行检修并在所有环保设备增加跳闸/未启动声光报警器，定期组织对环保设备日常维护人员进行培训；根据佛山市南海区环境保护局出具的《情况说明》，佛山英利前述所受行政处罚不属于重大行政处罚。

（2）2019年12月30日，成都市龙泉驿生态环境局下发《行政处罚决定书》（龙环罚字〔2019〕061号），认定成都英利对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建贮存的设施、场所安全分类存在，未采取无害化处置措施的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条的规定，责令成都英利依法处置违规倾倒的固体废物并处以罚款20,000.00元。

成都英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并积极按照环保主管部门的要求，严格按照固体废弃物标识进行分区、分类、规范存放，登记转移记录、及时填报政府系统及相关公示，加强厂区环保检查，将固体废物转移至主管部门认可的有资质第三方合规处置。根据成都市龙泉驿生态环境局出具的《关于成都英利汽车部件有限公司的情况说明》（龙环证〔2020〕004号），成都英利已经完成整改，前述行为不构成重大违法违规行为。

2、关于安全生产类行政处罚

（1）2019年 9月 25日，太仓市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（太）应急罚〔2019〕148号），认定苏州英利未将危险化学品存放在专用的危险品仓库，违反了《危险化学品安排管理条例》第二十四条，并对苏州英利处以罚款60,000.00元。

苏州英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求，规范放置危险化学品，对相关人员进行培训。经太仓市应急管理局确认，苏州英利上述行为不构成重大违法违规行为。

（2）2019年9月9日，长春高新技术产业开发区应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（（长高新）应急罚（2019）2号），认定英利汽车未贯彻落实安全生产法律法规和规章制度，督促、检查安全生产工作不到位，造成事故发生，违反了《安全生产法》第 109条第 1项，并对英利汽车处以罚款250,000.00元。

英利汽车收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求，不断提高安全管理水平，加强生产现场管理，组织员工进行安全教育培训，提高员工安全意识。根据《安全生产法》（2014年修正）第109条规定：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据长春高新技术产业开发区应急管理局出具的证明，英利汽车上述行为属于《中华人民共和国安全生产法》规定的一般安全生产事故，上述行为不构成重大违法违规行为。

（3）2022年 10月 19日，太仓市消防救援大队出具《行政处罚决定书》（苏太消行罚决字〔2022〕第 0292号），认定苏州英利违规占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条相关规定，对苏州英利处以罚款15,000.00元。

苏州英利收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照消防主管部门的要求，全厂排查清理消防通道杂物。根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。处罚依据未认定被处罚行为属于情节严重的情形且罚款金额属于相应处罚金额区间的较低额度，因此，苏州英利前述行为不属于重大违法行为。根据太仓市消防救援大队出具的证明，苏州英利前述行为的未造成重大消防安全事故，不存在损害社会公众利益的情形。

（4）2022年12月20日，宁波市鄞州区应急管理局出具《行政处罚决定书》（鄞）应急罚〔2022〕274号，认定宁波茂祥电焊工无证上岗作业、未将事故隐患排查治理情况如实记录、未如实记录安全生产教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款、第四十一条第二款、第二十八条第四款的相关规定，对宁波茂祥处以罚款50,000.00元。

宁波茂祥收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求，建立火灾整改小组、开展火灾隐患排查，对员工进行安全生产教育培训。根据《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正）第一百一十四条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。宁波茂祥前述行为属于《中华人民共和国安全生产法》规定的一般安全生产事故，前述行为不构成重大违法违规行为。根据宁波市鄞州区应急管理局出具的证明，宁波茂祥已按时缴纳了罚款，并及时全面整改到位。

3、关于其他行政处罚

（1）2019年 7月 16日，中华人民共和国太仓海关下发《行政处罚告知单》（太关缉违告字〔2019〕0022号），认定苏州英利进口数控冲压机床时申报原产地不符合实际情况，且不适用ECFA协定0%关税税率，违反《中华人民共和国海关法》的规定，并对苏州英利处以罚款80,000.00元。

苏州英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照太仓海关的要求，配备专职人员识别产品设备，组织相关人员培训、学习相关法规。根据《行政处罚告知单》记载，苏州英利收到上述行政处罚决定书后，积极按照太仓海关的要求积极配合调查，如实说明违法事实，主动提供材料且主动缴纳担保金，具备从轻处罚情节。鉴于苏州英利前述处罚涉及罚款金额为《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定的处罚区间下限，且具备从轻处罚情节，同时海关主管部门已出具不属于违反法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为证明，苏州英利上述行为不构成重大违法违规行为，未对苏州英利的生产经营构成重大影响。

（2）2021年6月25日，太仓市卫生健康委员会出具《行政处罚决定书》（太卫职罚〔2021〕第006号），认定苏州英利未按规定安排职业健康劳动者从事接触职业病危害的作业，未按规定报告职业病、疑似职业病，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款、第五十条的相关规定，对苏州英利处以警告、罚款93,000.00元并责令改正。

苏州英利收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照医疗卫生主管部门的要求，立即安排相关人员进行职业病健康体检，对新入职人员必须入职体检，对相关人员进行职业病防治培训，在发现职业病、疑似职业病后及时按照相关规定上报主管部门。根据《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》第 29条规定，未按规定报告职业病、疑似职业病，涉及人数在 3人以下的，情节较轻的，处以警告、罚款3,000元以下；第36条规定，安排10名以下未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的属于情节较轻，处以罚款50,000元以上125,000元以下。苏州英利前述行为不属于重大违法违规。根据太仓市卫生健康委员会出具的证明，苏州英利前述行为已积极完成整改，未造成严重后果。

综上所述，公司及其控制的部分下属企业于报告期内受到行政处罚的行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法违规行为。

（二）控股股东非经营性资金占用的背景，迟至 2022年才归还占用资金的原因，报告期内是否发生其他资金占用问题

公司在首次公开发行股份并上市的招股说明书和年度审计报告等文件中，对以前年度公司与开曼英利的其他应收与其他应付余额情况进行了披露，具体如下：

单位：万元

项目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

其他应收款 开曼英利 - 67.81 67.81 67.81 94.16

其他应付款 开曼英利 - - 748.53 1,793.57 2,052.84

2018年4月，公司拟改制设立股份公司，同时对公司内部管理架构及人员进行梳理规范，个别员工职责明确为在开曼英利任职，但其 2017年 1月至2018年3月的工资由公司发放，合计金额67.81万元，后将该等金额转入对开曼英利的其他应收款。

2019年1月18日，开曼英利通过电汇方式偿还该等款项，由于涉及跨境支付，该笔资金长期处于在途状态，银行端未能办理完成结汇手续，该笔资金于2019年7月11日被退回开曼英利。经公司向银行了解，由于该等代垫费用发生时间与结算时间超过12个月，故难以办理结汇手续。后公司与控股股东沟通解决该事项，上述款项已于2022年3月28日全部收回。报告期内公司未发生其他资金占用问题。

（三）结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况说明，公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实可行的内控制度及具体实施情况

为规范经营、提升公司治理及内控有效性，公司在公司治理、各部门管理等方面均制定了规范的制度，具体如下：

1、公司在公司治理方面的相关制度

截至本回复出具之日，公司已建立了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组织机构。公司已根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《内部审计管理制度》《总经理工作细则》《子公司管理办法》《征集投票权实施细则》《信息披露与投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理办法》等各项规范公司规范治理的制度。公司股东大会、董事会、监事会、经营层、董事会秘书、独立董事等机构和人员之间权责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。

2、公司在内部各部门管理方面的相关制度

（1）在项目运营环保及安全生产合规方面，公司编制了《安全管理手册》，其中“第四章 安全生产责任制”、“第五章 安全生产管理制度”，在企业安全生产、防尘、防毒、危险化学品安全管理、消防安全管理、安全设施管理、应急管理、项目环保检测等方面进行了规范；

（2）在职业健康方面，公司编制了《安全管理手册》，其中“第六章 职业健康”，在职业病危害防治责任、警示与告知、保护设施维护检修、防治宣传教育等方面进行了规范；

（3）在财务管理方面，公司制定了《票据管理作业方法》《负债承诺及或有事项管理办法》《财务及非财务资讯管理办法》《财务报表编制流程管理办法》《通用国际会计准则之管理》《会计专业判断程序、会计政策与估计变动之流程》等方面各个环节的制度和规范；

（4）在采购管理方面，公司制定了《采购控制程序》等规定，对采购各个环节和供应商的入库及管理进行指导和规范；在人力资源管理方面，公司制定了《内部控制制度》，其中“第四章 薪工循环”对人力资源规划、培训、考勤等方面进行规范；此外，公司在行政管理、研发管理、证券事务管理等方面均制定了相关的规范制度。

截至本回复出具之日，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师了出具无保留结论的《长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0669号）。

综上所述，公司已制定完善的管理制度，并积极采取措施，在日常经营管理中落实相关制度，定期组织对董事、监事、高级管理人员、各部门员工进行培训，提高规范意识，对曾经发生的违规情形进行了自查，并积极采取措施预防再次发生违规情形，公司内部控制制度不存在重大缺陷。

1.2 中介机构说明

对于问题（1）（3），保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部门出具的行政处罚文件、缴款凭证，发行人及其控制的部分下属企业出具的整改报告文件，开曼律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、萨摩亚律师出具的法律意见书，相关主管机关为发行人本次发行出具的说明文件和证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会等会议文件，发行人的《公司章程》及各项公司治理制度，发行人出具的说明等文件材料；

2、以网络核查方式，查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业所在地国家级、省级、市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（//zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（//zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网（ //wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人行政处罚情况；

3、访谈了发行人的董事会秘书、财务总监。

对于问题（2），保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、识别涉及的控股股东及其他关联方的名称，以及相关资金占用的时间和原因，并向公司了解非经营性资金占用的原因；

2、了解管理层的自查程序并获取管理层提供的报告期间的“资金占用明细表”，核对至已审计的财务报表及审计工作中获得的其他会计记录，检查明细表中的资金占用事项是否属于非经营性资金占用性质，检查是否所有知晓的非经营性资金占用项目均已包含在上述明细表中；

3、获取管理层提供的入账凭证和收款水单，检查相关款项是否已实际收回；

4、查询公司其他应收款的主要交易对手方的工商资料，检查与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质；

5、抽查样本，检查往来款业务涉及的协议及收付款银行回单，了解业务性质及真实性，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用；

6、关注期末往来款余额较大客户，对期末大额往来款余额执行函证程序，同时关注其业务发生时间，业务开展的合理性，检查其期后收付款情况。

1.3 中介机构核查

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人及其控制的部分下属企业于报告期内受到行政处罚的行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法违规行为；

2、截至本回复出具之日，发行人已制定完善的管理制度，并积极采取措施，在日常经营管理中落实相关制度，发行人内部控制制度不存在重大缺陷。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

迟至2022年控股股东才归还占用资金的原因主要系结汇流程导致，报告期内未发现控股股东及其关联方发生其他非经营性资金占用情况未及时进行信息披露的情形。

附：保荐机构关于公司回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。