满清王朝末年，秦岭猎场。驻守陕西甘肃的满清军队总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，负责防卫工作的鲁金豹及时赶到解除危险，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善借行刺陕甘总兵为由杀刘五。正在太白山山堂总堂开哥老会香堂的刘五得此消息，大惊，独身请罪。新军总兵吴玉堂也借机巴结拜见左善。左善借机扣压刘五。

左善突发行刺事件。刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查。各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上，新军炮营营长刘金财。左善仗势强暴刘金财之妻致死，刘金财投诉并无回应，刺杀左善雪恨。刘金财即是新军将领又是革命反清义士。刘五身为反清为宗旨的太白山堂龙头老大杀死刘金财。此时，关学大师凌清风之女凌云与何芷芳带领众记者闯入军营，公示于天下。

刘五暗中挖出左善当年杀死前任那总兵的老底，以此要挟左善释放了刘金财。刘金财获救之后，敬重刘五为人处事，率炮营众兄弟加入太白山堂。这让左善气上加气，一面要尽快刺杀刘五，瓦解陕西新军势力。一面对关押的凌云之父凌教授下毒手。对外宣称凌教授反清言论流毒深远影响恶劣，被定为朝廷钦犯。即日押解北京。凌云一再着急解救父亲。关中学者梁守道出计游行示威，把此事弄大，以此逼迫左善放人。另外鼓动凌云寻助于刘五。

凌云被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。回到家中，便遭左善的党徒所制。刘五尾随而来，替凌云解围。使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法。有了新的认识。左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。

刘五的迅速崛起，在陕西新军总兵吴玉堂和驻守陕西的满清驻陕甘的总兵左善看来，都对自己构成了巨大威胁。所以，他们剧照都意欲极力扼制，在扼制无望之际，必欲将刘五置于死地而后快。秋香是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人，成就名星。她无法逃脱欢场与名利场的潜规则，成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。是险恶的生存环境使她找到的强有力的保护伞。

秦腔名旦秋香举办首场个人演出，名流政要都各显神通，想凭借财势或权威占有秋香。酷爱秦腔的刘五也势在必得。戏院内外，左善和刘五及其他人明争暗斗，展开了角逐。而左善暗中布置的枪手，则在瞄准着刘五的胸口和头部。明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位奉场，梁守道、吴玉堂、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，决不相让。

刘金财率众部加入太白山堂之后，吴玉堂闻讯恼羞成怒，恰好左善和瑞琦要求他节制刘五。吴玉堂当即决定，安排刘五离开剧照西安，前往安康的途中，暗杀刘五。刘五通过内线知道后，立刻予以巧妙安抚，刚柔相济，分析利弊，使吴玉堂明白彼此关系。吴玉堂终于同意刘五，拖延下派刘五去安康。刘五宣布与秋香订婚，各个方面的人由秋香的归属明白了刘五的实力，震惊西安。

左善则卧病在床，深恨刘五敢在太岁头上动土。瑞琦决定，必须迅速除掉刘五。一封封密电、密令飞布满城。瑞琦找来子午岭山堂堂主唐新甫欲合作除去共同的敌人刘五，瓦解刘五的太白山堂，以分享西安。新婚之夜，刘五发现秋香并不是处女，令刘五大怒，极其沮丧。刘五发誓碰过她的男人一个都不能活着。结果，各个方面的人物曾经与秋香有过千丝万缕的关系便神秘失踪，南威戏院的邓老板也被封口。

刘五初步接受了梁守道的三民主义思想宣传，但并不十分坚定。凌云又就中国形势进行分析，使刘五有了清醒认识，初步确剧照立了政治方向—革命。瑞琦的离间计，让哥老会各山堂以为刘五的这些行动，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做为总舵，其它山堂从之。然而各个山堂堂主却秘密谋划组织暗杀刘五，以太白山堂扰乱百姓，毒杀刚刚加入太白山堂的炮营，偷袭太白山鹰，王魁胜也险些遇害。

翠华山山堂堂主周福来紧急求见，相告刘五，众山堂相传刘五不满意其它山堂，要把太白山堂变成陕西哥老会的总舵，把各个山堂变成太白山堂的分舵。谣言乱飞，流传着灭了太白堂，山堂才久长。不灭太白堂，如坐针毯上之偈语。凌云也参与协助刘五筹备安排起义事宜，与梁守道共同与同盟会的联系。编写制定同盟堂章程。