股东会议事规则

14.1股东会议事规则的重要性

为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，公司还应该制定股东会议事规则，股东会议事规则通常由董事会拟定草案，经股东会以普通决议通过后生效。承办律师应在制定股东会议事规则中发挥主导作用，内容的全面详细和程序的可操作性是承办律师在完成该项任务时考虑的重点。

14.2股东会议事规则和公司章程的关系

股东会议事规则包括公司章程相关部分的内容，但议事规则的内容应当比公司章程更详尽。因为写入公司章程的内容需要股东会特别决议才能修改，所以律师应把握股东会议事规则和公司章程内容的重合度，只将关系股东重要权利的议事规则记入公司章程，这样既可以防止股东权利被剥夺，也可以减少股东会议事规则修订的难度。

14.3股东会议事规则的主要内容及注意事项

建议承办律师在起草股东会议事规则时，除应包括《公司法》强制性规定和公司章程相关部分的内容外，还应注重如下内容：

14.3.1股东会会议种类

《公司法》只规定了有权提议召开临时股东会的主体，并没有明确在什么情况下召开临时股东会，承办律师可以在议事规则中设置董事会在某些情况下必须召开临时股东会的义务。

14.3.2股东会的召集和主持

根据《公司法》，有权召集股东会的有董事会、监事会、代表1/10表决权的股东。对于三类召集人的先后顺序，建议承办律师尊重董事会作为股东会第一召集人的权利，规定只有在第一召集人怠于行使职权时，其他责任人才能行使召集权。

14.3.3股东会提案

审议提案是股东会会议内容，建议承办律师在股东会议事规则中确定股东会提案主体，明确董事会、监事会、有限责任公司股东都有权向股东会提交提案。

14.3.4股东会通知

（1） 为维护股东权利，确保股东能够充分行使表决权，建议承办律师在议事规则中明确股东会通知应附有股东会提案的内容，以及与此有关的影响股东行使表决权的其他信息。

（2） 律师应督促公司建立股东名册，并附有股东通讯地址。公司应根据股东名册及通讯地址送达股东会通知。

14.3.5股东会表决

表决权是股东最核心的权利。

（1） 股份有限责任公司是资合性质的公司，必须按“一股一票”行使表决权。

（2） 有限责任公司是资合兼人合性质的公司，“按出资比例”表决是资合性的体现，按“一人一票”表决是人合性的体现，承办律师可以根据公司的人合性程度建议公司采用“按出资比例”或“一人一票”行使表决权。即使采用“按出资比例”行使表决权的方式，也可以就全体股东一致同意的特定事项采用“一人一票”的方式表决。

14.3.6股东会决议

股东会决议是股东会行使权利的方式。

（1） 《公司法》没有规定普通决议通过的标准，承办律师需要在议事规则中区分股东会特别决议和普通决议通过的事项，可以增加需要股东会特别决议通过的事项。一般宜将对公司和股东有重大影响的事项列入需要特别通过的事项。

（2） 《公司法》第35条规定了两项股东的“一票否决权”，即：不按出资比例分取红利和增资时不按出资比例优先认缴出资需要全体股东同意。律师可以根据公司的人合性程度，在公司章程中扩大股东的一票否决权适用的事项。

14.3.7股东会决议的执行

股东会决策机制使其限于决策，而不能执行。股东会决议应由董事会和监事会具体实施承办。为了使股东会决议能够落实，承办律师应在议事规中则载入董事会、监事会向股东会报告决议执行情况的内容。