董事会议准备

董事会应提前通报开会目的以便成员熟悉议程。董事会主席应在会议前审阅董事会文件，以确定董事会成员是否存在任何潜在利益冲突。会议议程有助于提高董事会的效率，并支持董事会发挥战略和监督作用。

董事会议程

董事会主席应在董事会秘书协助下完成议程制定，并征求董事、首席执行官和高级管理层以及董事会下设委员会主席的意见。制定会议议程时，需要考虑会议内容、事项审议顺序、每个事项的时间分配，并确定受邀与会人员。议程还应明确事项的优先级、重要性和紧急性。合理有序地安排每个议程事项的时间，并确保会议按时结束。

会议文件

为了高效利用时间，董事应在会议前阅读相关文件并注明问题和意见。董事会应至少提前一周下发完整的董事会文件，文件内容包括：会议议程、上一次董事会议记录、待办清单和所有定期报告副本等。

董事会文件应保质保量、简明扼要，并全面列示供董事会理解所有事项并做出适当知情决策所需的信息。董事会文件的呈报内容和方式均应按照严格的标准，采用统一格式，并注明日期、版本索引号、编制人和复核人的姓名和职位。在确立标准后，董事应考虑管理层提供文件的质量是否达到要求，以避免董事会决策不当。

董事会决策

董事会应把重点放在共识决策上，即获得董事会全体成员的同意。如果无法达成共识，董事会应说明原因并尽全力解决问题，或进一步搜集决策所需的信息。董事会应和管理层约定，呈报董事会决议的重要提案应具备若干基本要素。管理层应以此为指引，并运用常识和商业洞察力，判断拟向董事会提供的信息。为确保董事会在掌握信息的基础上进行决策，重要提案应考虑以下要素：

与战略方向保持一致；

闭门会议

闭门会议是指管理层不在场的情况下召开的会议。闭门通常是在每次董事会会议前后举行，以便与会者进行自由坦诚的讨论。将闭门会议确定为标准议程的一部分，有助于减少管理层带来的焦虑。此外，每次董事会会议前召开闭门会议，董事会主席应确定拟讨论的事项。可以在闭门会议上有效讨论的主题包括：

虽然每个董事会都有独特的会议风格，但均应遵循一些基本的惯例和礼仪，包括：准时出席、认真倾听、积极讨论并安排适当的休息时间等。

董事会议行为规范对董事会的效率有重大影响。如果董事会成员存在参与度低、咄咄逼人、独断专行、欺凌恐吓和排斥异己等消极行为，可能导致董事无法专心履职，并导致成员之间产生裂痕。营造和谐融洽、互尊互重的建设性董事会会议氛围，符合董事会成员和组织的最大利益。

保密

作为受托责任的一部分，董事应对董事会及下设委员会的审议内容保密，并确保公司机密文件的安全。董事在会后将会议文件交还给董事会秘书，由后者安排以安全的方式销毁多余副本。

董事会会议记录

董事会秘书通常负责编制董事会会议（包括年度股东大会或任何临时股东大会）记录初稿，会议主席负责会议记录的定稿。

会议记录提供了会议期间发生事项的证据，在诉讼中可充当法律文件，因此会议记录的编制应该谨慎且详略得当。由于董事有义务证明他们以适当的方式履行了职责，适当的会议记录可以保护董事。

董事应重视会议记录流程，而不是简单地将其视为一项行政工作。会议记录经本次或下一次董事会议主席签署后，即可作为会议议事程序的证据。伪造记录可能受到刑事处罚。

如果经签署的会议记录存在错误，董事会可在未来的会议上通过决议予以纠正。董事如达成一致，如若决定不执行已经签署的会议记录中列明的某行动方案，则需要通过新的决议，撤销以前的决议。

如果会议记录之前未经所有董事会成员正式批准，则应在下次会议上正式批准。如果本次会议的会议记录在下次会上有所修订，则应在下一次会议的会议记录中反映这一点。会议记录的详尽程度因公司而，一般包括以下内容：

开展独立评估可以有效提升董事履职效率和会议效率。评估形式包括收集意见、问卷调查以及观察董事会会议过程，并与高效董事会会议进行对标分析。通过评估分析，董事会可以了解董事会运行的优势和问题。自我评估机制也向股东和公司员工声明：董事会正在积极寻求反馈以推动持续改进。

为了使董事更好的了解并发挥自己的职责，履行自身义务，毕马威整理形成了涉及以上领域的自评问题清单和潜在警示信号。自评问题清单可供董事用以对自身职责的履行情况以及公司治理的情况进行自评估，潜在警示信号可供企业管理者、公司治理相关人员使用，以在发现相关信号时及时关注并审视自身的治理机制，及时进行整改。

董事自评问题清单

潜在警示信号

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