《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》鼓励信托公司开展并购业务，积极参与企业并购重组，推动产业转型。信托公司参与企业并购，既可以发挥融资功能，也可以充分利用信托平台的优势，发挥其综合金融服务优势。

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信托参与企业并购的主要模式

并购贷款信托业务

信托公司可以向并购方发放信托贷款，用于支付并购交易价款。信托公司参照《商业银行并购贷款风险管理指引》相关规定发放并购贷款，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，期限一般不超过7年。

常见交易结构

业务模式特点

并购方所需的并购交易价款除自筹资金支付部分外，剩余可通过信托贷款资金支付，从而使并购方以相对较少的投入撬动并购交易，实现企业的优胜劣汰和资源整合。

由于信托并购贷款资金的融资成本相对固定，并购方使用并购贷款资金可令并购交易增值回报最大化。

贷款利息支出可以列为财务费用，作为企业的经营成本在应纳税（所得税）所得额中扣除，从而减轻并购方的税务成本。

并购投资信托业务

信托公司发起设立并购信托计划，募集信托资金收购目标企业股权或资产，对目标企业进行整合、重组及运营，通过上市、转售、回购等方式出售目标企业股权或资产而获取增值收益。

通常情况下，信托公司以信托计划即可直接入股标的公司，实施并购行为。然而，根据最新的监管要求，拟申请IPO的公司不允许信托直接持股，因此信托公司直接投资标的公司股权的范围相对受限。在实践中，信托公司多通过设立直投子公司从事股权投资业务。

此外，更为常见的模式是信托公司认购有限合伙基金的有限合伙份额，再以有限合伙基金进行并购交易活动。有限合伙的普通合伙人可以由信托公司直接设立的子公司担任，也可由第三方合作者担任。

常见交易结构

业务模式特点

根据不同的并购目的，信托公司的并购投资可以分为控股权收购和行业整合收购两种类型：

1) 控股权收购是指信托公司以收购目标企业控股权为目的，通过对目标企业进行重组优化以实现目标企业股权或者资产的增值；

2) 行业整合收购是指信托公司不以控股标的公司股权为主要目的，而是联合合作方企业（通常为行业龙头企业）共同并购目标企业，并购信托基金并不一定实际持有目标企业的控股权，仅作为财务投资者为产业并购整合提供资金支持。

上市公司主导的结构化并购信托业务

在信托公司参与的行业整合并购投资业务中，另一类常见模式是与上市公司合作。信托公司设立结构化并购集合资金信托计划，信托资金通过SPV用于并购上市公司战略规划范围内的目标企业。优先级信托单位由信托公司向合格投资者发售，次级信托单位由上市公司认购（也可以由上市公司大股东或实际控制人认购）。完成标的企业收购后，上市公司再向SPV定向增发股票，SPV以标的企业的股权或资产支付定向增发股票的认购价款。信托计划通过SPV将持有的上市公司股票在限售期满后通过二级市场进行变现，以实现信托计划的退出。上市公司完成企业并购整合，同时（或其大股东）获得标的资产资本化的增值收益。

常见交易结构

业务模式特点

结构化并购信托计划可以为上市公司进行产业并购提供更为灵活、多样化的融资方式。一方面，由上市公司认购次级信托单位，以此为优先级信托受益权人提供信用增级；另一方面，上市公司通过向SPV定向增发股票，以实现目标企业股权或资产注入上市公司，信托计划可以通过二级市场变现上市公司股票以实现退出。SPV可以为有限合伙企业，也可以为基金公司专项资产管理计划。

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信托在投资并购中的作用和优势

具有资金募集和交易结构设计的综合优势

信托在企业股权并购投资业务中，不仅能够凭借自身的募资能力解决企业并购资金的需求(具备银行并购贷款的功能)，还可以灵活搭建交易结构（具备私募股权基金的特性）。同时，信托既可以直接投资标的企业，又可以通过投资SPV或有限合伙等形式来进行投资。

为并购企业提供灵活的时机选择

上市公司在收购标的企业的过程中，如何把握恰当的时机、平衡收购资金成本与并购风险至关重要。并购企业通过信托计划入股标的公司，后期再择机实施并购计划，成为目前较为主流的操作模式。在该模式下，收购方既能够以相对理想的综合股权对价实现收购，还不会因标的企业的财务表现直接影响收购方自身财报，同时在信托层面可以灵活选择退出时间和方式，以达到并购企业的战略目的。

提供有效的风险隔离

股权投资一般具有期限较长、经营风险和政策风险较大的特点。通过设立信托计划实施并购，能够充分发挥信托制度的“隔离性”特点，将舆情和经营风险隔离于信托计划层面，避免波及收购方自身。同时，企业还可以主动寻找和持有具备潜力和价值的问题资产，在信托计划层面实施重整，待资产质量整体向好后，出售或装入并购公司。

作者：国民信托项目审批部总经理 李政