2022年6月20日国资委官网发布消息称，国资委近日印发了《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知（国资改革〔2022〕245号）》，对国有资本投资公司试点企业进行了调整优化：中国宝武钢铁集团有限公司、国家开发投资集团有限公司、招商局集团有限公司、华润（集团）有限公司和中国建材集团有限公司等5家企业正式转为国有资本投资公司；中国航空工业集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国机械工业集团有限公司、中国铝业集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、中粮集团有限公司、中国五矿集团有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国交通建设集团有限公司、中国保利集团有限公司和中国广核集团有限公司等12家企业继续深化试点。

国有资本投资公司这个名词突然上了热搜，引起了广泛的关注。

长久以来，普通民众对国有资本投资运营主体的认知是各级政府的国资委，对国有资本投资公司的了解并不深。而且还存在一个叫做“国有资本运营公司”的双胞胎，让人更加傻傻分不清楚。为此，笔者对相关制度文件进行了详细梳理，对相关知识进行一次科普。

一、国有资本投资公司≠国有资本运营公司

将国有资本从政府监管机构授权给企业投资运营，采取国有资本所有权与经营权分离，是深化政企分开及国资国企改革的重要内容和战略举措。

其最早的规定出自2013年11月15日发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）。该决定由党的十八届中央委员会第三次全体会议通过，是开启我国新时期经济发展和深化改革的纲领性文件，决定在论述发展混合所有制经济战略时提出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，在此“国有资本运营公司”和“国有资本投资公司”这两个概念被明确的提了出来，将国有资本的运营和投资职能分别授权给这两类公司行使。

2015年8月24日，党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见（中发〔2015〕22号）》（以下简称“22号文”）进一步明确了这两类公司的性质和职责，“国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任”，并提出开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。

2015年10月25日国务院发布的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见（国发〔2015〕63号）》（以下简称“63号文”）对决定中提出的“建立国有资本授权经营体制”战略作出了具体的制度规划，主要包括以下几个方面：

1. 改组组建国有资本投资、运营公司。

主要通过两种方式来设立这两类公司：

通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建设立；

选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立。

2. 明确国有资产监管机构、国有资本投资、运营公司、所出资企业的关系。

政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。

国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。

国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。通常有两种持股模式：一是财务性持股，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；二是控股，主要是对战略性核心业务，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。

总结起来就是，各级政府代表人民拥有国有资产的所有权，将国有资产的经营权从所有权中分离出来，授权给企业性质的国有资本投资、运营公司去具体履行出资人职责，投资运作国有资产，形成四个层级的国有资产授权经营体制，最终达到政企分离，企业化运作国有资产的改革目标：

在这种模式下，国有资本投资公司成为一个“隔离层”，避免了国资监管机构直接干预国有企业的具体经营活动，更有利于形成以管资本为主的国资监管模式。

3. 落实试点工作

中央层面开展由国务院直接授权国有资本投资、运营公司试点等工作，地方层面由地方政府根据实际情况，选择开展直接授权国有资本投资、运营公司试点工作。

2018年7月14日国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见（国发〔2018〕23号）》（以下简称“23号文”）进一步推进国有资本投资、运营公司试点，主要有以下新的规定：

（1）明确两类公司属性

国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司。是国有资本市场化运作的专业平台，不从事具体生产经营活动。

（2）对两类公司进行功能定位

国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等。

国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

（3）组建方式

改组。

新设。

（4）授权机制

国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。

政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

相较于2015年63号文，23号文增加了政府直接授权模式。

（5）治理结构

国有资本投资、运营公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。国有资本投资、运营公司治理结构是：党组织、董事会、经理层，党组织发挥领导作用、董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用。此外纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。

（6）运行模式

国有资本投资、运营公司通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。

二、国有资本投资、运营公司试点历程

1. 试点相关文件。

自2013年发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，中央层面关于国有资本投资运营改革的重要文件归纳如下：

各地方政府也根据中央文件出台了地方性国有资本投资、运营公司相关试点方案。

例如2015年6月，山东省发布的《省委办公厅省政府办公厅关于建立国有资本投资运营公司的意见（试行）》，2016年5月山西省发布的《关于开展国有资本投资运营公司试点工作的实施细则》，2018年23号文出台后，地方试点也有了较大的发展，广西、内蒙古、安徽、辽宁、广东、河北、福建、青海、重庆、江西、甘肃、黑龙江、陕西、宁夏、四川、湖北、浙江、天津、湖南等19个省，厦门、芜湖、淮南、丹东、阜新、廊坊等地市相继公布了国有资本投资、运营公司改革试点实施方案。

2. 试点推进情况。

（1）中央层面试点推进情况

中央层面自2016年至2018年共确定了3批21家试点企业，形成2+19（2家国有资本运营公司+19家国有资本投资公司）格局：

2016年初第一批2家国有资本运营公司试点：

中国国新控股有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司

其中中国国新控股有限责任公司刚刚于2022年6月23日被中国证监会正式批复核准成为华融证券主要股东，受让华融证券71.99%股权，为华融证券实际控制人，受到了市场的高度关注。

2016年7月第二批8家国有资本投资公司试点：

中国宝武、国投、招商局集团、国家能源集团、中粮集团、中国五矿、中交集团、保利集团

2018年底第三批11家国有资本投资公司试点：

航空工业集团、国家电投、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、通用技术集团、华润集团、中国建材、新兴际华集团、中广核、南光集团

2022年6月根据国资委《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》的规定，对19家国有资本投资公司试点企业进行了调整优化：

中国宝武、国投、招商局集团、华润集团、中国建材5家企业正式转为国有资本投资公司

航空工业集团、国家电投、国家能源集团、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、中粮集团、中国五矿、通用技术集团、中交集团、保利集团、中广核12家企业继续深化试点

新兴际华集团与南光集团已退出试点名单

（2）地方层面试点推进情况

据媒体披露，据不完全统计，在省级层面2013年至2021年底，全国有36家省级国资委改组组建了超过150家国有资本投资、运营公司。此外计划单列市中，宁波、厦门、深圳，还有部分地区的地市和区县层面也组建了试点公司。

地方层面的两类公司试点分为两种情况，一是纯粹型的国有资本运营公司，即国有资本投资、运营公司分开设立，二是混合型的国有资本运营公司，即国有资本投资运营公司。

根据南方财经全媒体集团下属南财智库国有经济研究课题组发布的《2021年国有资本投资运营公司高质量发展路径研究报告》测评，省级国资运营公司中：

上海国际集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、宁夏国有资本运营集团有限责任公司、四川发展（控股）有限责任公司、北京控股集团有限公司等，因在盈利能力、资本运作能力、债务风险等方面的综合优异表现，排名高质量发展测评榜单前5名；

山东省国有资产投资控股有限公司和重庆渝富控股集团在“投资运营能力”排名中位列前2名；广东恒健投资控股有限公司在资产质量方面位列第1名；

从风险控制能力的维度来看，湖南省国有资产管理集团有限公司、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、辽宁控股（集团）有限责任公司位列前3名。

3. 试点主要内容。

决策层开展两类公司试点，对两类公司的定位是“上接监管体制，下接企业经营”，既关系到国有资产管理体制改革，也关系到国有经济布局结构调整，涵盖国资国企改革若干领域。主要确定了“试体制、试机制、试模式”的试点方向。

（1）最初的“试体制、试机制、试模式”内容。

试体制主要是指改组组建后建立适应国有资本投资运营的公司组织架构、业务布局、运营体系。例如中国国新控股有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司两家中央企业国有资本运营公司基本上形成了“精干总部+专业平台+持股企业”三层架构，打造了基金投资、股权运作、资产经营（管理）、金融服务为主、具有国有资本运营公司特色的业务格局，构建了“融投管退”的资本运营体系。

试机制主要是指建设中国特色现代企业制度，包括完善治理结构和治理机制，提升治理能力，深入推进业劳动、人事和分配三项制度改革，构建市场化选人用人机制和激励约束机制，建立差异化的分类管控模式，形成市场化的体制机制和灵活高效的管理体系。

试模式主要是指授权放权模式。例如中国国新控股有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司除了可以享有一般性中央企业的21项授权放权事项、综合改革试点企业的4项授权放权事项外，还可以与国有资本投资公司一道享受6项特殊的授权放权事项。

（2）2019年2月8日国务院国资委新闻发言人彭华岗在国新办发布会上表示，第三批11家试点企业改革要打造升级版的“试体制、试机制、试模式”。

试体制要优化产业布局，提高国资配置效率。两类公司是国资布局优化调整的重要平台，要通过试点在聚焦主业的基础上推动企业主动作为，该进的进，该退的退。同时，两类公司所出资的企业要加大“混改”力度。

试机制要推动机制转换，激发企业活力。要突出市场化改革导向，进一步转换企业经营机制，着力完善激励约束机制，从更大程度上激发各级企业的内在活力，增强市场竞争力，推动企业高质量发展。国资委把国有资本投资运营公司作为综合改革试点，试点各种措施，都可以在综合改革试点里进一步推进。

试模式要调整管控模式，加大授权放权力度。国资委将在战略规划、工资总额、选人用人和激励机制等方面进一步加大向相关央企的授权放权力度。同时试点企业在集团与子公司的关系上也要进一步转型，赋予下属企业更多的经营自主权，把管理重点从直接管控转向战略管控，把总部真正打造成为产业培育的牵引、风险管控的枢纽、公司治理的典范。

2020年发布的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》将“两类公司”改革作为国企改革三年行动的重要工作之一，提出加快形成以管资本为主的国有资产监管体制，充分发挥国有资本投资、运营公司在授权经营、结构调整、资本运营、激发所出资企业活力和服务实体经济等方面的功能作用。

2022年是国企改革三年行动的收官之年，根据国企改革三年行动相关数据，截至2021年底，“两类公司”试点企业在混改实施数量、“两非”剥离专项治理进度、引入非国有资本总量等方面均处于央企前列，充分发挥平台作用，资本运作效果不断显现。此外企业效益也显著高于央企平均水平，根据不完全统计，2021年19家国有资本投资公司实现营业收入9.5万亿元，同比增长22.1%；实现净利润6900亿元，占全部中央企业的40%；全员劳动生产率超过71万元/人、人工成本利润率超过107%，显著高于中央企业平均水平。按照国企改革三年行动部署安排，近期国资委对各试点企业改革进展情况还将组织开展专项评估，评估主要聚焦于功能作用发挥、提升经营业绩、完善公司治理、增强管理效能和风险防控水平，以及探索解决改革共性难点问题等方面。

国资委这次发布《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，既是对过去试点工作的总结，也将对试点工作继续进行完善，主要调整以下几个方面：

建立动态调整的试点名单。根据国资委负责人的表示，下一步将分类施策，进一步明确改革方向，对投资公司名单进行调整优化。同时，将形成定期评估机制，根据评估结果动态调整投资公司试点企业名单。此外，将完善机制，强化投资公司长效监管。

从本次通知来看，6年试点以来的试点公司按照实际成绩被分为“转正”、“深化 试点”两类，当然还有两家已经被删除，5家转正的公司将开始正式承担相关职责，可根据自身业务实际整合产业链，广泛进行战略投资和财务投资，在当前经济环境下，将拉动实体经济增长。

根据实际评价来动态调整名单，可以及时肯定优秀试点企业的经验和成果，加快总结提炼可复制可推广的成熟改革模式，为优化国有资本布局、促进科技自立自强、改革授权经营体制等方面发挥了示范带动作用，形成优胜劣汰的良性竞争环境。

试点范围有望进一步扩大。建立起动态调整可进可出的试点名单，从另一方面来说也可以为更多央企入围提供机会，市场普遍预计后续改组新建的国有资本投资、运营公司会进一步增多，一级市场的国资占比将进一步提升。

推动国有资本投资公司实施综合性改革。根据国资委表示，将进一步健全管理机制，指导推动国有资本投资公司聚焦功能定位和责任使命，指导推动国有资本投资公司稳步实施综合性改革，加快建设世界一流企业，为增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力发挥更大作用。

三、试点中存在的问题

虽然试点取得了很多成绩，大大推进了国有资本投资运营市场化进程，获得了很多宝贵的改革经验，但是仍存在很大的提升空间，距离完全实现《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中的战略目标还有一定的差距。

笔者参考了中国社会科学院工业经济研究所肖红军发表于《改革》2021年第11期的文章《国有资本运营公司改革进展与深化方向 》相关内容，归纳出同时存在于两类公司试点中的问题，主要体现在以下几个方面：

1. 身份定位仍存在错位越位。

两类公司作为政府或政府国有资本监管机构与国有资产投资企业间的隔离层，需要上承接政府，下承接企业，本质上是企业，但又具有特殊属性的企业，属于履行国有资本出资人职责的国有独资公司，需要承担从政府国有资产所有权中分离出来的经营权职能，需要比一般企业更加遵守政府的战略规划和产业政策，不能完全按照市场化原则去投资和运营。

但在实践中，政府或国有资产监管机构以及国有资本投资、运营公司身份转换不到位的现象仍然存在：

（1）府或国有资产监管机构身份定位错误在于未能改变传统的“管企业”思维，尚没有将自身的身份认知转换到国有资本投资、运营公司的出资人或股东角色。

部分地方政府或国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司授权放权不到位。虽然各级国有资产监管机构都相继发布了授权放权清单、监管权责清单，但对国有资本投资、运营公司的监管依据仍然沿袭原来的监管制度，在投资、资产交易、工资总额管理等方面的授权仍不充分，甚至部分地方国有资本投资、运营公司存在被架空的现象，国有资产监管机构对于划入国有资本投资、运营公司的企业或股权，并未将完整的股东权利授予国有资本投资、运营公司，而是穿透国有资本投资、运营公司对这些企业直接行使股东权利。

（2）身份定位错误在于，仍按照以往行政化思维或传统母子公司关系定位与所投资企业的关系，没能转换到投资与被投资的出资人或股东角色。

国有资本投资、运营公司对所投资企业的授权放权力度不足、职责划分不清晰，存在对所投资企业管理过多过细的越位现象，出现了股权管理中权责不清、行为不规范、管理不到位的缺位现象，甚至还要承担一些超过法定出资人职责范围之外的“连带”责任。

2. 功能定位和职责划分错误。

很多地区存在国有资本投资公司与国有资本运营公司职责混淆的情况，也有部分地区存在两类公司与其他国有资产管理公司、投融资平台、金融控股、持股平台等类别公司职能混淆，甚至同质化或功能交叉重叠现象。例如部分地方将“两类公司”合二为一设立为国有资本投资运营公司，部分原因也源于此。

国有资本投资、运营公司不同于普通的投资类公司，除了保证资产的保值增值外，还必须承担维护国有资本在国家安全、国民经济命脉重要行业和关键领域的核心战略地位，保障国家产业政策实施，推动国资国企重大改革和整合重组的职责，实践中很多国有资本投资、运营公司并没有平衡好两种职能的关系，或者只关注于资产收益，或者只关注承担国家政策职能，没有完全发挥国有资本投资、运营公司应有的作用。

3. 公司架构设置不匹配。

鉴于国有资本投资、运营公司的特殊功能定位，其公司架构设置也有别于传统的产业集团公司和一般的国有资产管理公司，但具体应该如何设计适应两类公司特性的组织架构并没有成熟的先例，只能在实践中摸索，改革尚未完全到位，尤其是在实践中存在不同程度的“翻牌”现象，一些改组组建尤其是直接改组形成的国有资本投资、运营公司，在组织模式上并未按照专业从事国有资本投资运作的要求及时转型。

例如部分国有资本投资、运营公司，其业务构成除了专业的资本运作类业务外，还保留了实业经营，与国有资本投资、运营公司“不从事具体生产经营活动”的要求不相符，或者部分国有资本投资、运营公司仍然采用过去资产经营的方式推进业务结构和资本布局调整，没有严格按照试点政策对其进行的功能定位建立相应的国有资本专业化运作模式和体系；再比如，公司的内部并没有按政策要求建立起党组织、董事会、监事会（或监事）、经理层构成的法人治理结构，或者虽然形式上建立起来了，但实际上党组织与董事会、经理层之间权责边界不清晰，党组织、董事会、监事会（或监事）、经理层没能实现协调运转、有效制衡，还有部分试点企业董事会建设不健全，外部董事、专业委员会难以适应国有资本专业化运营的需要，科学的董事会决策程序未能有效形成或执行。

4. 三项制度改革不到位。

（1）部分国有资本投资、运营公司对职业经理人的身份定位不够清晰，存在市场化选聘不充分导致职业经理人引入难、体制内外身份差异导致企业内部平衡难、体制机制不完善导致职业经理人留用难、约束机制不到位导致职业经理人追责难等“四难”现象。

（2）部分国有资本投资、运营公司激励约束体系与国有资本运营公司的类金融企业特点不相适应，薪酬体系和激励手段难以满足国有资本运营公司对市场化高层次专业人才引进的需要，职业经理人激励约束受到工资总额和企业经营状况限制，对职业经理人和高层次专业人才的参与积极性产生消极影响。

主要原因是国有资本投资、运营公司与一般国有企业在运营标的、运营模式、运营目标上有本质区别，传统国有企业的绩效考核难以适应国有资本运营公司的特殊性，但目前针对国有资本投资、运营公司的专门性绩效考核评价机制尚未建立，难以有效引导和激励国有资本投资、运营公司发挥功能作用；此外国有资本投资运营具有不确定性，但针对国有资本投资、运营公司特点的容错纠错机制尚不健全，容易导致国有资本运营公司对需要较大投入和较高风险项目的相应制度安排不足，不利于国有资本投资运营的创新活动和潜力挖掘。

5. 资本运营专业能力不强。

鉴于政策对国有资本投资、运营公司的定位是国有资本市场化运作的专业平台，资本运营的专业化能力和履行出资人职责的股权管理能力就是其核心职能，但实践中试点企业往往是由产业集团公司或国有资产管理公司改组组建，或者通过划转若干国有企业股权组建，因此可能拥有较好的产业经营或者资产管理能力，但在资本运营的专业化能力和履行出资人职责的股权管理能力方面普遍存在不足，主要包括资本运作、股权管理、基金投资、金融服务等能力。

此外，资本运营涉及金融和类金融业务，需要具备较高的风险管理和风险防控能力，且其风险管理和风险防控的模式、体系、方式、方法等都与传统产业集团公司有显著区别，这也是许多试点企业的能力短板。

除了上述几个方面，上海国有资本运营研究院田志友副院长分析认为，地方层面试点还存在两个问题，一是全国范围内改革试点进展不一，东部地区试点企业已经开展实质性运作，推进速度较快，中西部的一些地方还处于改组、组建阶段；二是一些地方投资运营公司的业务运作还主要局限于本地，缺乏全市场资本运作和全国化、甚至全球化资本布局。

有部分学者也对解决这些问题提出了自己的观点。例如，中山大学管理学院财务与投资系、中山大学企业研究院陈玉罡教授建议：首先，需要帮助市场更好地区分两类公司的功能定位，国有资本投资公司更侧重服务国家战略，主要作为战略投资者，对关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域进行投资；国有资本运营公司，则应侧重国有资本回报率，实现国有资本的升值，以财务性持股为主；其次，由于资本运营工作的专业化程度较高，两类公司需要通过建立和推动市场化的引才用才机制，建立有效的激励机制，进一步搭建具有复合知识背景的人才团队；最后，鼓励两类公司与高校相关专业开展深度合作，进行产业、并购、投资等领域的研究，一方面可以发挥高校的研究资源优势，另一方面可以与高校合作培养相关的专业人才。

田志友副院长则认为，无论是投资公司还是运营公司，都应该承担一定的产业使命，都需要相对聚焦地紧密围绕产业链的集聚和升级发展来进行资本布局，“只有深耕产业赛道，才能更好地找到国有资本投资运营的机会”。此外，“两类公司要协助国资监管部门做好综合改革试验田的工作，对划入平台范围内的股权资产要加大改革力度，提升市场化程度，真正起到政企分离的隔离层作用。”他建议，两类公司作为平台公司要搭好舞台，让关联企业登台唱戏，形成一个良性循环的资本生态圈，为股权关联企业提供增值服务空间和深度对接机会。

（注：田志友副院长和陈玉罡教授的观点来源于21世纪经济报道发表的南方财经全媒体记者翁榕涛、21世纪经济报道记者洪晓文文章《国企改革三年行动步入收官年，南财智库发布

正因为还存在很多问题，国资委此次才在《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》中强调下一步要继续推动试点公司实施综合性改革。

国有资本投资、运营公司改革试点不仅关系到国有资本管理模式的彻底转变，也是整体政企分离和市场经济体制深化改革的重要组成部分，在当前国内外经济环境空前承压的形势下，唯有加快改革，理顺政府和市场的关系，完善产权制度，释放出潜在的生产力，严格控制政府投资和债务，限制政府行政过度干预市场经营，提高国有资本的使用效率，引导民间资本有效投资，才能将全社会的资本聚集到最有效率最可持续发展的投资方向，推动新一轮体制改革和经济发展战略目标的实现。

原创声明 | 本文解读作者是金融监管研究院