来源：国际投行研究报告

　　深交所发行审核网站显示，已经过会 1 年的思客琦终止了 IPO，此前，2023 年 4 月，凌通社就发表过“思客琦IPO财务掉期之谜：问询怀疑这又是一个杭州蓝然，现场一下？”的研究报告，从当时深交所的问询看，虽然 2023 年上市委通过了审核，但其实对其财务是 有疑问的。

　　思客琦IPO财务掉期之谜：问询怀疑这又是一个杭州蓝然，现场一下？

　　国际投行研究报告2023-04-26 16：06上海

　　思客琦IPO财务掉期之谜：

　　交易所怀疑这又是一个杭州蓝然，现场一下？

　　前宁德时代投资人老婆薛铭心投资30万变6600万

　　公司生死客户是宁德时代

　　深交所网站更新了思客琦创业板IPO信息，思客琦2022年6月29日备受理，7月就收到了问询，但一直到2023年1月5日才回复了第一次问询，但深交所显然对第一次回复不满意，更过4天，2023年1月9日深交所就发出了第二轮问询，2个月后，2023年3月思客琦回复了第二次问询，2023年4月24日，深交所又发出了审核中心意见落实函。

　　实际控制人付文辉

　　姓付的人挺不合算的，因为即使做了董事长，人家还是叫付的董事长，而付文辉的经历更有意思，IPO说明书显示，当初自己在上海创办公司的时候，因为是宁德身份证，当时在上海，因为很多宁德人搞钢贸诈骗，有人在仓库里面用石头冒充钢铁抵押给银行贷款，所以宁德身份证上海一律不给贷款，因此，当时付文辉虽然是公司创始人，只能隐身埋名，让别人代理董事长。

　　问询函二大问题

　　定思客琦生死

　　对于交易所审核，现在大家都掌握了一个基本规律，就是问的次数越多，问题越多，回复的越慢问题越复杂。不过按照创业板平均348.9天的过会日期看，目前思客琦的流程算正常范围。不过，凌通社看了一下二次问询函和IPO说明书，发现深交所对于思客琦莫须有的问题还是非常关注，特别是二个关键问题可能定思客琦IPO生死。

　　第一是公司的第一大客户是宁德时代，为什么2015年引进了前宁德时代的投资人的老婆做股东，有没有厉害关系。

　　第二个问题比较辣手，交易所用巨大的篇幅问询为什么2019年的财务数据做了修改，2020年的订单中大量只有手写的确认，并且都是年底结算，是不是做了掉期假账。

　　事实上，在深交所刚刚发布的《审核动态2023年第3期》上，就披露了民生证券做保荐人的杭州蓝然通过掉期造假的案例。当然，保荐人对于这些数据做了各种复杂的解释其实，根据杭州蓝然的成功案例，这些问题在家里大概是说不清楚的，保荐人如果不害怕，就应该可以邀请交易所去现场督办，而交易所花费巨大的时间梳理研究这些数据果然是好的，最负责的办法就是来一个现场调查。！

　　问题一：宁德时代投资人老婆30万入股可变6000万

　　宁德时代现在是当红炸子鸡，但当红炸子鸡并不是一下就可以看中并坚持的。思客琦IPO说明书显示，宁德时代早期的投资人陈宁章2012年就退出了股东行列失去了巨大的收益。但是，2015年，陈宁章让老婆薛铭心花30万入股了思客琦占6%股份，经过多轮融资融资现在占4%左右股份，按照思客琦的融资规模计算，如果IPO成功，市值超过6000万，虽然这比宁德时代的收益小的多，但可能也弥补了损失。而深交所想问的是，现在思客琦的主要客户就是宁德时代，当初引进薛铭心这个股东是不是内幕交易呢？这个，按照我们这些平常人的理解，通过和宁德时代相关的人的老婆入股，然后给你介绍生意也是未尝不可，只要不是贿赂。不过，问询函显示，保荐人和发行人异口同声说不是介绍的，是控制人先认识老乡陈宁章，然后认识了他老婆的，至于为什么入股，反正总有冠冕堂皇的理由。

　　发行人回复说：

　　付文辉与陈宁章均为宁德市人士，双方于 2011 年参加聚会时结识，之后付文辉通过陈宁章介绍认识了薛铭心。这个文字是不是有点奇怪，付文辉与陈宁章认识可以理解，然后再认识人家老婆也理解吧，为什么还要介绍一下？而且为什么要介绍老婆去投资一个公司呢？上下文都没说清楚，而且引出了更多的联想。陈宁章是宁德时代的前投资人，虽然已经转让股份，但按照我们中国人尤其是福建人的人情，关系还在，那么逻辑上你去找他的目的当然是介绍宁德时代这个客户。而且还让老婆出30万投资占6%股份，然后你现在回复说当时没任何其他想法，只是想要30万投资，这就如你对着要给不穿衣服的美女说我真的只是看看，真的只是蹭流量，who信你！

　　发行人还信誓旦旦说“公司未通过薛铭心、陈宁章引荐获取宁德时代订单。”

公司于 2014 年开始与宁德时代接洽，于 2015年 1 月通过宁德时代供应商准入审核，被纳入到宁德时代供应链体系。发行人实际控制人付文辉与薛铭心、陈宁章夫妇结识时间早于发行人与宁德时代接洽时间。公司未通过薛铭心、陈宁章引荐获取宁德时代订单。根据对宁德时代的访谈记录及宁德时代公开披露的文件，宁德时代系全球动力电池龙头企业，供应链战略是其公司战略极为重要的组成部分，宁德时代有着严格的供应商选取标准和内部控制制度，并通过市场化公开的方式筛选供应商，对供应商的要求十分严格。

　　薛铭心投资30万占3.90%股份

　　第一次投资20万

　　初期投资30万

　　现有254.5514万股

　　不在公司工作

　　IPO值后30万变6000万

　　根据IPO说明书，公司计划发行2172.60股募资56，638.76，也就是每股发行价26元左右，按照薛铭心的持股数，IPO发行后就值6000万，一年后就可以抛售，如果好的话，宁德时代的概念下，涨个几倍也是可能的。

　　问题二：财务账掉期可能需要现场督察

　　IPO说明书显示，交易所对于发行人的财务混乱问题感想很深刻，主要是通过做账对账务进行掉期，尤其是显然影响到报告期2020年已经报告期前1年2019年的财务数据。

　　调低2019年数据增厚了报告期

　　2020年30.12%的大项目是签字验收的不符合财务规定

　　2020年多个项目在12月底验收

　　卖给联赢激光的和卖给宁德时代的对不上

　　杭州蓝然掉期被查！

　　产品出问题被宁德时代要求整改

　　IPO说明书显示，公司的产品主要客户是宁德时代，但宁德时代提了826.71万的低价准备金，原因是产品质量问题出口德国的产品被要求整改。与此同时，公司还把产品卖给了宝能等几个差不多倒闭的企业，基本上也收不到钱。

　　公司负债率接近70% 挺高的

　　募资5.6亿5000万补充流动资金

责任编辑：王若云