天府股交中心

2023-04-24 08:20:42

 近年来，随着经济全球化深入，各国政府对企业合规要求越来越高，监管力度越来越大。国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引(试行)》及国家发改委会同外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局以及全国工商联发布的《企业境外经营合规管理指引》，都运用了企业大合规理念来指导和规范企业合规管理，将全面性原则确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。两份《指引》的发布，可以说是中国企业加强合规管理的里程碑意义的事件，是落实全面依法治国的具体举措,也是加强现代企业管理和公司治理的具体体现，同时也寓意着大合规时代的到来。

01

合规文化建设的现实意义

（一）合规文化建设是企业文化建设的重要组成部分，是提升企业核心竞争力的基础和保证。

企业文化是由企业领导层倡导并为全体员工所认同且遵守的企业宗旨、精神、价值观和理念，以及这些理念在生产经营实践、管理制度、员工行为方式与企业对外形象的体现总和。

合规是企业及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则、企业章程和商业伦理以及国际条约、规则等要求以及基于以上的企业系统规章制度，合规文化是企业文化精神层的核心要求，是指导企业行为和员工行为的哲学,以风险控制为指导思想，依靠先进的管理手段实现有效的组织形式,确保各项活动合乎内外部规定的行为准则，最大限度的防范经营风险，提高综合竞争能力。如果说企业的核心价值观是企业的灵魂，那么良好的合规文化则是合规风险防范的基础和保证。

（二）合规文化建设有利于推动企业依法合规经营，保障企业健康有序实施经营管理。

企业的有序发展离不开健全的企业规章制度的约束和保障，企业规章制度的合法性、规范性、健全性也逐步被企业所关注，随着经济环境的改变，立法也在逐步完善，一些滞后的企业规章制度逐渐不能适应企业发展的新需求。开展企业合规文化建设，设立风险防范操作规范，则可以促进企业快速建立和完善科学、系统的规章制度体系，实现企业的依法合规经营，这是企业合规文化建设在企业健康有序规范合法发展过程中起到的首要指引作用。

（三）合规文化建设有利于企业更好地履行社会责任，提升企业形象。

社会责任是企业通过透明和合乎道德的行为，为其决策和活动对社会和环境的影响而承担的责任。这些行为包括：致力于可持续发展，包括健康和社会福利;考虑利益相关方的期望;遵守使用的法律，并符合国际行为规范;融入整个企业并在其关系中得到践行等。合规文化建设是强化企业社会责任管理体系的主要体现，旨在使企业对决策和活动的社会和环境影响进行全面、系统和有效的管理，最大限度地促进有益影响，防止和尽可能减少不良影响，为管理社会责任风险和机遇提供框架，并持续改进社会责任绩效。

另外，通过合规文化建设，企业可以在内部营造良好的文化氛围，促使企业领导和员工抛弃惟利是图的价值观念，敢于承担起社会责任，向社会传递诚实守信的经营理念，进而提升和巩固企业的社会形象，维护企业声誉。

根据《合伙企业法》第二十八条的规定，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。此外，中国证券投资基金业协会不断敦促管理人尽快完成投资者查询账号开立，开通查询账户后，投资者可以通过协会信息披露备份系统查看其购买私募基金的信息披露报告。

02

合规文化的内涵及作用

文化是人类社会相对于经济、政治而言的精神活动及其产物，它是指一个组织在一定期限内形成的思想、理念、行为，以及由这个群体整体意识所折射出来的一切活动。

合规文化是组织成员在长期发展过程中形成、传承、积淀的依法合规、遵章守纪的思想观念、价值标准、道德模范和行为方式的集合，是贯穿整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为，并与组织结构和控制系统相互作用，产生有利于合规的行为规范。其本质是规章制度与人的意识的结合，是合规的“灵魂”。

那么，培育合规文化来强化合规管理自然就是企业稳健经营的必然要求，是高质量发展的有力保证，是防范风险的根本手段，是职业伦理的核心所在，也是履行的社会责任的必然需要。

03

合规文化的特点

1.合规文化的源头是合规意识。合规意识是人们关于法律现象的思想、观念、知识、心理的总称，它是公民主动遵规守法的心理基础。

2.合规文化是企业的内在需求。根据国内外企业的经营实践与监管经验，合规风险是产生其他风险的重要诱因，特别是导致企业操作风险的主要和直接诱因。

3.合规文化体现了价值取向。合规文化是企业在业务发展和经营管理中形成的遵规守法的价值取向。

4.合规文化通过制度来表达。合规文化理念应通过一系列制度体现并传达给每一位员工，也就是说企业进行制度建设时，就应包括对合规文化的理解、所倡导和鼓励的价值取向。

5.合规文化包含了边界意识。如孟德斯鸠所言“一切有权力的人都容易滥用权力，这是一条万古不易的经验。有权力的人们使用权力一直遇到界限的地方才休止。”企业的经营管理亦是如此。

6.合规文化有一定的脆弱性。管理层对违规行为的无原则宽容，随意解释、破坏或变相规避法规制度，都会使合规边界变得模糊，进而导致整个公平环境和良好风气的损毁。

04

合规文化建设的建议

合规文化建设一般由三个阶段组成：服从、认同、内化且作为行动指导。那么在合规文化的建设、维护及推广的过程中我们需要注重什么呢？

（一）落实落细，树立全员合规的经营理念

人是合规文化培育的关键。企业应让全体员工意识到合规是一件需大家共同经营维护的大事，非监管者要我做，而是我要做，从“要我合规”到“我要合规”，即从被动合规转变到主动合规，而且要自觉做。

因为合规与成本控制、风险管控、资本回报、品牌形象等企业核心经营管理要素是正相关关系，合规可以创造价值，有效的合规文化能否消除合规风险，遏制和杜绝违规违纪行为的发生，是全面防范风险、提升经营管理水平的需要，亦是完善制度流程管理体系、从源头预防风险的需要。

必须让合规的观念和意识渗透到全体员工的血液中，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，促使所有员工在开展日常经营中能够遵循法律、规范和标准，努力培养员工的合规意识，在企业上下推行“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念，倡导诚实、守信、正直、良善的道德价值标准和企业文化，让合规成为一种习惯、一种信念，做到人人合规、事事合规、时时合规、处处合规。

（二）健全合规组织体系，充分发挥合规管理的防线作用

以最高检公布的第三批指导案例中“江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案”为例，严某某在无事实依据的情况下，通过随意调整评估报告中营业收益率等方式，私自提高单价，最终国家经济损失。“随意调整营业收益率”与“加入丈量面积与证载面积差”均是严重不合规违法犯罪行为。

倘若企业合规的第二道防线充分尽其事前审查职责及监督全覆盖的治理效能，对于苗头性、倾向性的问题及时发现指出，让其“红红脸，出出汗”，或许就不会出现本案。

因此，要充分认识到设立企业合规部门的重要性，要高度重视独立的、强有力的合规部门建设。合规人员应具有较强的专业素质和个人素质，要选派具有高度敬业精神、有责任、有担当且具有相应技术资格的人员充实到合规管理队伍中，打造一支高素质的合规管理铁军。

建立健全合规管理组织体系，明确合规管理负责人和牵头部门，专兼职合规人员结合，实现“纵向到底，横向到边”覆盖，渗透到组织每个角落。合规管理组织机制必须实行一把手负责制，层层落实责任制，明确合规部门在本企业的枢纽地位，界定好合规部门和业务部门及其他职能部门的关系。

（三）完善合规制度流程体系

合规文化培育，好的制度是前提。现代合规管理呼唤科学合理、完善高效的规章制度和操作流程，需要强化规章制度的执行力，以从根本上扭转长期职责不清、责任落实难的状况。

在合规风险识别、量化、评估、化解等方面，都要对过去的规章制度和操作流程进行及时、必要和科学、合理的改进，规章制度不应该多年一成不变，流于形式。其最重要的是有效，并非越多越严苛越好，一定要有针对性，具体化和可操作性，要能解决实际问题，避免相互矛盾和含糊其辞。

业务规章和操作规程制定，要明确内部制度梳理、整合和修订的规范要求，新制度要有必要的合规预估，在源头上解决合规风险管理的制度基础。通过制度的不断修订与完善，形成事事都有明确合规守法的工作标准、处处都有严格的合规经营纪律约束，使依法合规经营成为全体员工的自觉行为。

同时积极维护制度权威，通过加大惩戒力度，及时有效制止违规操作，营造制度执行的“热炉效应”，提高制度执行力，并在实践中形成一种文化予以渗透。

（四）开展丰富多彩的文化活动和日常合规培训

高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设中的三个层次。企业应通过组织持续有效的合规风险培训和教育项目，将业务开展和发展中所适用的法律法规准则、合规政策、合规意识和合规职责等要求及其精神实质，贯穿和内化在业务政策、行为手册和操作程序中。按照全员合规原则，开展针对合规管理人员和其他人员的教育和培训。

通过多层次、多维度、多领域的合规培训，营造依法合规文化；推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。对合规管理人员及企业员工要加强新法律法规的培训并坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操的培养，确保从业人员具备专业素养。用丰富多彩的文化活动宣传展现企业合规文化，通过“寓教于乐”的文化活动，使员工了解领会企业合规文化的内涵，陶冶情操，提升员工合规精神境界。

开展人生观价值观宣讲讨论以及法律法规合规文化培训，使员工明荣辱，知敬畏。韩非子说“小过不生，大罪不至”。海恩法则说大事故是由轻微小事故及事故先兆引起。所以合规文化合规意识的培训要从员工身边点滴小事，社会潜规则抓起，防微杜渐。

有鲜活的案例说明大事故是由轻微小事故累积引发而起，小违规也会带来大麻烦。充分发挥党团、妇联、工会、社团组织与一线员工密切联系的优势，进行道德诚信宣讲，使全体员工知法、守法、合规。让道德诚信，礼义廉耻深入每个员工心中。通过多层次、立体式、常态化的合规培训，逐步形成合规文化氛围，确保相关合规要求得以贯彻落实。

（五）加强合规经营的监督检查

从持续发展角度看，合规经营必须实现内部控制和外部监管的有效结合。一方面，加强信息披露，增强透明度，利用社会力量来监督经营管理行为；另一方面，加强现场检查和非现场监督，进一步推进自律建设。

以最高检公布的第三批指导案例中“王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案”为例，企业在监督检查过程中要强化事先审查，企业应注重信息保密、信息披露相关的合规制度建设，严防虚假陈述、内幕交易的情况发生。必要时，也可以启动第三方监督评估机制，监督引导下属企业进行专项整改。

在履行检查和自律监管职能时，各部门职责分工要明确，要密切配合，形成监督合力。由审计监察部门负责牵头组织对违规违纪问题和线索的核查、处理；业务部门负责对经营人员操作风险核查和专项治理，本部门负责的各项业务整改措施的落实；人事部门负责检查重要岗位人员交流、访谈等。要有针对性对关键业务、关键环节和关键部门等关键少数进行重点整治和治理。

结语

企业文化是企业在长期的生产经营过程中形成的管理思想、群体意识和行为规范，企业文化建设有精神层、制度层和物质层三个层次的要求，以理念文化为代表的精神层是企业文化的核心和主体，是形成制度层和物质层文化的基础与依据，制度层是企业文化的中间层，集中体现在由组织结构所决定的各项制度和约定俗成的风俗习惯上，物质文化是组织价值观的载体，是企业文化的外显层次。

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