在 IPO 审核过程中，“转贷”问题一直发审机构和监管机构关注的重点。“转贷”即发行人为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下， 通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。典型的“转贷”表现为：银行向企业发放贷款，但是款项以委托支付的形式通过借款企业的结算账户划款至支付委托书中所列示的供应商、关联方、非关联方账户中，该对手方于当日或隔日将款项再转回借款企业账户。或者银行直接将贷款放款到借款方，但要求借款方短期内完成相应的货款支付，并向银行出具相应的支付凭证。

“转贷”行为其实是银行、企业和供应商三方之间利益博弈的结果。在资金供给方处于绝对强势地位的银行，由于相关法规及其内部风控的相关要求，对于大额资金的贷款有使用用途的要求，通常会让企业申请委托支付，或监控企业的借款资金流向。而属于资金的需求方的企业，出于内部融资要求，不得不接受银行的相关要求。同时，供应商为了维系与企业之间的业务关系，通常也会配合大客户做周转贷款，甚至还有专门的机构为企业“转贷”提供过桥资金渠道。由于银行的监管要求与企业实际经营的脱节，导致企业不得不采取一些“擦边球”来获取融资，而这些行为存在的违法违规的可能，使得其成为 IPO 审核中关注的

01

相关法律法规规定

（一）《首发业务若干问题解答》（中国证监会，2020）

问题 41、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？

答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形， 如为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关 联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；

与关联方或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

（1） 保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严 格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：

首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。

首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。

连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。

（2） 中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：

关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向， 能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。”

（二）《贷款通则》（中国人民银行，1996）

第 19 条：“借款人的义务：三、应当按借款合同约定用途使用贷款；”

第 69 条：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责任。”

第 71 条：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”

（三）《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银监会，2010）

第 22 条：贷款人应与借款人在借款合同中约定，出现以下情形之一时，借款人应承担的违约责任和贷款人可采取的措施：（一）未按约定用途使用贷款的；

（二）未按约定方式进行贷款资金支付的；（三）未遵守承诺事项的；（四）突破约定财务指标的；（五）发生重大交叉违约事件的；（六）违反借款合同约定的其他情形的

第 24 条：贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。

02

IPO 审核案例分析

（一）惠云钛业（300891）——通过子公司转贷

发行人在招股说明书中披露了转贷问题的具体情况。由于公司在采用银行借款受托支付采购款项时，需银行审批，审批需要一定的审批程序及时间，为了方便公司向供应商支付货款，2017 年、2018 年公司存在先将贷款以受托支付的方式支付给子公司业华化工后，由业华化工将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给供应商。其中：2017 年涉及 20 笔银行借款累计受托支付18,350.00 万元，返还 17,640.00 万元；2018 年涉及 10 笔银行借款累计受托支付8,850.00 万元，返还 8,620.00 万元。

针对该问题，保荐机构要求发行人在报告期内及时偿还了转贷相关银行贷款， 并在报告期后没有类似情况发生。另外，中国人民银行云浮市中心支行、中国银行保险监督管理委员会云浮监管分局出具了相应的证明文件，确认未发现发信人 及其子公司业华化工报告期内存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受 到该中心支行行政处罚或行政处罚及立案调查的情形。另外，相关财务内控在申报截止日后持续保持规范性要求，相关不规范情况已消除，不存在构成实质性障 碍的情形。

（二）松原股份（300893）——通过供应商转贷

发行人在招股说明书中披露了转贷问题的具体情况。由于发行人向供应商实际付款存在单次支付金额小、累计次数多的特点，基于同供应商坚洪气阀长期良好的合作关系。松原股份在申请银行借款时，银行将相关资金受托支付给供应商坚洪气阀，坚洪气阀在当天或短时间内将相关资金转回至公司账户。银行将贷款资金直接转账至坚洪气阀后，发行人将其计入对坚洪气阀的其他应收款借方，当天或者次日，坚洪气阀将“转贷”资金转入发行人另一银行账户后，发行人计入对坚洪气阀公司的其他应收款贷方，至此借贷相等，账务记载总额与相关统计金额一致。

针对上述问题，松原股份在报告期内进行了一系列整改。2017 年 8 月起， 发行人未再发生转贷行为，同时相关银行借款亦不存在逾期还款付息情况，相关借款均已由发行人按期足额向相关贷款银行偿还本金及利息，并取得了贷款行中国农业银行余姚支行出具的无纠纷无追责证明。坚洪气阀并非前述“转贷”安排项下的借款人，其仅为发行人作为借款人的银行贷款提供资金走账通道；发行人未因前述“转贷”向坚洪气阀支付费用。针对公司报告期内存在银行贷款“转贷”事项，独立董事发表了明确意见，确认公司未发生逾期还款、拖欠本息或其他违法违规情形，未实际损害金融机构财产权益，也未对金融管理秩序造成不利影响， 亦未就上市事项受到相关主管部门任何形式的处罚或追究，不会损害全体股东和投资者的合法权益。同时，完善了公司相关制度和管理。公司董事会审议通过了修订后的《货币资金管理制度》和《关联交易管理制度》，其中《货币资金管理制度》就“转贷”相关事项作出明确规定；开展自查自纠，杜绝与关联方的资金往来或“转贷”情形。

（三）大全能源（688303）——报告期内转贷问题尚未解决

公司于 2020 年 9 月申报科创板 IPO，截至发行人首次递交上市申请时，公司尚未结清的转贷余额为 38,707.43 万元，且该公司在申报基准日（2020 年 3 月31 日）后还新增了 10,600 万元转贷。在首轮问询中，就该问题发行人回复认为与上述供应商之间发生的贷款走账行为均有真实业务背景，且公司与其发生的贷款走账金额均小于公司同期与其发生的实际采购额，只是公司有关贷款获取与向供应商实际支付款项在时间上存在先后差异；相关贷款走账均用于公司日常生产运营或项目建设，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入。通过供应商进行贷款走账主要是为了在满足贷款银行受托支付要求的同时解决银行贷款放款与实际用款需求的时间错配问题，满足公司资金使用的灵活性要求。因此，发行人认为该类往来不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中认定的“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为构成转贷”。另外，由于多晶硅价格持续下行，且受疫情影响部分客户回款短暂滞后，使得公司二季度销售回款受到影响，其他贷款银行还款方案一直未能落实，因而未能及时归还相关贷款等客观因素，导致在报告期内未能及时予以整改。

在第二轮反馈回复时（2021 年 1 月），公司所有转贷贷款均已清偿完毕；公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》及《审核问答（二）》的规定充分、完整、真实地披露了转贷相关信息。公司不存在规避审核问答的相关要求的情况。

除了对“转贷”问题进行详细披露以外，发行人表示其收到的转贷资金均用于主营业务的正常生产经营，严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，公司亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，公司的转贷行为未实际危害国家金融机构权益和金融安全。报告期内公司的银行贷款不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失，公司亦未因此受到监管机构的处罚。发行人还进行了一系列的整改措施。虽然在报告期内依旧存在转贷行为，但是在报告期期后（2020 年 6 月）以来，公司未再发生新的转贷行为；公司已取得相关贷款银行出具的情况说明。中国银行保险监督管理委员会石河子监管分局和中国人民银行石河子市中心支行分别出具了相关说明，证明发行人没有因为转贷问题而收到相关处罚。

03

转贷情况重点关注问题及一般解决方案

从证监会和交易所的审核问询中总结来看，关于转贷问题的关注点主要有以下几类：

1. 报告期内贷款走账的相关方及金额，认定上述为贷款走账而非转贷是否依据充分；涉及转贷的公司的股东、经营情况，与公司股东等的关系、与公司之间是否存在交易、是否实质上为发行人关联方；

2. 转贷资金的去向，是否构成重大违法违规，是否存在被金融机构处罚的风险；

3. 转贷行为的清理过程，包括款项的偿还、利息等相关费用的确认；

4. 请发行人结合上述情况说明公司内控整改措施及整改情况，目前公司是否建立有效的内控制度，内部控制制度是否健全且能有效执行。

根据目前的审核关注重点以及成功过会的案例经验，针对转贷问题，主要解决思路有以下几点：

1. 如实披露转贷的发生金额、资金周转情况、资金用途，并对背景、原因

及合理性进行解释并论述其行为不构成重大违法违规。从上述案例可以看出，针对转贷问题，各发行人均未逃避，并且在申请材料中详细描述了相关事宜并进行解释。并针对相关转贷事实，各发行人均详述了该事项不构成重大违法违规行为。

2. 核查资金流向，以确保收到的资金均用于主营业务的正常生产经营，严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。以确保相关资金流向不存在关联方利用体外资金支付货款、虚减成本、虚构利润的情况。

3. 由发行人所在地人民银行、贷款银行出具无违规证明或确认函。上述案例中，发行人均取得了相关银行的无违规证明。相关证明或确认函已成为处理转贷问题的必备材料。

4. 披露发行人的整改措施。对于报告期内存在的转贷问题，通常发行人会及时停止，偿还相关贷款。同时对新取得的贷款，严格杜绝转贷行为。另外，发行人还可能会完善公司相关制度和管理，形成相关资金管理制度或者关联方交易政策，加强内部控制。对于报告期内还存在的转贷事实，最迟在回复问询时应该整改完毕。

来源：IPO上市号